北京德恒律师事务所
关于
中节能太阳能股份有限公司
2017 年年度股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于中节能太阳能股份有限公司
2017 年年度股东大会的
法律意见
德恒01G20170342-4号
致：中节能太阳能股份有限公司
根据中节能太阳能股份有限公司（以下简称“中节能”或“公司”或“上市
公司”）对北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派律师出
席了公司召开的2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本
次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决
程序与表决结果等有关事项出具法律意见。
为出具本法律意见之目的，公司向本所及律师提供了与本次股东大会召开事
宜有关的文件、资料。公司承诺其所提供的文件、资料及所作的陈述和说明是真
实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则
（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》 (以下简称“《网络投票细则》”)、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《中节能太阳能股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了充分的审查
和验证并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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本所同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中
发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会将审议公司第八届董事会第三十次会议提交股东大会审议的
议案，公司已于 2018 年 3 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登了《第八届董
事会第三十次会议决议公告》及《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》（以
下简称“《年度股东大会通知》”），决定采取现场表决与网络投票相结合的方
式召开本次股东大会；并决定于 2018 年 4 月 20 日（星期五）下午 14:30 在北京
市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦二层会议室召开现场会议。网络投票时间
为 2018 年 4 月 19 日—2018 年 4 月 20 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的时间为：2018 年 4 月 20 日 9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018 年 4 月 19 日 15:00—2018 年 4
月 20 日 15:00 期间的任意时间。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一
种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
经本所律师核查，公司已将本次股东大会的召开日期、现场会议地点、会议
审议事项、会议出席对象和会议登记方法等事项予以公告且公告刊登的日期距本
次股东大会的召开日期超过了 20 日，现场会议实际召开的地点与公告一致。
现场会议已于 2018 年 4 月 20 日（星期五）下午 14:30 在北京市海淀区西直
门北大街 42 号节能大厦二层会议室召开，由公司董事会召集，公司董事长曹华
斌先生主持。
网络投票已于 2018 年 4 月 20 日下午 15:00 截止。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定，保护了股东的权利。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
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经查验，参加现场和网络投票的股东（含股东代理人）股东 36 人，代表股
份 1,647,384,960 股，占上市公司总股份的 54.7832％。其中，出席本次股东大会
现场会议的股东（含股东代理人）共 22 人，代表股份 1,302,498,953 股，占上市
公司总股份的 43.3141％；通过网络投票的股东（含股东代理人）共 14 人，代表
股份 344,886,007 股，占上市公司总股份的 11.4691％。
根据深圳证券交易所信息中心回传结果，参加本次股东大会网络投票的
14 名股东均为中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合并持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，以下均同）。
综合出席现场投票和网络投票的中小投资者数量，参加本次股东大会的中小
投资者共计 34 人，代表股份 604,076,573 股，占上市公司总股份的 20.0884％。
公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司总经理和其他部分
高级管理人员列席了本次会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席本次股东大会的人员符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他法律、法规、规章、规范性文
件的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师现场见证，本次股东大会就《第八届董事会第三十次会议决议公
告》中所列明的事项进行了审议，并进行了投票表决。表决时股东代表、监事代
表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及相关规则确
定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。
根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决
结果如下：
（一）非累积投票制议案表决情况
1.《2017 年度董事会工作报告》
同意的股份数合计为 1,647,291,980 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9944％；反对 92,980 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0056％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
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中小投资者中，同意的股东代表股份数合计为 603,983,593 股，占出席会议
中小投资者所持股份的 99.9846％；反对 92,980 股，占出席会议中小投资者所持
股份的 0.0154％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
投资者所持股份的 0.0000％。
本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
2.《2017 年度监事会工作报告》
同意的股份数合计为 1,647,291,980 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9944％；反对 92,980 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0056％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
中小投资者中，同意的股东代表股份数合计为 603,983,593 股，占出席会议
中小投资者所持股份的 99.9846％；反对 92,980 股，占出席会议中小投资者所持
股份的 0.0154％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
投资者所持股份的 0.0000％。
本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
3.《关于 2017 年度财务决算报告的议案》
同意的股份数合计为 1,647,291,980 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9944％；反对 92,980 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0056％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
中小投资者中，同意的股东代表股份数合计为 603,983,593 股，占出席会议
中小投资者所持股份的 99.9846％；反对 92,980 股，占出席会议中小投资者所持
股份的 0.0154％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
投资者所持股份的 0.0000％。
本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
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4.《关于 2018 年度财务预算报告的议案》
同意的股份数合计为 1,647,186,380 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9879％；反对 198,580 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0121％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
中小投资者中，同意的股东代表股份数合计为 603,877,993 股，占出席会议
中小投资者所持股份的 99.9671％；反对 198,580 股，占出席会议中小投资者所
持股份的 0.0329％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小投资者所持股份的 0.0000％。
本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
5.《关于公司董事、监事及高级管理人员 2017 年度薪酬情况的议案》
同意的股份数合计为 1,647,291,980 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9944％；反对 92,980 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0056％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
中小投资者中，同意的股东代表股份数合计为 603,983,593 股，占出席会议
中小投资者所持股份的 99.9846％；反对 92,980 股，占出席会议中小投资者所持
股份的 0.0154％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
投资者所持股份的 0.0000％。
本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
6.《关于 2018 年度日常关联交易预计及确认 2017 年度日常关联交易的议案》
同意的股份数合计为 603,983,593 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9846％；反对 92,980 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0154％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
中小投资者中，同意的股东代表股份数合计为 603,983,593 股，占出席会议
中小投资者所持股份的 99.9846％；反对 92,980 股，占出席会议中小投资者所持
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股份的 0.0154％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
投资者所持股份的 0.0000％。
该事项构成关联交易，关联股东中国节能环保集团有限公司、深圳市中节投
华禹投资有限公司（合计持有公司 1,043,308,387 股）已回避表决。
本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会的有表决权的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
7.《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
同意的股份数合计为 1,647,291,980 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9944％；反对 92,980 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0056％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
中小投资者中，同意的股东代表股份数合计为 603,983,593 股，占出席会议
中小投资者所持股份的 99.9846％；反对 92,980 股，占出席会议中小投资者所持
股份的 0.0154％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
投资者所持股份的 0.0000％。
本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
8.《2017 年年度报告及摘要》
同意的股份数合计为 1,647,291,980 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9944％；反对 92,980 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0056％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
中小投资者中，同意的股东代表股份数合计为 603,983,593 股，占出席会议
中小投资者所持股份的 99.9846％；反对 92,980 股，占出席会议中小投资者所持
股份的 0.0154％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
投资者所持股份的 0.0000％。
本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
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9.《2017 年度内部控制自我评价报告》
同意的股份数合计为 1,647,291,980 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9944％；反对 92,980 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0056％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
中小投资者中，同意的股东代表股份数合计为 603,983,593 股，占出席会议
中小投资者所持股份的 99.9846％；反对 92,980 股，占出席会议中小投资者所持
股份的 0.0154％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
投资者所持股份的 0.0000％。
本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
10.《关于 2018 年度拟新增担保额度的议案》
同意的股份数合计为 1,647,186,380 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9879％；反对 198,580 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0121％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
中小投资者中，同意的股东代表股份数合计为 603,877,993 股，占出席会议
中小投资者所持股份的 99.9671％；反对 198,580 股，占出席会议中小投资者所
持股份的 0.0329％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小投资者所持股份的 0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
11.《关于聘请 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意的股份数合计为 1,647,291,980 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9944％；反对 92,980 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0056％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
中小投资者中，同意的股东代表股份数合计为 603,983,593 股，占出席会议
中小投资者所持股份的 99.9846％；反对 92,980 股，占出席会议中小投资者所持
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股份的 0.0154％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
投资者所持股份的 0.0000％。
本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
12.《关于 2017 年度利润分配的议案》
同意的股份数合计为 1,647,291,980 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9944％；反对 92,980 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0056％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
中小投资者中，同意的股东代表股份数合计为 603,983,593 股，占出席会议
中小投资者所持股份的 99.9846％；反对 92,980 股，占出席会议中小投资者所持
股份的 0.0154％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
投资者所持股份的 0.0000％。
本议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
（二）累积投票制议案表决情况
1.《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》
（1）选举曹华斌为第九届董事会非独立董事
同意的股份数合计为 1,703,582,351 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 103.4113%；
中小投资者中，同意的股东代表股份数合计为 660,273,964 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份数的 109.3030％。
（2）选举张会学为第九届董事会非独立董事
同意的股份数合计为 1,661,270,561 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 100.8429％；
中小投资者中，同意的股东代表股份数合计为617,962,174股，占出席会议中
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小投资者所持有效表决权股份数的102.2986％。
（3）选举王黎为第九届董事会非独立董事
同意的股份数合计为 1,629,534,321 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 98.9164％；
中小投资者中，同意的股东代表股份数合计为586,225,934股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份数的97.0450％。
（4）选举许泓为第九届董事会非独立董事
同意的股份数合计为 1,629,534,321 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 98.9164％；
中小投资者中，同意的股东代表股份数合计为 586,225,934 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份数的 97.0450％。
（5）选举卜基田为第九届董事会非独立董事
同意的股份数合计为 1,629,544,221 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 98.9170％；
中小投资者中，同意的股东代表股份数合计为 586,235,834 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份数的 97.0466％。
（6）选举陈中一为第九届董事会非独立董事
同意的股份数合计为 1,630,084,221 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 98.9498％；
中小投资者中，同意的股东代表股份数合计为 586,775,834 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份数的 97.1360％。
本议案为普通决议事项，采用累积投票制，应选人数 6 人，每人均已获得出
席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
2.《关于选举第九届董事会独立董事的议案》
（1）选举王进为第九届董事会独立董事
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根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017 年修订）的规定，经王
进先生授权，公司已将王进先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职情况等详细信息通过上市公司业务专区报送给深圳证券交易所，深圳证券交易
所通过其官方网站（http://www.szse.cn）进行了公示。公示期间，对独立董事
候选人王进先生的任职资格和独立性没有提出异议的情况。公司已将独立董事候
选人王进先生备案材料报送深交所，深圳证券交易所对王进先生的任职资格和独
立性进行了审核，没有提出异议。
同意的股份数合计为 1,645,598,892 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 97.4637％；
中小投资者中，同意的股东代表股份数合计为 562,294,505 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份数的 93.0833％。
（2）选举黄振中为第九届董事会独立董事
根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017 年修订）的规定，经黄
振中先生授权，公司已将黄振中先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区报送给深圳证券交易所，深圳证券
交易所通过其官方网站（http://www.szse.cn）进行了公示。公示期间，对独立
董事候选人黄振中先生的任职资格和独立性没有提出异议的情况。公司已将独立
董事候选人黄振中先生备案材料报送深交所，深圳证券交易所对黄振中先生的任
职资格和独立性进行了审核，没有提出异议。
同意的股份数合计为 1,605,602,892 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 99.8916％；
中小投资者中，同意的股东代表股份数合计为 602,290,505 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份数的 99.7043％。
（3）选举许强为第九届董事会独立董事
根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017 年修订）的规定，经许
强先生授权，公司已将许强先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职情况等详细信息通过上市公司业务专区报送给深圳证券交易所，深圳证券交易
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所通过其官方网站（http://www.szse.cn）进行了公示。公示期间，对独立董事
候选人许强先生的任职资格和独立性没有提出异议的情况。公司已将独立董事候
选人许强先生备案材料报送深交所，深圳证券交易所对许强先生的任职资格和独
立性进行了审核，没有提出异议。
同意的股份数合计为 1,546,223,578 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 93.8593％；
中小投资者中，同意的股东代表股份数合计为 502,915,191 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份数的 83.2535％。
本议案为普通决议事项，采用累积投票制，应选人数 3 人，每人均已获得出
席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
3.《关于选举第九届监事会监事的议案》
（1）选举许耕红为第九届监事会监事
同意的股份数合计为 1,546,223,727 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 93.8593％；
中小投资者中，同意的股东代表股份数合计为 502,915,340 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份数的 83.2536％。
（2）选举黄瑞增为第九届监事会监事
同意的股份数合计为 1,546,223,427 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 93.8593％；
中小投资者中，同意的股东代表股份数合计为 502,915,040 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份数的 83.2536％。
本议案为普通决议事项，采用累积投票制，应选人数 2 人，每人均已获得出
席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
经查验，本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与《第八届董事会第三
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北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见
十次会议决议公告》中所列明的事项一致，本次股东大会不存在对原有议案进行
修改和提出新议案的情况，不存在对《第八届董事会第三十次会议决议公告》未
列明的事项进行表决的情形。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，会
议审议通过的上述决议均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，会
议决议合法有效。
本法律意见一式两份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2017
年年度股东大会的法律意见》的签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
经办律师：
王 琤
经办律师：
姚 淑 娴
2018 年 4 月 21 日
