西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于中节能太阳能股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、摩根士丹利华鑫证券有
限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”，与“西南证券”合称“独立财
务顾问”）作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”或“公司”）
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导机构，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就太阳能使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重
组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]2923号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）365,848,400
股，发行价格13.00元/股，募集资金人民币净额4,675,433,351.60元（已扣除承销
费用及其他上市发行相关费用）。本次募集资金已由公司联席主承销商西南证券
于2016年5月6日划转至公司指定的募集资金专用账户且已经由瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]01640002
号）验证：截至2016年5月6日止，公司通过非公开发行人民币A股普通股，募集
资金人民币净额4,675,433,351.60元（已扣除承销费用人民币80,000,000.00元以及
其 他 上 市 发 行 费 用 人 民 币 595,848.40 元 ） ， 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
365,848,400.00元，新增资本公积人民币4,309,584,951.60元。
二、非公开发行股票募集资金存放和使用情况
（一）募集资金存放情况
非公开发行股票的募集资金到位后，公司将募集资金分别存放于上海浦东发
展银行股份有限公司北京永定路支行、中国工商银行股份有限公司北京公主坟支
1
行、兴业银行股份有限公司北京东外支行、华夏银行股份有限公司北京永安支行
及国家开发银行股份有限公司北京市分行。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司募集资金账户余额人民币 34,106.23 万元（含
募集资金现金管理收益及利息收入），具体情况如下：
单位：万元
账户余额
募集资金监管银
序号 项目名称 实施主体 账号 （截至2018
行
年9月30日）
上海浦东发展银
孪井滩三期50兆瓦 中节能腾格里太阳 9122 0154 8000
1 行股份有限公司 0.49
光伏并网发电项目 能科技有限公司 06885
北京永定路支行
民勤100兆瓦光伏并 中节能甘肃武威太 上海浦东发展银
9122 0154 8000
2 网发电项目一期30 阳能发电有限公司 行股份有限公司 0.00
06916
兆瓦 民勤分公司 北京永定路支行
中节能四师63团二 上海浦东发展银
中节能太阳能科技 9122 0154 8000
3 期20兆瓦光伏发电 行股份有限公司 0.37
霍尔果斯有限公司 06869
项目 北京永定路支行
上海浦东发展银
哈密50兆瓦光伏发 中节能太阳能科技 9122 0154 8000
4 行股份有限公司 2.19
电项目 哈密有限公司 06852
北京永定路支行
上海浦东发展银
轮台二期30兆瓦光 中节能太阳能科技 9122 0154 8000
5 行股份有限公司 0.01
伏发电项目 轮台有限公司 06877
北京永定路支行
上海广电电气5兆瓦 上海浦东发展银
中节能（上海）太 9122 0154 8000
6 分布式屋顶光伏发 行股份有限公司 0.12
阳能发电有限公司 06965
电项目 北京永定路支行
上海浦东发展银
贵溪一期20兆瓦光 中节能贵溪太阳能 9122 0154 8000
7 行股份有限公司 0.18
伏电站项目 科技有限公司 07058
北京永定路支行
上海浦东发展银
贵溪二期50兆瓦光 中节能贵溪太阳能 9122 0154 8000
8 行股份有限公司 0.67
伏电站项目 科技有限公司 07040
北京永定路支行
中国工商银行股
吉林镇赉49.8兆瓦 中节能太阳能科技 0200 0046 1920
9 份有限公司北京 0.19
光伏并网发电项目 （镇赉）有限公司 0329 489
公主坟支行
中国工商银行股
嘉兴30兆瓦光伏并 中节能浙江太阳能 0200 0046 1920
10 份有限公司北京 16.62
网发电项目 科技有限公司 0328 614
公主坟支行
中国工商银行股
中节能新泰20兆瓦 中节能（新泰）太 0200 0046 1920
11 份有限公司北京 0.13
光伏发电项目 阳能科技有限公司 0328 463
公主坟支行
2
平原40兆瓦光伏农 中国工商银行股
中节能（平原）太 0200 0046 1920
12 业科技大棚一期20 份有限公司北京 0.36
阳能科技有限公司 0328 587
兆瓦 公主坟支行
怀来20兆瓦光伏农 中节能（怀来）光 中国工商银行股
0200 0046 1920
13 业科技大棚并网发 伏农业科技有限公 份有限公司北京 0.00
0329 117
电项目 司 公主坟支行
中节能吉林通榆 中国工商银行股
中节能太阳能科技 0200 0046 1920
14 49.8兆瓦地面光伏 份有限公司北京 0.26
（通榆）有限公司 0329 365
发电项目 公主坟支行
中节能巢湖二期 上海浦东发展银
中节能太阳能科技 9122 0154 8000
15 20MWp 光伏发电项 行股份有限公司 0.05
巢湖有限公司 08987
目 北京永定路支行
中节能寿县正阳关 上海浦东发展银
中节能太阳能科技 9122 0154 8000
16 一期20兆瓦光伏发 行股份有限公司 0.17
寿县有限公司 09078
电项目 北京永定路支行
中节能埇桥朱仙庄 上海浦东发展银
中节能太阳能科技 9122 0154 8000
17 采煤沉陷区70兆瓦 行股份有限公司 4.82
（安徽）有限公司 08962
水面光伏发电项目 北京永定路支行
上海浦东发展银
中节能太阳能科技 中节能太阳能科技 9122 0154 8000
18 行股份有限公司 0.23
有限公司专户 有限公司 06844
北京永定路支行
中国工商银行股
中节能太阳能科技 中节能太阳能科技 0200 0046 1920
19 份有限公司北京 0.04
有限公司专户 有限公司 0327 712
公主坟支行
上海浦发发展银
中节能太阳能股份 中节能太阳能股份 9122 0154 8000
20 行股份有限公司 17,554.89
有限公司专户 有限公司 06609
北京永定路支行
兴业银行股份有
中节能太阳能股份 中节能太阳能股份 3210 8010 0100
21 限公司北京东外 7,292.37
有限公司专户 有限公司 2999 95
支行
华夏银行股份有
中节能太阳能股份 中节能太阳能股份 1023 7000 0001
22 限公司北京永安 9,200.03
有限公司专户 有限公司 05740
支行
国家开发银行股
中节能太阳能股份 中节能太阳能股份 8120 1560 0652
23 份有限公司北京 32.04（注）
有限公司专户 有限公司 4536 0000
市分行
合计 34,106.23
注：该专户系用于存放补充流动资金的 99,999.97 万元募集资金，专户中产生利息
1,708.00 万元，均已使用。
（二）募集资金使用情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司累计使用募集资金 450,228.50 万元，具体情况
3
如下：
单位：万元
承诺使用募 已使用募集资 剩余募集资
序号 项目名称
集资金金额 金金额 金金额
1 孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项目 35,333.80 30,540.44 4,793.36
2 吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目（注1） 8,827.75 8,451.84 375.91
3 嘉兴30兆瓦光伏并网发电项目 25,206.15 23,877.84 1,328.31
4 民勤100兆瓦光伏并网发电项目一期30兆瓦 22,455.95 20,957.26 1,498.69
5 中节能新泰20兆瓦光伏发电项目 14,601.61 12,040.45 2,561.16
6 贵溪一期20兆瓦光伏电站项目 14,145.22 13,688.02 457.20
7 贵溪二期50兆瓦光伏电站项目 40,251.61 16,916.68 23,334.93
8 平原40兆瓦光伏农业科技大棚一期20兆瓦 19,502.87 19,083.37 419.50
怀来20兆瓦光伏农业科技大棚并网发电项
9 20,000.00 17,763.76 2,236.24
目
上海广电电气5兆瓦分布式屋顶光伏发电项
10 3,967.44 3,542.62 424.82
目
中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项
11 14,667.60 11,918.18 2,749.42
目（注1）
12 中节能四师63团二期20兆瓦光伏发电项目 17,180.32 13,522.18 3,658.14
13 哈密50兆瓦光伏发电项目 42,437.17 34,499.25 7,937.92
14 轮台二期30兆瓦光伏发电项目 26,025.46 18,886.19 7,139.27
15 中节能巢湖二期20MWp 光伏发电项目 12,800.00 7,665.12 5,134.88
中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项
16 11,500.00 6,931.57 4,568.43
目
中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区70兆瓦水面
17 27,700.00 26,982.59 717.41
光伏发电项目
收购嘉善舒能新能源科技有限公司100%股
18 19,000.00 14,206.21 4,793.79
权
扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目（注
19 - - -
1）
20 补充流动资金 99,999.97 99,967.93 32.04
合计1 475,602.92 401,441.50 74,161.42
21 前一次临时补充流动资金 48,787.00
25,374.42
合计2 475,602.92 450,228.50
（注2）
注 1：该三个项目承诺使用募集资金金额系按调整后的金额填列。
注 2：前一次临时补充流动资金后募集资金余额 25,374.42 万元与募集资金账户余额人
4
民币 34,106.23 万元的差额，是公司使用闲置募集资金进行现金管理的收益及募集资金利息
收入合计 8,731.81 万元。
（三）变更募集资金用途的情况
2017 年 3 月 16 日召开的公司第八届董事会第十八次会议、2017 年 4 月 13
日召开的公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议
案》，公司对原募集资金投资项目中的“吉林镇赉 49.8 兆瓦光伏并网发电项目”、
“扬州 9.71 兆瓦分布式屋顶光伏发电项目”和“中节能吉林通榆 49.8 兆瓦地面
光伏发电项目”的募集资金用途进行变更，三个项目尚未投入的募集资金中的
71,000 万元，公司用于投资建设“中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区 70 兆瓦水面光
伏发电项目”、“中节能巢湖二期 20 兆瓦光伏发电项目”、“中节能寿县正阳关一
期 20 兆瓦光伏发电项目”及收购杭州风凌电力科技有限公司持有的嘉善舒能新
能源科技有限公司 100%股权（详细情况请参考公司《关于变更募集资金用途的
公告》（公告编号 2017-12））。截至 2018 年 9 月 30 日，变更用途的 71,000 万元
募集资金已使用 55,785.49 万元，剩余 15,214.51 万元。
（四）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司 2018 年 3 月 13 日召开的第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会
第二十一次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意使用 8 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业
务相关的生产经营，期限自第八届董事会第二十九次会议审议通过之日起 12 个
月。详情请见公司于 2018 年 3 月 15 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事
会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2018-19）、《第八届监事会第二十一次
会议决议公告》（公告编号：2018-20）、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的公告》（公告编号：2018-18）及其他相关文件。
截至 2018 年 11 月 6 日，公司实际使用 48,787 万元募集资金暂时补充流动
资金。2018 年 11 月 6 日，公司已将用于补充流动资金的 48,787 万元募集资金全
部提前归还至募集资金专项账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司独
立财务顾问。2018 年 11 月 8 日，公司对归还募资资金的事项发布了《关于归还
募集资金的公告》（公告编号：2018-77）。归还之后，公司募集资金账户余额
5
81,278.88 万元。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的用途、金额及期限
根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用的实际情况，预计公司未来
12 个月存在部分暂时闲置的募集资金。为提高募集资金使用效率，有效降低公
司财务费用，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，根
据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金使用和管理的监管要求》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等
相关规定，公司拟使用闲置募集资金 7 亿元暂时补充流动资金，用于与主业相关
的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月，到期前将及时、足额
将该部分募集资金归还至募集资金专用账户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金合理性及必要性
随着公司规模扩大及对外投资增加，公司对流动资金的需求持续增加。为了
满足日常经营需要，弥补日常经营资金缺口，同时为提高募集资金的使用效率，
减少短期负债降低财务费用，实现公司与股东利益的最大化，公司拟使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金。按照公司目前财务状况及资金成本，使用闲置募
集资金 7 亿元暂时补充流动资金，预计可节约财务费用约 3,000 万元，在保证募
集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，有效降低公司短期偿债风
险。
五、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前 12 个月内，公司未从事高
风险投资，同时承诺在补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务
资助。公司使用闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用；不直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品
种、可转债等的交易；不影响募集资金投资项目的正常进行；不存在变相改变募
集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限为自公司董事会审议批准之日起不
超过 12 个月，同时不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常
进行的情况。
6
公司将严格按照募集资金管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理
与使用工作。闲置募集资金补充流动资金 12 个月有效期到期前将及时、足额地
将该部分资金归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。若
募集资金投资项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将及时归还，以确
保项目进度。
六、审议程序及专项意见
2018年11月15日，公司召开第九届董事会第六次会议、第八届监事会第六次
会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
就使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司独立董事出具了独立
意见，认为公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降
低公司的财务费用，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和公司《募集资金管理办法》等有关规定。同时，公司使用部分闲置募集资金暂
时补充的流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营活动，不与公司募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，本次补充
流动资金时间不超过 12 个月，不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的情
形，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利
益的情形。公司承诺若募投项目因发展需要，公司将及时将资金归还至募集资金
专户，以确保募投项目进度，并承诺所使用的募集资金在 12 个月内归还。公司
独立董事一致同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
太阳能本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第九
届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确
同意的意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规
7
定并履行了必要的法律程序。太阳能本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的事项，用于与主营业务相关的经营活动，未违反募集资金投资项目的相关承
诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和
损害股东利益的情形。本次补充流动资金时间未超过12个月，符合相关法律、法
规和规范性文件中关于募集资金使用的规定。
综上，本独立财务顾问同意太阳能本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金事项。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任
公司关于中节能太阳能股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的核查意见》之签章页）
项目主办人： 江亮君 刘铮
西南证券股份有限公司
2018 年 11 月 16 日
9
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任
公司关于中节能太阳能股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的核查意见》之签章页）
项目主办人：刘晓光 王紫薇
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2018 年 11 月 16 日
10
