太阳能：西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司关联交易事项的核查意见2018-12-05
西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于中节能太阳能股份有限公司关联交易事项的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、摩根士丹利华鑫证券有限
责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”，与“西南证券”合称“独立财务顾问”）
作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”或“公司”）重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导机构，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等
有关规定，就太阳能与中节能（天津）融资租赁有限公司、中节能财务有限公司
和中国节能环保集团有限公司的关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见
如下：
一、关联交易的基本情况
（一）向下属子公司开展售后回租融资租赁关联交易的事项
为了盘活存量资产，降低融资成本，拓宽融资渠道，公司全资子公司中
节能太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能科技公司”）下属中节能（临沂）
光伏农业科技有限公司（以下简称“临沂农业公司”）及中节能光伏农业科技
（招远）有限公司（以下简称“招远公司”）拟将其部分光伏发电机器设备以
售后回租的方式与中节能（天津）融资租赁有限公司（以下简称“节能租赁”）
开展融资租赁业务，融资金额不超过人民币24,000万元，综合资金成本不超
过6.5%，期限5年。太阳能科技公司为上述融资提供保证担保。
节能租赁的控股股东是公司的控股股东中国节能环保集团有限公司控股
的企业，本次交易构成关联交易。
（二）与中节能财务有限公司签署《金融服务协议》事项
2016年3月，经2016年第一次临时股东大会审议通过之后，公司与中节能
财务有限公司（简称“节能财务公司”）签署了《金融服务协议》，该协议期
限3年，将于2019年3月到期，公司拟与其继续签署《金融服务协议》。
节能财务公司系公司控股股东中国节能环保集团有限公司的全资子公
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司，本次交易构成关联交易。
（三）关于控股股东为公司发行绿色公司债券提供担保的事项
公司为优化资本结构，降低融资成本，拟向符合《公司债券发行与交易
管理办法》规定的合格投资者公开发行绿色公司债券不超过人民币15亿元（含
15亿元），首期发行规模不超过人民币5亿元（含5亿元）。公司控股股东中
国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）拟为公司本次发行提供全
额无条件不可撤销的连带责任保证担保。公司不需要就该担保向中国节能支
付任何对价或承担成本，亦不需要提供反担保，也不存在与之相关的其他安
排。本次担保构成关联交易。
二、交易对方基本情况
（一）中节能（天津）融资租赁有限公司
1、基本信息
公司名称：中节能（天津）融资租赁有限公司
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园
9幢-1-4-103）
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：李俊锋
注册资本：5亿元人民币
统一社会信用代码：91120116310500676T
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财
产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：中节能资本控股有限公司出资2.25亿元人民币，出资比例为
45%；中节能（天津）投资集团有限公司出资1.5亿元人民币，出资比例为30%；
中国节能环保（香港）投资有限公司下属卡瑞投资有限公司出资1.25亿元人
民币等值美元，出资比例为25%。中国节能环保集团有限公司间接合计持有
中节能（天津）融资租赁有限公司100%股权，为中节能（天津）融资租赁有
限公司的控股股东。
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实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
2、财务情况
截至2017年12月31日，节能租赁经审计资产总额为875,894,340.50元，
2017年度实现营业收入36,206,687.75元。截至2018年9月30日，节能租赁未经
审计资产总额为749,107,989.94元，净资产504,477,363.04元。
3、与公司的关联关系
节能租赁与公司同属中国节能环保集团有限公司控制的企业，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联关系情形。
4、关联方失信情况
经查询，截至本核查意见出具之日，节能租赁不是失信被执行人。
（二）中节能财务有限公司
1、基本信息
名称：中节能财务有限公司
住所及注册地：北京市西城区平安里西大街26号楼新时代大厦五层、八
层、十六层
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：杜乐
注册资本：30亿元人民币
统一社会信用代码：91110000717843312W
经营范围：
（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）对成员单位提供担保；
（4）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投
资）；（5）对成员单位办理票据承兑与贴现；（6）办理成员单位之间的内
部转账结算及相关的结算、清算方案设计；（7）吸收成员单位的存款；（8）
对成员单位办理贷款及融资租赁；（9）从事同业拆借；（10）经批准发行财
务公司债券；（11）承销成员单位企业债券；（12）有价证券投资（除股票
投资外）；（13）成员单位产品的消费信贷、买方信贷、融资租赁。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
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批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
控股股东：中国节能环保集团有限公司
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
2、财务情况
2017年度，节能财务公司实现营业收入51,947.04万元（经审计）、净利
润21,084.20万元（经审计）；截至2018年10月31日，节能财务公司净资产369，
290.49万元（未经审计）。
3、与公司的关联关系
节能财务公司的唯一股东中国节能环保集团有限公司是公司的控股股
东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联关系情形。
4、关联方失信情况
经查询，截至本核查意见出具之日，节能财务公司不是失信被执行人。
（三）中国节能环保集团有限公司
1、基本信息
名称：中国节能环保集团有限公司
住所及注册地：北京市海淀区西直门北大街42号
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：刘大山
注册资本：77亿元人民币
统一社会信用代码：91110000100010310K
经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能
源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有
专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨
询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、
代销（国家有专项规定的除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
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2、财务情况
2017年度，中国节能实现营业收入5,221,299.74万元（经审计）、净利润
151,280.49万元（经审计）；截至2018年9月30日，中国节能净资产4,519,291.92
万元（未经审计）。
3、与公司的关联关系
中国节能是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
条规定的关联关系情形。
4、关联方失信情况
经查询，截至本核查意见出具之日，中国节能不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容及定价情况
（一）向下属子公司开展售后回租融资租赁关联交易的事项
1、关联交易标的基本情况
本次融资租赁关联交易出售、回购的标的物为公司下属临沂农业公司及
招远公司合法拥有的部分光伏设备。
（1）租赁标的物：临沂农业公司持有的河东光伏农业科技大棚电站项目
20.0MW发电工程有效资产，以及招远公司持有的烟台蚕庄太阳能光伏
9.8MW发电工程有效资产；
（2）资产类别：固定资产（机器设备）；
（3）所在地：山东省临沂市汤头镇沟南村，以及山东省烟台招远市蚕庄
镇小诸流村东。
（4）交易标的账面价值：截止2018年9月30日，临沂农业公司持有的河
东光伏农业科技大棚电站项目20.0MW发电工程有效资产的净值为19,920.2万
元；招远公司持有的烟台蚕庄太阳能光伏9.8MW发电工程有效资产的净值为
7,336.01万元。
2、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的利率是公司在参考同期融资租赁市场利率的基础上，与节能
租赁协商确定。本次融资租赁利率为同期银行贷款基准利率上浮15%至20%，
综合资金成本不超过6.5%。
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3、关联交易协议的主要内容
（1）融资金额：不超过人民币24,000万元
（2）租赁期限：5年
（3）综合成本：不超过6.5%
（4）太阳能科技公司提供担保
（二）与中节能财务有限公司签署《金融服务协议》事项
1、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为节能财务公司向公司提供的存款服务、结算服务、
信贷服务及经中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。
2、关联交易的定价政策及定价依据
（1）节能财务公司为公司及其下属公司提供存款服务的存款利率不低于
中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于同期中国国内主要
商业银行同类存款利率。
（2）节能财务公司免费为公司及其下属公司提供境内结算服务，跨境及
境外结算费率不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。
（3）节能财务公司承诺向公司及其下属公司提供优惠的贷款利率，不高
于公司及其下属公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
（4）节能财务公司为公司及其下属公司提供外币结售汇服务，相关汇率
不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。
（5）节能财务公司为公司及其下属公司提供其他金融服务所收取的费
用，不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
3、关联交易协议的主要内容
（1）合作原则
双方同意进行合作，由节能财务公司按照《金融服务协议》（以下简称“本
协议”）的约定为公司提供相关金融服务；双方应遵循平等自愿、优势互补、
互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（2）服务内容
节能财务公司向公司提供以下金融服务：存款服务、结算服务、信贷服
务（在符合相关监管条件下，节能财务公司承诺向公司提供优惠于一般商业
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银行的贷款利率）、其他金融服务。
（3）交易限额
①结算服务：在本协议有效期内，节能财务公司为公司提供的结算服务
不收取任何费用；
②在本协议有效期内，公司在财务公司日均存款余额原则上不高于30亿
元；节能财务公司给予公司的综合授信原则上不高于70亿元；公司在节能财
务公司的存款余额最高不超过公司当日货币资金余额的60%。
（4）双方的承诺和保证
约定双方友好合作的基础条款。
（5）保密条款
双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、
资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。
（6）违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失
及因主张权利而发生的费用。
（7）协议的期限、生效、变更和解除
本协议经双方签署并经双方审批决策机构审议通过后生效，有效期为三
年。自本协议生效之日起，双方于2016年3月签署的《金融服务协议》同时废
止。
（8）争议解决
凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索
赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁
委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是
终局的，对双方均有约束力。
（三）关于控股股东为公司发行绿色公司债券能提供担保的事项
1、关联交易标的的基本情况
中国节能环保集团有限公司为公司公开发行总规模不超过人民币15亿
元、首期发行规模不超过人民币5亿元（含5亿元）、期限不超过五年（含五
年）的绿色公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
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2、关联交易的定价政策及定价依据
中国节能为支持公司发展无偿为公司发行绿色债券提供担保，公司不需
要就该担保支付任何对价或承担成本，亦不需提供反担保，也不存在与之相
关的其他安排。
3、拟签署关联交易协议的主要内容
公司拟面向合格投资者公开发行总规模不超过人民币15亿元、首期发行
规模不超过人民币5亿元（含5亿元）的绿色公司债券，中国节能为此次发行
的担保人，承诺为债券到期兑付提供无条件的不可撤销的担保，具体担保金
额及期限以债券发行实际情况为准，保证方式为连带责任保证，如债券到期
日债券发行人不能全部兑付债券本息，担保人将承担担保责任，保证资金及
时兑付。公司不需就该担保支付任何对价或承担成本。
四、关联交易的目的和对公司的影响
（一）向下属子公司开展售后回租融资租赁关联交易的事项
2013年底，临沂农业公司及招远公司通过与聚源融资租赁(太仓)有限公
司签订融资租赁售后回租合同，融资23,000万元4（其中临沂公司融资18,400
万元，招远公司融资4,600万元），期限5年，临沂农业公司及招远公司的前
次融资租赁业务年底即将到期，该两家公司资金缺口较大，需要继续进行融
资，以保证两家项目公司生产经营所需。
本次关联交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司
生产经营产生重大影响。
2018年初至目前，公司及下属子公司未与节能租赁发生关联交易；截至
目前，公司下属子公司在节能租赁融资累计发生总额为12,000万元。
（二）与中节能财务有限公司签署《金融服务协议》事项
节能财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为企业集团成
员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，可以为公司提供相关金融服务。
公司与节能财务公司签署金融服务协议，是鉴于经营和发展的需要，并有利
于公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本。依托节能财务公
司已经建立的资金系统，可以帮助公司进行资金的划转与管理，节省公司自
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己建立相关系统的设备与人员开支，还可以通过资金管理，减少遍布全国各
地项目公司大额存款的管理风险。
本次关联交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，公司不会因
此对节能财务公司形成较大的依赖。
截至2018年10月31日，公司及下属子公司在节能财务公司存款余额合计
679,836,265.28元，贷款余额2,652,390,000.00元。
公司第八届董事会第八次会议已经审议通过了《财务公司存款的应急风
险处置预案》，详见2016年2月18日披露的《第八届董事会第八次会议决议》
（公告编号：2016-07）和《财务公司存款的应急风险处置预案》，公司严格
遵照执行，严格控制风险，维护公司资金安全。
（三）关于控股股东为公司发行绿色公司债券能提供担保的事项
中国节能本次为公司绿色债券发行提供担保有助于提高发行成功率、降
低发行成本，体现了控股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利
益。
五、本次关联交易履行的审议程序
太阳能第九届董事会第七会议、第九届监事会第七会议，审议并通过了《关
于公司下属子公司开展售后回租融资租赁关联交易的议案》、《关于与中节能财
务有限公司签署<金融服务协议>关联交易的议案》和《关于控股股东为公司发
行绿色公司债券提供担保关联交易的议案》。
公司全体独立董事对本次交易涉及的关联交易事项进行了事前认可并发表
了明确同意的独立意见。
公司本次交易涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
太阳能本次交易涉及的关联交易事项已经公司第九届董事会第七次会议、第
九届监事会第七次会议审议通过，关联董事就相关议案进行了回避表决，独立董
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事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的意见，该等事项尚须提交
公司股东大会审议批准。
截至本核查意见出具之日，本次关联交易事项符合《公司章程》的规定和《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等法律法规的要求并履行了必要的法律程序。临沂农业公司及招远公司与中节能
（天津）融资租赁有限公司的交易有利于盘活存量资产，降低融资成本，拓宽融
资渠道，该关联交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司生
产经营产生重大影响。公司与中节能财务有限公司签署《金融服务协议》有利于
公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本。该关联交易不会损害公
司及股东的利益，公司不会因此对节能财务公司形成较大的依赖。中国节能本次
为公司绿色债券发行提供担保有助于提高发行成功率、降低发行成本，体现了控
股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问同意太阳能上述关联交易事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任
公司关于中节能太阳能股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
项目主办人： 江亮君 刘铮
西南证券股份有限公司
2018 年 12 月 5 日
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任
公司关于中节能太阳能股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
项目主办人： 刘晓光 王紫薇
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2018 年 12 月 5 日
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