中节能太阳能股份有限公司
             2018 年度内部控制自我评价报告

中节能太阳能股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要

求（下称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，在内

部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评

价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其

有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建

立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公

司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及

相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存

在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化

可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部

控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准

日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司基本按照企业内部控

制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

     （一）内部控制评价范围

     公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高

风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及所属全资子公司中节能太阳能

科技有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的

100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。评价范围涵盖公

司内部各项经济业务及相关岗位，对针业务处理过程中的关键控制点，落实到决

策、执行、监督、管理各个环节。

     纳入评价范围的主要业务和事项包括:

     1、组织架构

     公司已建立了一套比较完善的法人治理结构与经营组织架构。按照《公司

章程》及股东会、董事会议事规则等规定，股东大会为公司的权力机构，股东大

会的召开、提案审议及表决符合法律法规和证券监督主管部门相关规范性文件的

规定。董事会是公司的经营决策机构，下设战略委员会、审计与风险控制委员会、

薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，对股东大会负责，按相关规定

行使职权；监事会是公司的监督机构，检查公司财务并对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，维护了公司和全体股东的权益。董事会下设董事会

秘书，负责处理董事会日常事务。

     2、战略管理

     公司制定《董事会战略委员会议事规则》，明确了战略委员会的职责，其作

为董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。

     3、人力资源政策

     公司制定了符合战略发展方向的人才理念，倡导务实高效的工作作风，制

定了《中节能太阳能股份有限公司大区及子公司工资总额管理办法》、《中节能太

阳能股份有限公司薪酬管理办法》等薪酬制度，确保按照现代企业制度的要求，

力求体现现代企业薪酬制度的按岗付酬、以岗定薪，按业绩和贡献付酬的原则，

鼓励员工工作的自觉性和创造性，让每名员工都关心企业的发展，享受到企业经

营发展的成果。公司现有的人力资源政策能够保证人力资源的稳定和公司持续发

展的需要。

     4、社会责任

     公司始终牢记中央企业的社会责任，积极响应国家号召，坚持履行节能减

排、环境保护、绿色开发的发展战略。公司制定了较为完善的安全生产管理制度、

操作规范、应急预案，包括：《办公区域安全管理制度》、《建设工程项目监理考

核办法》、《环境保护检查监督管理办法》、《建设工程安全生产管理条例》、《安全

生产监督管理规定》、《安全生产奖励责任制》、《安全生产检查管理办法》、《子公

司负责人安全生产管理考核办法》、《火灾应急预案》、《人身伤害应急预案》、《自

然灾害和公共卫生等突发事件信息应急上报制度》等。

     5、企业文化

     公司拥有优秀的技术人才、科学的维护管理机制、完善的企业文化体系，

秉承高水平的运营管理能力和“拼搏奉献、求实创新、雷厉风行、团结协作 ”

的阳光精神，旨在为人类奉献更多绿色电力，以国内市场为龙头，以光伏应用为

依托，不断进行模式创新，持续推进技术进步，重点打造基于太阳能产业的资本

运营平台和资源配置平台，形成具有市场拓展能力、科技研发能力、成本控制能

力、项目运维能力、项目管理能力较强的优秀太阳能利用企业。
     6、采购销售业务

    公司运维采购中心负责公司建设项目的采购招标工作，组织对下属公司采购

销售工作的检查、指导、监督。公司制定了《供应商开发认证管理规定》、《合格

供应商管理规定》、《项目招标管理办法》、《招投标文件管理制度》等采购招标管

理制度，明确了公司本部及下属公司的采购方式、采购实施程序及本部门的监管

职责，规范招标管理工作，维护招标程序的公开、公平、公正，确保实现招标过

程的透明高效，并且公司指定了长期的招标代理机构，确保招标采购程序合规，

结果最优。

     下属中节能太阳能科技（镇江）有限公司（下称“镇江公司”）存在个别设

备安装调试记录表、产成品入库单部分人员未按照公司制度要求签字确认。为提

高相关制度的执行与监督，应加强归档前审核工作，同时将单据完整性纳入考核

项目。

     7、工程项目

     结合公司内部管理控制体系共制定了九项规章制度。包括《工程项目建设

质量管理办法》、 建设工程项目验收管理办法》、 设计变更、工程签证管理办法》、

《建设工程项目监理考核办法》、《建设项目投资控制管理办法》、《下属子公司建

设资金支付办理流程》、《项目建设进度管理指导意见》、《光伏电站（科技大棚）

项目作业指导书》、《光伏电站建设项目档案管理办法》，以上制度的建立和实施

有效的明确了基建管理质量、进度、资金、设计变更、工程签证、监理考核等各

环节的流程，确保公司电站建设高质量、高可靠性。

     8、研究与开发

     公司在硅晶体加工、电池片制造、组件装配及系统应用方面拥有多项核心

技术。研发中心制定有《科技创新管理规定》、《知识产权管理办法》、《科研经费

管理办法》、《科研项目验收办法》、《科技创新奖励办法》《科技创新奖励实施细
则》，本期修订了《科技创新项目管理办法》，新制定了《光伏电池、组件产线技

术改造项目管理办法》等相关制度。规范了公司研发项目的管理并给予研发成果

适当的激励措施。

     9、财务报告

     公司制定了完善的财务管理制度，包含《财务报告管理办法》、《财务报销

管理办法》、《下属公司财务管理办法》、《会计核算办法》、《内部稽核制度》、《财

务内部牵制制度》、《会计档案管理制度》、《资金管理办法》等，规范了财务管理

和会计核算工作，并于年初修订后印刷成册。公司严格按照《会计法》及《企业

会计准则》的要求，建立了编制、审核及对外提供财务报告的内部控制流程。同

时充分利用财务报告进行企业的经营管理，定期编写财务分析报告，对分析报告

中涉及的企业经营管理中的问题进行整改落实，并及时向公司管理层及上级公司

反馈落实情况。

     10、资金活动

     公司根据自身发展战略，科学确定投融资目标和规划，完善严格的资金授

权、批准等相关管理制度，加强资金活动的集中归口管理，明确筹资、投资、营

运等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动情

况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。公司制定了《募集资金管理

办法》，规范募集资金的使用、监控和日常管理，实行专款专用。公司通过资金

计划管理，努力提高资金的使用效益。

     11、担保业务

     公司依法制定担保业务政策及相关管理制度，明确担保的对象、范围、方

式、条件、程序、担保限额和禁止担保事项等，规范调查评估、审核批准、担保

执行等环节的工作流程，按照政策、制度、流程办理担保业务。

     但是在近期对子公司对外担保及法律纠纷梳理工作中，发现公司三级子公
司中节能太阳能（酒泉）发电有限公司（下称“酒泉公司”，公司间接持有其100%

的股份）于2016年6月，与商洛比亚迪实业有限公司（下称“比亚迪公司”）、中

海阳能源集团股份有限公司（下称“中海阳公司”）签订了《中节能玉门昌马三

期25兆瓦并网光伏发电项目电池组件购销合同》有法律纠纷，比亚迪公司认为该

合同中酒泉公司承担连带保证责任，并申请仲裁。为此，公司出于严格、谨慎性

原则，认为该合同存在违规对外担保的风险并及时进行了公告。

     公司将依法依规对此事项进行认真核查，定期检查担保政策和相关制度的

执行情况及效果，建立健全对外担保控制的监督检查制度，切实防范担保风险。

     12、资产管理

     公司制定并执行《固定资产管理制度》等资产管理制度。并设立相应岗位

负责资产请购、入库验收、资产使用、日常维护、资产报废、档案管理等各环节

的具体事宜，确保了资产的购置合理、使用安全。镇江公司根据制造业企业特点

制定了完善一系列仓储管理制度，严格控制物资的出入库及统计，定期盘点，保

证物资的安全。

     13、法律事务

     公司实行重要决策法律审查制度，重要决策事项在提交决策机构决策之前，

主办机构应当按照相关规定将重要决策事项交由证券法律部进行法律审查。重要

决策，是指涉及企业分立、合并、破产、解散、增减资本以及重组改制、重大投

融资、制订和修改公司章程、产权（股权）变动、对外担保、知识产权等对企业

生存发展有重大影响的经营决策。

     公司制定有《合同管理办法》、《规章制度管理办法》、《下属公司工商注册、

变更办理流程》、《法律事务管理办法》，新制定了《中节能太阳能股份有限公司

主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》制度，明确了公司法律事务

管理的组织机构、职责和权限、内容与要求等，确保公司法律事务管理、日常法
律咨询、起诉应诉管理、授权委托管理的规范合理、风险可控。

     14、内部信息传递

     公司有明确的定期报告编制、审议、披露程序。定期召开总经理办公会议。

另外，公司每周召开经营例会，由各部门汇报各项业务的运行情况以及最新信息

传达、保障了重要信息传递的及时性。

     公司积极加强内外部信息保密工作与信息披露的管理机制，保障内部信息

传递及时、安全可靠，防止商业机密外泄。公司制定了《信息披露管理制度》，

确保按照上市公司信息披露要求，避免内部消息在对外报送前泄露，在资本市场

上给企业造成不良影响；公司同时保证企业信息披露及时、合法、真实、准确、

完整。

     15、信息系统

     公司综合管理部负责信息系统建设和运维管理，通过建立健全信息系统管

理制度和机制，对IT运行维护、一般系统安全包括账户ID、密码认证机制、系统

日志审核、系统开发与变更、数据备份等实行有效的管理，通过对各系统的定期

巡检确保信息系统的正常运行，增强信息系统的安全性、可靠性。

     公司制定了的《计算机设备使用管理办法》、《OA办公系统管理办法》、《视

频会议系统管理制度》、《办公网络及计算机设备管理办法》、《办公网络及计算机

设备操作规程》等计算机与信息网络管理制度，并由专人定期管理和维护，保证

了公司信息系统的安全运行。

     16、内部监督

     公司按照现代企业管理制度设置了公司内部的权利机构，治理层与经理层

之间权责分明、各司其职；董事会审计与风险控制委员会、监事会充分履行了对

风险的监督和控制职责。

     公司审计部及各业务部门是内部控制日常监督的常设机构。审计部主要负
责每年组织相关部门根据业务发展、经营管理目标等变化情况对内部控制体系进

行维护、更新及优化，并通过自查自纠、自我评价发现问题、解决问题。

     公司重视内部控制专项监督。审计部根据业务发生情况，开展对财务收支、

经营绩效、经济责任、技改工程管理、投诉舞弊案件及合同审计等专项检查。当

公司发展战略、组织机构、业务流程发生重大调整时，审计部对高风险、重要业

务领域和事项组织专项审计监督。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高

风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法的相关规定组织

开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务

报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷

具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，对金额超过资产总额的3%，或超过利

润总额的5%的错报认定为重大缺陷；对金额超过资产总额的1%小于资产总额的

3%，或超过利润总额的3%小于利润总额的5%的错报认定为重要缺陷；其余为一般

缺陷。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    （1） 财务报告重大缺陷的迹象包括：

    ①公司高级管理人员舞弊；

    ②公司更正已公布的财务报告；
    ③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未

能发现该错报；

    ④缺乏内部控制，导致经营行为严重违反国家法律、法规的禁止性规定，出

现重大泄密案件、受到重大经济处罚或产生重大财产损失；

    ⑤缺乏“三重一大”决策制度，或违反“三重一大”决策程序，造成决策严

重失误，产生重大财产损失或重大负面影响；

    ⑥内部控制监督机构对内部控制监督无效。

    （2） 财务报告重要缺陷的迹象包括:

    ①未依照会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；

    ②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施

且没有相应的补偿性控制；

    ③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制

的财务报表达到真实、准确的目标。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，评价期内因内部控制设计不健全或运

行不规范等因素导致直接财产净损失总额大于等于最近一次年度财务决算审计

的净资产总额的3%的为重大缺陷；造成直接财产损失占公司净资产总额的1%而小

于3%的为重要缺陷；其余为一般缺陷。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要

缺陷或一般缺陷：

    ①缺乏发展战略，或战略实施不到位导致发展方向严重偏离发展战略；

    ②缺乏人力资源体系保障，导致关键人才大量流失；
    ③社会责任履行不当，导致发生负面事件并持续引起国际、国家主流媒体关

注；

    ④重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

    ⑤未建立风险评估机制或未对重大风险采取控制措施，产生重大财产损失或

重大负面影响；

    ⑥20%的子企业未按公司要求建立和完善内部控制体系，管理混乱；

    ⑦内部控制评价确定的“重大缺陷”未得到整改。

       （三）内部控制缺陷认定及整改情况

       1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告

内部控制重大缺陷、重要缺陷。

       2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

       公司在近期对子公司对外担保及法律纠纷梳理工作中，酒泉公司报告了与比

亚迪公司的纠纷事项。经查，2016年6月，酒泉公司与比亚迪公司、中海阳公司

签订的《中节能玉门昌马三期25兆瓦并网光伏发电项目电池组件购销合同》中，

酒泉公司为中海阳公司从比亚迪公司采购组件提供连带责任担保。根据酒泉公司

章程第九条约定“公司不设股东会，由股东行使下列职权：（十二）对公司对外

投资或者对他人提供担保做出决议”，酒泉公司股东为中节能太阳能科技有限公

司（下称“太阳能科技”），太阳能科技为公司的全资子公司，该合同的签订未经

太阳能科技及公司做出决议而签订，太阳能科技及公司在该《购销合同》签署时

并未知晓。

    律师事务所结合本案实际情况，认为此担保条款无效。公司三级子公司发生

此项事件，公司立即对本部及合并范围内子公司进行了自查，除此合同外再无此

类合同，不存在其他违规事项。
    鉴于律师事务所的法律意见及公司开展的自查工作结果，根据内部控制缺陷

认定标准，认定为非财务报告内部控制运行存在重要缺陷。

    公司将严格核查出现上述事项的原因和具体情况，加强内部控制，加强细节

工作，加强监督落实，认真吸取经验教训，避免再次出现类似风险事项。

    公司后续将通过采取包括但不限于与债权人、被担保人积极协商解除担保、

债务人清偿债务、处置资产等有效措施妥善解决本次事项的风险问题。

    报告期内，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷，除上述事项外不存在

其他重要缺陷。

    四、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。



                                              董事长：曹华斌
                                       中节能太阳能股份有限公司董事会
                                              2019年3月29日