原中节能太阳能科技股份有限公司（后更名为中节能太
阳能科技有限公司，以下简称“太阳能有限”）的全体股东
通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式将太阳能有
限 100%股份置入重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“本次
交易”，重庆桐君阁股份有限公司后更名为中节能太阳能股
份有限公司，以下简称“上市公司”或“太阳能公司”），本
公司作为太阳能公司的控股股东，就太阳能公司（含子公司，
下同）使用基本农田事项承诺如下：
    1. 本公司将积极督促、支持太阳能公司配合当地土地
管理部门办理基本农田转为一般农田的相关手续。
    2. 如太阳能公司在 2018 年底之前未能将所涉基本农田
转为一般农田，且届时太阳能光伏农业项目使用基本农田的
相关法规政策未进行实质性修订或调整的，在上市公司履行
内部程序同意相关交易后，本公司同意通过资产置换、现金
收购等方式从上市公司收购或者协调与上市公司无关联关
系的第三方从上市公司收购涉及基本农田的相关项目或项
目公司股权（以下简称“标的资产”）。
    3. 收购价格将以届时标的资产评估值为准。自本次交
易评估基准日至本公司收购标的资产期间内，标的资产的损
益归上市公司所有。
    4. 本公司或无关联关系的第三方收购标的资产将严格
按照证监会、交易所等主管部门相关规定及上市公司相关制
度要求履行相关程序。上述收购事项将在 2019 年 6 月 30 日
之前启动。若部分或全部标的资产在收购实施完毕前已办理
完毕所涉基本农田转为一般农田的相关手续，鉴于该情况下
继续实施相关收购不利于维护上市公司利益，本公司将在合
法合规的前提下履行相关程序终止相关收购。
    5. 如最终为本公司从上市公司收购标的资产，为避免
同业竞争，本公司在收购标的资产后，可以委托上市公司代
为管理标的资产，并在条件成熟时择机转让给与上市公司无
关联关系的第三方，彻底消除同业竞争。
    本承诺函自加盖本公司公章之日起生效。
（本页无正文，为《中国节能环保集团有限公司关于收购涉
及基本农田相关资产的承诺函》盖章页）




                           中国节能环保集团有限公司
                                       2019 年 3 月 29 日