太阳能：董事会议事规则（2019年3月）2019-03-29
中节能太阳能股份有限公司
董事会议事规则
（经公司 2018 年年度股东大会审议通过后生效）
第一章 总则
第一条 为了明确中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公
司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《中节能
太阳能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定
本议事规则。
第二章 董事会的组成和下设机构
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责，在《公司
章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十四条第
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八） 对因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（九） 在《公司章程》规定的应由股东大会决定的范围之外，
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订公司章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换承办公司审计业务的会计
师事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七） 在股东大会召开前，向公司股东征集其在股东大会上的
投票权；
（十八） 提名下一届董事会候选人，根据子公司章程向子公司股
东会推荐其董事会、监事会成员；
（十九） 维护公司资金安全，建立对大股东所持股份“占用即冻
结”的机制，即发现股东占用公司资金应立即采取措施对该股东的股
权予以冻结，凡股东不能及时返还被占用资金的，通过变现其股权等
方式依法追回。
对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股东及其附属
企业占用公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予
处分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股
东大会予以罢免。
（二十） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规和其他规范性文
件及公司章程其他条款冲突的情况下有效。超过股东大会授权范围的
事项，应当提交股东大会审议。
第五条 董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
第三章 董事长
第八条 董事会设董事长 1 人。董事长为公司法定代表人。董事
长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九条 董事长行使下列职权:
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（五） 提名公司总经理和董事会秘书人选名单；
（六） 督促、检查专门委员会的工作；
（七） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
（八） 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董
事会决议的执行提出指导性意见；
（九） 行使法定代表人的职权；
（十） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（十一） 董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举 1 名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第一节 董事会秘书
第十一条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的
有关规定。
第十二条 董事会秘书任职者应具备以下条件：
（一） 具有良好的职业道德和个人品质；
（二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三） 具备履行职责所必需的工作经验；
（四） 取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第十三条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一） 《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二） 最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三） 曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘
书；
（四） 最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评；
（五） 最近三年担任公司董事会秘书期间，证券交易所对其年
度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
（六） 公司现任监事；
（七） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十四条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实
发生之日起 1 个月内将其解聘：
（一） 公司章程第一百三十三条规定的任何一种情形；
（二） 连续 3 年未参加董事会秘书后续培训；
（三） 连续 3 个月以上不能履行职责；
（四） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
（五） 违反法律、法规、规章、规范性文件或公司章程，后果
严重的；
（六） 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、
投资者及其他相关机构之间的沟通和联络；
（二） 负责具体的协调和组织信息披露事宜；
（三） 协助公司董事会加强公司治理机制建设；
（四） 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交
有关会议文件和资料；
（五） 参加董事会会议和股东大会，制作会议记录并签字；
（六） 协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划
或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
（七） 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名
册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的
资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；以及其
他与信息披露相关的文件、资料等；
（八） 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关
法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，以及上市协议
中关于其法律责任的内容；
（九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反
法律、法规、规章、规范性文件或者《公司章程》时，应提醒
与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会
坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见
记载于会议记录，同时向证券交易所报告；以及
（十） 其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履
行的职责。
第十六条 公司董事（独立董事除外）或其他高级管理人员可以兼
任公司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计
师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事
兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。公
司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行
董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会
秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代
表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对
公司所负有的责任。
第十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故
将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易
所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞
职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有
关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职
期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉
及公司违法违规行为的除外。
第二节 董事会专门委员会
第十九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公
室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日
常事务。
第二十条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略、提名、审计
与风险控制、薪酬与考核四个专门委员会并制定该等专门委员会的工
作制度。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事
会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第二十一条 各专门委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或
者 1/3 以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一
致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则以及专门委员
会工作制度的有关规定补足专门委员会委员的人数。
第二十二条 各专门委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举
行；每 1 名委员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员
列席会议。
第二十三条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联
关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关
系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通
过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数
的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。
第二十四条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的相
关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十五条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第五章 董事会议案
第二十六条 董事、总经理可以向公司董事会提出议案，代表 1/10
以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会在其提议召开临时董事
会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专
门委员会审议后方可提交董事会审议。
第二十七条 除代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者
1/2 以上的独立董事、监事会应在其提议召开临时董事会会议时提出
临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前
10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如
董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案
人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的
方式决定是否列入审议议案。
第二十八条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提
交董事会审议：
（一） 公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟
订后由董事长向董事会提出；
（二） 有关公司财务预算、决算方案由总会计师会同总经理负
责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（三） 有关公司盈余分配和弥补亏损方案由总会计师会同总
经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出；
（四） 涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或
贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担
保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
第二十九条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事
长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提
出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立
意见。
第三十条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经
理负责拟订并向董事会提出。
第三十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公
室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第三十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第三十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时。
第三十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面
提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召
集董事会会议并主持会议。
第三十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
持。
第七章 董事会会议的通知
第三十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应
当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，
通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事
以及总经理、副总经理、总会计师、总工程师和董事会秘书。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十七条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议召开日期、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项；
（三） 会务常设联系人姓名和联系方式；
（四） 发出会议通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第三十九条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召
开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时
间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相
关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当 1 名
或 1 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可单独或联名
以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予采纳。
第八章 董事会会议的召开和表决
第四十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，有权提议召开股东大会的人士可提议召开股东大会审议相关
事项。
监事应该出席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
第四十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二） 委托人不能出席会议的原因；
（三） 委托人对每项提案的简要意见；
（四） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五） 委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第四十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也
不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受
全权委托和授权不明确的委托；
（四） 1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十三条 董事会会议以现场召开为原则。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面
表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
通过书面决议方式召开的临时董事会会议,须符合下列条件：
（一）能够保障董事充分表达意见；
（二）所审议的议题无须经股东大会审议批准；
（三）要按照公司章程的规定预先通知；
（四）书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。
经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后,则该决
议于最后签字董事签署之日起生效。
非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者董事事后
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十四条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。
第四十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有
关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人
建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当
经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过 10 分钟，
董事也可以以书面形式发表意见。
第四十六条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第四十七条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘
书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一） 董事会届次、召开时间及地点；
（二） 董事姓名；
（三） 需审议表决的事项；
（四） 投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五） 对每一表决事项的表决意见；
（六） 其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，
并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事
会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为 10
年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有 1 张表决票外，亦
应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注
明“受某某董事委托投票”。
第四十八条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按
照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指
定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
第四十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的当事方
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第五十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有
关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董
事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结
果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第五十二条 除本议事规则第四十九条规定的情形外，董事会审
议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半
数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以
上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为
准。
第五十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授
权行事，不得越权形成决议。
第五十四条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增
股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首
先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本
公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会
计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第五十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十六条 1/2 以上的与会董事或一名以上独立董事认为提案
不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有
关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表
决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第五十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签字。
第五十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事
会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 关于会议程序和召开情况的说明；
（六） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；
（七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反
对、弃权票数）；
（八） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公
室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表
决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第六十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、
纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，
可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明
或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录
的内容。
第六十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，
也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面
意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第六十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书
负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第十章 决议执行
第六十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第十一章 议事规则的修改
第六十四条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本议事规
则：
（一） 国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并
颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本议事规则规定的
事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；
（二） 《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的
规定相抵触；
（三） 股东大会决定修改本议事规则。
第六十五条 本议事规则的修改经股东大会批准后生效。
第十二章 附则
第六十六条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情
况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促
相关人员予以纠正，相关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临
时董事会，作出决议要求相关人员予以纠正。
第六十七条 本议事规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本
数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第六十八条 本议事规则经股东大会决议通过后生效，构成《公
司章程》的附件。
第六十九条 本议事规则由董事会负责解释。
