太阳能:监事会议事规则(2019年3月)2019-03-29
中节能太阳能股份有限公司
监事会议事规则
(经公司 2018 年年度股东大会审议通过后生效)
第一条 为规范监事会的决策行为,保障中节能太阳能股份有限公司
(以下简称“公司”)监事会决策的合法化、科学化、制度化,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中节能太阳能股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本规则。
第二条 监事会是公司的常设监督机构,对全体股东负责;根据《公
司章程》及全体股东授予的职责和权利,对公司财务以及公司董事、经理
和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的
合法权益。
第三条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。
第四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议;监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或公司章程的,
应向董事会通报或向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机
构、证券交易所或其他部门报告。
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、
高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九)维护公司资金安全,对于公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东及其附属企业占用公司资金的,要求董事会及时启动“占用即冻
结”机制予以纠正;董事会拒不纠正的,监事会可直接向股东大会提出处
理提案或对有关董事、高级管理人员的罢免建议;对公司监事协助、纵容
控股股东及其附属企业占用公司资金的,进行处分或向股东大会提出罢免
建议;
(十)可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监
事会会议,回答所关注的问题;
(十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第五条 监事会的召开
监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席主持召集,监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。会议由二分之一以上监事出席方为有效。会议通
知应于会议召开前十日内以书面形式通知全体监事,会议通知应载明下列
内容:
(一)会议召开日期、时间、地点和会议期限;
(二)会议事由及议题;
(三)会议通知日期。
监事会根据需要召开临时会议,临时会议在三日前以口头或书面方式
通知。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知。口头会议通知至少应包括上述第(一)、
(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第六条 监事会议事范围:
(一)列席董事会会议、审议董事会会议的各项议案,并提出建议或
意见;
(二)审议监事会年度工作报告;
(三)选举和更换监事,选举监事会主席;
(四)对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议;
(五)在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责
时,审议自行召集和主持股东会会议;
(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,审议对董事、高级管
理人员提起诉讼;
(七)审议其他有关事项。
第七条 监事会议事方式:
监事会议事以会议方式进行,对有关议案经过审议讨论后采取举手或
投票方式表决,并当即宣布表决结果,审议通过的议案形成决议,贯彻实
施。
监事在表决时各有一票表决权,审议事项须经全体监事二分之一以上
赞成方为通过。
第八条 监事会对下列事项发表意见:
(一)公司依法运作情况,对公司决策程序,内部控制制度,董事、
经理、及其他高管人员执行职务时有无违法、违规和损害公司利益的行为,
作出评价;
(二)检查公司财务情况。监事会对会计师事务所出具的审计报告及
所涉及事项做出评价,对财务状况和经营成果做出评价;
(三)对公司收购、出售资产的交易价格、交易方式、有无内幕交易、
关联交易、有无损害股东权益及公司利益等方面做出评价;
(四)会计师事务所如果出具了有解释说明、保留意见、拒绝表示意
见或否定意见的审议报告应明确表示评价意见;
(五)对公司报告期利润比上期有大幅度上升或下降(一般升降超
50%)或出现亏损时,应明确表示评价意见。
第九条 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 监事会发现公
司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助
其工作,费用由公司承担。
第十条 监事因故不能出席监事会会议,应事先向监事会主席请假,
对会议议题提出书面意见或书面表决,也可委托其他监事行使表决权。但
监事连续两次不能出席会议,也不委托其他监事代行职权的,应视为不能
履行职责,董事会和监事会均有权建议股东大会或职代会撤换。
第十一条 监事会会议记录:监事会应对会议事项、讨论情况认真做
好纪录,出席会议的监事应在纪录上签名,监事有权要求在会议纪录中对
其会议上的发言做出说明性的记载。监事会会议纪录作为公司档案由董事
会秘书归档,交公司档案室保存,保存期不少于十年。
第十二条 监事会决议的执行:
监事会决议应转达给公司董事长、由董事长责成董事会或总经理执行
实施。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用书面表决
方式进行并作出决议,并由参会监事签字。
通过书面决议方式召开的临时监事会会议,须符合下列条件:
(一)能够保障监事充分表达意见;
(二)所审议的议题无须经股东大会审议批准;
(三)要按照本章程的规定预先通知;
(四)书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。
经取得本章程规定的通过决议所需人数的监事签署后,则该决议于最
后签字监事签署之日起生效。
第十三条 监事会成员负有保密义务。对在履行监督检查、内部审计
时了解的公司商业秘密和监事会审议的议案,公司未实施信息披露前,不
得向外泄露其内容。
第十四条 本规则经股东大会审议批准后生效;本规则修改时,由监
事会提出修正案,提请股东大会审议批准。
第十五条 凡本规则未及之处,应遵照《公司法》和《公司章程》的
规定执行。
第十六条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多
于”,不含本数。
第十七条 本规则由公司监事会负责解释。