西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于中节能太阳能股份有限公司确认 2018 年度关联交易
并预计 2019 年度日常经营关联交易的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、摩根士丹利华鑫证券有
限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”，与西南证券合称“独立财务顾问”）
担任中节能太阳能股份有限公司（原名为“重庆桐君阁股份有限公司”，以下简称
“太阳能”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金事项的独立财务顾问，对公司 2019 年度日常关联交易预计及确认 2018 年度
日常关联交易事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司的日常关联交易主要是公司及其下属各子公司与公司控股股东中国节
能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）及其控股子公司之间可能发生的导
致转移资源或者义务的事项，包括向关联人采购原材料、向关联人采购燃料和动
力、向关联人销售产品、接受关联人劳务、租赁关联人资产等日常关联交易。公
司预计 2019 年度日常关联交易为 3,305.66 万元，2018 年同类日常关联交易预计
总额为 30,019.90 万元（不含股权托管），2018 年度同类日常关联交易实际发生
总金额为 3,002.22 万元。
（二）预计 2019 年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易 关联交易 关联交易 2019年预计支 截至披露日 2018年发生
序号 关联人
类别 内容 定价原则 付金额 已发生金额 金额
中国启源工 电站建设
向关联人 1 程设计研究 与采购商 公开招标 536.00 0.00 2,445.69
采购原材 院有限公司 品
料
小计 / / 536.00 0.00 2,445.69
中节能(杭
向关联人 办公用电 市场公允
2 州）环保投 4.00 0.00 3.54
采购燃料 费 价格
资有限公司
和动力
小计 / / 4.00 0.00 3.54
中节能（肥
市场公允
3.1 城）水务有 售电 100.00 0.00 0.00
价格
限公司
中国启源工
向关联人 市场公允
3.2 程设计研究 组件销售 230.00 3.12 0.00
销售产 价格
院有限公司
品、商品 中国第四冶
市场公允
3.3 金建设有限 组件销售 185.00 0.00 0.00
价格
责任公司
小计 / / 515.00 3.12 0.00
兰州有色冶
市场公允
4.1 金设计研究 咨询费 230.00 0.00 138.96
价格
院有限公司
甘肃蓝野建
4.2 设监理有限 监理费 公开招标 90.00 0.00 92.92
公司
中国启源工
市场公允
4.3 程设计研究 咨询费 113.00 0.00 7.90
价格
院有限公司
中国第四冶
市场公允
接受关联 4.4 金建设有限 咨询费 1,000.00 0.00 0.00
价格
人提供的 责任公司
劳务 中节能（杭
市场公允
4.5 州）物业管 清洗费 10.00 0.00 20.00
价格
理有限公司
中节能衡准
科技服务 市场公允
4.6 咨询服务 185.00 0.00 0.00
（北京）有 价格
限公司
中节能衡准
科技服务 绿色认证 市场公允
4.7 15.00 15.00 0.00
（北京）有 服务 价格
限公司
中节能（句
市场公允
4.8 容）会议服 培训会议 15.00 0.00 12.59
价格
务有限公司
中节能（甘
提供或接
4.9 肃）风力发 招标 215.00 0.00 76.42
受劳务
电有限公司
小计 / / 1,873.00 15.00 348.79
中节能环保
租赁资产 市场公允
5.1 （南京）有 55.00 0.00 45.24
（房租） 价格
限公司
重庆中节能
租赁资产 市场公允
租赁关联 5.2 实业有限责 1.44 0.00 0.00
（房租） 价格
人资产 任公司
中国节能环
租赁资产 市场公允
5.3 保集团有限 321.22 0.00 158.96
（房租） 价格
公司
小计 / / 377.66 0.00 204.20
合计 3,305.66 3,002.22
中节能（天
6.1 津）融资租 借款 市场价格 60,000.00 15,000.00 9,250.00
赁有限公司
中节能（天
6.2 津）融资租 借款利息 市场价格 6,000.00 1,500.00 475.53
赁有限公司
中节能财务
6.3 借款 合同约定 300,000.00 100,000.00 295,489.00
有限公司
中节能财务
6.4 借款利息 合同约定 20,000.00 5,000.00 12,925.32
有限公司
其他关联 中节能财务
6.5 存款 合同约定 100,000.00 60,000.00 61,729.30
事项 有限公司
中节能财务
6.6 存款利息 合同约定 1,500.00 200.00 381.01
有限公司
中节能财务
6.7 授信 合同约定 700,000.00 / /
有限公司
中国节能环
集团担保
6.8 保集团有限 合同约定 500.00 0.00 307.48
费
公司
中国新时代
6.9 控股集团有 股权托管 合同约定 10.00 0.00 10.00
限公司
注：1.上表所列关联人基本情况详见“二、关联人介绍和关联关系”
2.上表所列预计在财务公司未来十二个月每日最高存款限额人民币 10 亿元、
存款利率范围：0.455%-3.5%；预计在财务公司未来十二个月贷款额度 40 亿元、
贷款利率同期贷款利率基准下浮 10%至基准上浮 10%；预计在财务公司未来十
二个月内授信人民币 70 亿元。
关联事项 3.2 与中国启源工程设计研究院有限公司已发生的 3.12 万元关联交
易为公司下属子公司向其销售多晶组件的关联事项，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》及公司《关联交易管理办法》第十八条规定，上述关联事项单独及合
计金额均未达到披露要求，属公司内部总经理办公会审批权限内，已经公司 2019
年 2 月 18 日 2019 年第 5 期总经理办公会审议通过。
关联事项 4.7 与中节能衡准科技服务（北京）有限公司已发生的 15 万元关
联交易为发行绿色公司债券选聘的绿色认证服务机构关联事项，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》第十八条规定，上述关联事
项单独及合计金额均未达到披露要求，属公司内部总经理办公会审批权限内，已
经公司 2018 年 12 月 10 日 2018 年第 53 期总经理办公会审议通过。
关联事项 6.1、6.2 与中节能（天津）融资租赁有限公司已发生借款、借款利
息关联交易，该事项经原中节能太阳能科技股份有限公司 2015 年 9 月 2 日 2015
年第二次临时股东大会审议通过及经公司 2018 年 12 月 21 日 2018 年第四次临时
股东大会审议通过。
关联事项 6.3、6.4、6.5、6.6 与中节能财务有限公司已发生借款、借款利息、
存款、存款利息已经公司 2018 年 12 月 21 日 2018 年第四次临时股东大会审议通
过。
（三）2018 年度日常关联交易实际发生情况
1、关联交易事项
单位：万元
实际发生 实际发生
关联交 关联交 实际发生 披露日期及
序号 关联人 预计金额 额占同类 额与预计
易类别 易内容 金额 索引
业务比例 金额差异
具体内容详
见深圳交易
中国启源工 所网站及巨
电站
1.1 程设计研究 2,445.69 20,000.00 0.90% -87.77% 潮资讯网披
建设 露的
院有限公司
2018-21公
告
向关联 具体内容详
人采购 见深圳交易
原材料 江西中节能 所网站及巨
材料
1.2 高新材料有 0.00 4,500.00 0.00% -100.00% 潮资讯网披
采购
限公司 露的
2018-21公
告
小计 2,445.69 24,500.00 0.90% -90.02%
具体内容详
见深圳交易
中节能(杭州） 所网站及巨
向关联 超出
2 环保投资有 电费 3.54 3.00 0.06% 潮资讯网披
人采购 17.90% 露的
限公司
燃料和 2018-21公
动力 告
超出
小计 3.54 3.00 0.06%
17.90%
具体内容详
见深圳交易
中国地质工 所网站及巨
销售
3.1 程集团有限 0.00 1,000 0.00% -100.00% 潮资讯网披
产品 露的
公司
2018-21公
向关联 告
人销售 具体内容详
产品、商 见深圳交易
中节能（肥 所网站及巨
品
3.2 城）水务有限 售电 0.00 1,678.00 0.00% -100.00% 潮资讯网披
公司 露的
2018-21公
告
小计 0.00 2,678.00 0.00% -100.00%
具体内容详
见深圳交易
接受关 兰州有色冶 所网站及巨
联人的 4.1 金设计研究 咨询费 138.96 727.90 9.84% -80.90% 潮资讯网披
劳务 院有限公司 露的
2018-21公
告
具体内容详
见深圳交易
甘肃蓝野建 所网站及巨
4.2 设监理有限 监理费 92.92 200.00 24.26% -55.54% 潮资讯网披
公司 露的
2018-21公
告
具体内容详
见深圳交易
中国启源工 所网站及巨
4.3 程设计研究 咨询费 7.90 500.00 0.56% -98.42% 潮资讯网披
院有限公司 露的
2018-21公
告
具体内容详
见深圳交易
中国第四冶 所网站及巨
4.4 金建设有限 咨询费 0.00 1,000.00 0.00% -100.00% 潮资讯网披
责任公司 露的
2018-21公
告
具体内容详
见深圳交易
中节能（杭 所网站及巨
4.5 州）物业管理 清洗费 20.00 20.00 3.22% 0.00% 潮资讯网披
有限公司 露的
2018-21公
告
具体内容详
见深圳交易
中节能（甘 所网站及巨
4.6 肃）风力发电 运维费 76.42 80.00 2.21% -4.48% 潮资讯网披
有限公司 露的
2018-21公
告
中节能（句
会议培
4.7 容）会议服务 12.59 / 9.08% / 不适用
训费
有限公司
小计 348.79 2,527.90 49.27% -86.20%
具体内容详
见深圳交易
中节能环保 租赁资 所网站及巨
5.1 （南京）有限 产（房 45.24 50.00 12.23% -9.53% 潮资讯网披
公司 租） 露的
2018-21公
租赁关 告
具体内容详
联人资
见深圳交易
产 中国节能环 租赁资 所网站及巨
5.2 保集团有限 产（房 158.96 261.00 42.97% -39.09% 潮资讯网披
公司 租） 露的
2018-21公
告
小计 204.20 311.00 55.20% -34.34%
2018年度日常关联交易合计 3,002.22 30,019.90 / -90.00% /
具体内容详
见深圳交易
所网站及巨
中节能财务 存款 潮资讯网披
6.1 61,729.29 / / /
有限公司 余额 露的
2016-10及
2018-97公
告
具体内容详
见深圳交易
所网站及巨
中节能财务 存款 潮资讯网披
6.2 381.01 / / /
有限公司 利息 露的
2016-10及
2018-97公
告
具体内容详
见深圳交易
所网站及巨
中节能财务 借款 潮资讯网披
6.3 297,289.00 / / /
有限公司 余额 露的
2016-10及
2018-97公
告
具体内容详
见深圳交易
其他关 所网站及巨
中节能财务 借款 潮资讯网披
联交易 6.4 12,925.32 / / /
有限公司 利息 露的
2016-10及
2018-97公
告
中国节能环
6.5 保集团有限 担保费 307.48 / / / 不适用
公司
中节能（天
借款
6.6 津）融资租赁 475.53 / / / 不适用
利息
有限公司
中节能（天
借款
6.7 津）融资租赁 9,250.00 / / / 不适用
余额
有限公司
具体内容详
见深圳交易
中国新时代 所网站及巨
股权
6.8 控股集团有 10.00 20.00 100% -50.00% 潮资讯网披
托管 露的
限公司
2018-21公
告
中国启源工
现金
6.9 程设计研究 12.65 / / / 不适用
折扣
院有限公司
中节能绿色
6.10 建筑产业有 代管费 495.00 / / / 不适用
限公司
江西中节能
电池片
6.11 高新材料有 0.82 / 0.81% / 不适用
测试费
限公司
关联事项1.1、4.1、4.3、4.4因项目开工及实际工期进展情况进
行费用支付，部分金额拟延迟至2019年度发生；
关联事项1.2系下属子公司在实际采购中，供应方无法满足原
材料供货要求，且价格优势不明显，中止了预计关联方采购；
关联事项2系下属子公司向关联方中节能（杭州）环保投资有
限公司购买办公用电，属于议案《关于2018年度日常关联交易预计
及确认2017年度日常关联交易的议案》，在随后经营活动中发现金
对日常关联交易实际发生 额存在预估不足的可能。下属子公司请示将关联交易电费金额由3
情况与预计存在较大差异 万元上调至4万元至。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公
的说明（如适用） 司《关联交易管理办法》第十八条规定，上述关联事项单独及合计
金额均未达到披露要求，属公司内部总经理办公会审批权限内，已
经公司2018年12月10日2018年第53期总经理办公会审议通过。
关联事项3.1、3.2因公司实际推迟开展相关业务。
关联事项4.2为公司所有投资项目都采用公开招标方式，关联
方是否中标属于市场化行为。
关联事项6.8以实际托管情况收取费用，部分费用拟延至2019
年度发生。
2、决策程序
关联事项 1.1、1.2、2、3.1、3.2、4.1-4.6、5.1、5.2、6.8，是议案《关于 2018
年度日常关联交易预计及确认 2017 年度日常关联交易的议案》内容，已经公司
2018 年 3 月 29 日第八届董事会第三十次会议和 2018 年 4 月 20 日 2017 年年度
股东大会审议通过。
其中关联交易 2，系下属子公司向关联方中节能（杭州）环保投资有限公司
购买办公用电，属于议案《关于 2018 年度日常关联交易预计及确认 2017 年度日
常关联交易的议案》，在随后经营活动中发现金额存在预估不足的可能。根据实
际经营情况和市场电力结算价格，下属子公司预计该部分电费金额 2018 年预计
为 4 万元，并重新提交公司审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司
《关联交易管理办法》第十八条规定，上述关联事项单独及合计金额均未达到披
露要求，属公司内部总经理办公会审批权限内，并已经公司 2018 年 12 月 10 日
2018 年第 53 期总经理办公会审议通过。
关联事项 4.7，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管
理办法》第四章第十八条规定，上述关联事项单独及合计金额均未达到披露要求，
属公司内部总经理办公会审批权限内，已经公司 2018 年 4 月 23 日 2018 年第 19
期总经理办公会审议通过。
关联事项 6.1、6.2、6.3、6.4 经公司 2016 年 3 月 17 日召开的 2016 年第一次
临时股东大会及 2018 年 12 月 21 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过。
关联事项 6.5，系中节能太阳能科技有限公司 2013 年 3 月 29 日 2013 年第三
次临时股东大会及中节能太阳能科技有限公司 2014 年 3 月 24 日 2014 年第八次
临时董事会审议通过。
关联事项 6.6、6.7，中节能（天津）融资租赁有限公司事项系原中节能太阳
能科技股份有限公司 2015 年 9 月 2 日 2015 年第二次临时股东大会审议通过及经
公司 2018 年 12 月 21 日 2018 年第四次临时股东大会审议通过。
关联事项 6.9，系下属子公司为尽快回笼资金以市场利率折让的方式提前 7
个月收回组件质保款的关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司
《关联交易管理办法》第四章第十八条规定，上述关联事项单独及合计金额均未
达到披露要求，属公司内部总经理办公会审批权限内，已经公司 2018 年 1 月 16
日 2018 年第 3 期总经理办公会审议通过。
关联事项 6.10，系下属子公司关联方中节能绿色建筑产业有限公司返还的代
管费，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》第四
章第十八条规定，上述关联事项单独及合计金额均未达到披露要求，属公司内部
总经理办公会审批权限内，已经公司 2017 年 12 月 25 日 2017 年第 53 期总经理
办公会审议通过。
关联事项 6.11，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管
理办法》第十八条规定，上述关联事项单独及合计金额均未达到披露要求，属公
司内部总经理办公会审批权限内，已经公司 2018 年 12 月 24 日 2018 年第 56 期
总经理办公会审议通过。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、中国节能环保集团有限公司
企业名称：中国节能环保集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住所（注册地）：北京市海淀区西直门北大街 42 号
法定代表人：刘大山
注册资本：770,000 万人民币
经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和
替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营
规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开
发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专
项规定的除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
主要财务指标（2018 年末/2018 年度，未经审计）：总资产 15,463,283 万元，
净资产 4,713,871 万元，主营业务收入 4,544,566 万元，净利润 224,457 万元。
2、兰州有色冶金设计研究院有限公司
企业名称：兰州有色冶金设计研究院有限公司
公司类型：有限责任公司
住所（注册地）：甘肃省兰州市城关区天水南路 168 号
法定代表人：窦旭东
注册资本：10,121.5 万元
经营范围：冶金行业、建筑行业（建筑工程）（甲级）、城市规划（甲级）;
建材行业(非金属矿及原材料制备工程、水泥工程) （乙级）;市政公用行业(道路
工程、给水工程、环境卫生工程、排水工程、桥梁工程、热力工程) （乙级）;
环境污染防治工程(废水、废固工程)工程设计、工程总承包;上述工程项目的科学
研究、设备、材料的制造、采购、销售、出口;建设项目管理,技术开发,技术转让,
技术服务,有色冶金、建筑、城市规划、钢铁、市政公用工程(给排水、道路、燃
气热力) 、建筑材料、公路、生态建设和环境工程咨询(甲级);工程造价咨询（甲
级）;承包安全评价、设计审查(乙级) 、建设工程项目代建、防雷工程设计（乙
级）;地质灾害危险性评估、,地质灾害治理工程勘察、地质灾害治理工程设计;
承包与其实力、规模业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所
需的劳务人员;固定资产投资项目节能评估;教育培训;公司物业经营管理服务、资
产委托经营、自有房屋租赁、管理、咨询服务;打字、复印;住宿、停车(供本公司
招待所使用) （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务指标（2018 年末/2018 年度，未经审计）：总资产 31,252 万元，净
资产 16,429 万元，主营业务收入 27,296 万元，净利润 1,677 万元。
中国节能持股比例：截至 2018 年 12 月 31 日，中国节能间接持有兰州有色
冶金设计研究院有限公司 34%股权。
3、中节能环保（南京）有限公司
企业名称：中节能环保（南京）有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所（注册地）：南京市江宁区秣陵街道清水亭西路 2 号
法定代表人：洪恒贵
注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：环保项目开发；节能环保新技术、新材料、新产品及新能源的研
发、市场、销售；润滑油及添加剂市场、销售；合同能源管理；能源管理和优化；
企业电能管理；土地污染的治理及修复；污水、废气、污泥、噪音处理；固废处
理及垃圾回收；环境工程及项目咨询、设计、施工；节能膜、机械设备、电子设
备及配件的生产、销售与安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房地产开发、销售、租赁及其
物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标（2018 年末/2018 年度，未经审计）：总资产 3,979.45 万元，
净资产-2,026.32 万元，主营业务收入 122.13 万元，净利润-688.48 万元。
中国节能持股比例：截至 2018 年 12 月 31 日，中国节能间接持有中节能环
保（南京）有限公司 51%股权。
4、中节能（杭州）物业管理有限公司
企业名称：中节能（杭州）物业管理有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所（注册地）：浙江省杭州市西湖区文二路 391 号
法定代表人：冯晓晴
注册资本：505 万人民币
经营范围：服务：物业管理，物业营销策划，物业咨询，房地产中介服务，
承接建筑装修装饰工程、机电设备安装（凭资质证经营），停车业务；零售：百
货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标（2018 年末/2018 年度，未经审计）：总资产 6,504.53 万元，
净资产 2,408.96 万元，主营业务收入 16,628.78 万元，净利润 1,281.02 万元。
中国节能持股比例：截至 2018 年 12 月 31 日，中国节能间接持有中节能（杭
州）物业管理有限公司 100%股权。
5、中节能（杭州）环保投资有限公司
企业名称：中节能(杭州）环保投资有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资）
住所（注册地）：杭州钱江经济开发区顺风路 536 号
法定代表人：徐兴高
注册资本：12,177 万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：房地产开发、经营。 服务：节能环保行业投资，节能环保设备
的技术开发、咨询、服务及成果转让，节能工程承包，节能设备租赁，承办展览、
展销，酒店管理，物业管理，房屋出租；批发、零售：机电设备，金属材料，建
筑材料；其它无需报经审批的一切合法项目。
主要财务指标（2018 年末/2018 年度，未经审计）：总资产 24,296 万元，净
资产 18,827 万元，主营业务收入 12,278 万元，净利润 1,768 万元。
中国节能持股比例：截至 2018 年 12 月 31 日，中国节能间接持有中节能(杭
州）环保投资有限公司 100%股权。
6、中国第四冶金建设有限责任公司
企业名称：中国第四冶金建设有限责任公司
公司类型：有限责任公司(国有控股)
住所（注册地）：江西省贵溪市建设路 436 号
法定代表人：林铁生
注册资本：20,000 万元
经营范围：主营:各类房屋建筑、机电安装、公路、冶炼、建筑装修装饰、
钢结构、大型土石方、炉窑、消防、市政工程建设项目的施工、房地产开发*兼
营:工程勘察设计、压力容器制作、设备供应、砼构件制作、工程试验检测、汽
车运输修理、建筑施工材料租赁，承包境外房屋建筑、公路、冶炼、机电安装工
程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员
主要财务指标（2018 年末/2018 年度，未经审计）：总资产 686,348 万元，净
资产 4,285 万元，主营业务收入 504,450 万元，净利润 2,046 万元。
中国节能持股比例：截至 2018 年 12 月 31 日，中国节能间接持有中国第四
冶金建设有限责任公司 51%股权。
7、中国启源工程设计研究院有限公司
企业名称：中国启源工程设计研究院有限公司
公司类型：有限责任公司
住所（注册地）：陕西省西安市经开区凤城十二路 108 号
法定代表人：郝小更
注册资本：53,173.1393 万元
经营范围：承担国内外工业与民用建筑工程、火力发电、风力发电、新能源
发电及其送变电工程的设计、咨询、总承包、监理、设备成套、工艺装备、工程
施工及其配套工程、电脑技术与控制系统和环境工程的设计、开发、承包、制造、
成套、技术咨询、技术服务、产品销售、技术转让、环境评价、城市小区规划、
房地产开发；电力工程、机电工程、市政公用工程、建筑工程、环保工程施工总
承包；国际技术合作经营及劳务出口；上述工程所需装备、材料的国内外贸易；
承包境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程和境内国际招标工程；承担
境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程的勘测、咨询、设计和监理项目；
上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员；自营和代理各类商品和技术的进出口（但限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。
主要财务指标（2018 年末/2018 年度，未经审计）：总资产 824,154.40 万元，
净资产 299,799.32 万元，主营业务收入 405,299.60 万元，净利润 11,030.94 万元。
中国节能持股比例：截至 2018 年 12 月 31 日，中国节能间接持有中国启源
工程设计研究院有限公司 100%股权。
8、甘肃蓝野建设监理有限公司
企业名称：甘肃蓝野建设监理有限公司
公司类型：一人有限责任公司
住所（注册地）：甘肃省兰州市城关区天水南路 168 号
法定代表人：窦旭东
注册资本：3,000 万元
经营范围：工程监理综合资质：可承担所有专业工程类别建设工程项目的工
程监理业务，可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务；工程招
标代理甲级：可承担各类工程的招标代理业务；建设工程项目代建：可承担冶炼
工程、矿山工程一等及以下工程、房屋建筑工程一等及以下工程、市政公用工程
一等及以下工程、机电安装工程一等及以下工程；货物和服务招标、竞争性谈判、
询价等采购代理业务，政府采购咨询服务；工程测量（乙级）；设备监理专业：
（甲级范围）冶金工业：有色冶金设备工程、矿山工程、环保工程：城市污水处
理工程；（乙级范围）煤炭工业：井工矿山工程（安装、调试阶段）、化学工业：
化肥设备工程：氯化钾成套设备工程、硫酸钾成套设备工程、医药工业：原料药
设备工程（安装、调试阶段）、制剂设备工程、热力及燃气工程：热力厂及供热
管线工程（安装、调试阶段）、输变电工程（安装、调试阶段）、机场导航工程：
航站区（航站楼机电设备）（安装、调试阶段）；可承担本地区抗力等级 5 级及以
下的人民防空工程监理业务（乙级）；可承担地质灾害治理工程监理；可承担建
设项目环境保护工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
主要财务指标（2018 年末/2018 年度，未经审计）：总资产 5,653 万元，净资
产 4,275 万元，主营业务收入 5,842 万元，净利润 337 万元。
中国节能持股比例：截至 2018 年 12 月 31 日，中国节能间接持有甘肃蓝野
建设监理有限公司 34%股权。
9、江西中节能高新材料有限公司
江西中节能高新材料有限公司在经营过程中，因战略方向出现问题，原料采
购成本大幅增加，产品销售价格持续下降，导致该公司发生大面积亏损，几经努
力经营经济指标改善不够明显，持续亏损，现已正式进入清算阶段。
10、中节能（甘肃）风力发电有限公司
企业名称：中节能（甘肃）风力发电有限公司
公司类型：一人有限责任公司
住所（注册地）：甘肃省酒泉市玉门市玉昌路
法定代表人：张华耀
注册资本：56,015 万元
经营范围：风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营及相关技术服
务；电力销售。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)
主要财务指标（2018 年末/2018 年度，未经审计）：总资产 168,881.25 万元，
净资产 53,953.83 万元，主营业务收入 20,800.77 万元，净利润 2,354.27 万元。
中国节能持股比例：截至 2018 年 12 月 31 日，中国节能间接持有中节能（甘
肃）风力发电有限公司 100%股权。
11、中节能财务有限公司
企业名称：中节能财务有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所（注册地）：北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦五层、八层、
十六层
法定代表人：安宜
注册资本：300,000 万人民币
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；
（四）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投
资）；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转
账结算及相关的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员
单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）经批准发行财务公司债券；
（十一）承销成员单位企业债券；（十二）有价证券投资（除股票投资外）；（十
三）成员单位产品的消费信贷、买方信贷、融资租赁。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务指标（2018 年末/2018 年度，未经审计）：总资产 1,509,731.02 万元，
净资产 373,801.15 万元，主营业务收入 46,864.45 万元，净利润 27,399.90 万元。
中国节能持股比例：截至 2018 年 12 月 31 日，中国节能持有中节能财务有
限公司 100%股权。
12、中节能（肥城）水务有限公司
企业名称：中节能（肥城）水务有限公司
公司类型：有限责任公司
住所（注册地）：肥城市泰临路西首 129 号
法定代表人：张茂富
注册资本：2,564.4 万元
经营范围：污水处理及其再生利用,其他水处理,利用和分配,自来水生产,供应,
以自有资金对水务行业的投资,建设和经营,排水运营,管理及排水设施的维护,污
泥处理及相关技术咨询,非学历职业技能培训。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主要财务指标（2018 年末/2018 年度，未经审计）：总资产 9,134.78 万元，
净资产 2,533.53 万元，主营业务收入 863.38 万元，净利润-30.87 万元。
中国节能持股比例：截至 2018 年 12 月 31 日，中国节能直接或者间接持有
中节能（肥城）水务有限公司 100%股权。
13、中节能（天津）融资租赁有限公司
企业名称：中节能（天津）融资租赁有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所（注册地）：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查验库办公
区 202 室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 494 号)
法定代表人：李俊峰
注册资本：50,000 万元
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产等。
主要财务指标（2018 年末/2018 年度，未经审计）：总资产 69,745.65 万元，
净资产 50,871.20 万元，主营业务收入 3,406.05 万元，净利润 1,603.91 万元。
中国节能持股比例：截至 2018 年 12 月 31 日，中国节能间接持有中节能（天
津）融资租赁有限公司 100%股权。
14、中国新时代控股集团有限公司
企业名称：中国新时代控股集团有限公司
公司类型：国有独资
住所（注册地）：北京市西城区平安里西大街 26 号
法定代表人：刘国平
注册资本：204,425 万元
经营范围：新能源、新材料、环保项目的投资、研发、服务；节能设备、节
能项目的投资、研发；医药及生物科技项目的投资、研发；机械设备投资、研发；
投资及技术咨询、服务；养老项目的开发；建设工程总承包；承包境外机电行业
工程和境内国际招标工程、承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；
对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；承包与
其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；进出口业务；机械、电子、化工（不
含危险化学品）、轻工产品、电子计算机及辅助设备、汽车零配件、建筑装饰材
料、家用电器、办公设备、照像器材、针纺织品、家俱、汽车、小轿车、通讯器
材的销售、仓储；房地产开发经营业务；连锁店经营管理；钢材销售、仓储；物
业管理；销售食品；机动车公共停车场服务。
主要财务指标（2018 年末/2018 年度，未经审计）：总资产 615,052 万元，净
资产 382,484 万元，主营业务收入 382,484 万元，净利润 121,010 万元。
中国节能持股比例：截至 2018 年 12 月 31 日，中国节能直接持有中国新时
代控股集团有限公司 100%股权。
15、中节能（句容）会议服务有限公司
企业名称：中节能（句容）会议服务有限公司
公司类型：有限责任公司
住所（注册地）：江苏省句容市春城镇丁家边行政村南山子社
法定代表人：朱蕴若
注册资本：3,750 万元
经营范围：会议服务；餐饮服务（限《食品经营许可证》载明的主体业态和
经营项目）；住宿服务；洗浴服务；卡拉 OK、棋牌娱乐服务；烟草零售；食品
（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）、食用农产品（限水果、
蔬菜、谷物、豆类、薯类、油料作物、水产品、畜禽产品、茶叶）销售；茶叶、
农作物种植；水产品、禽、畜养殖；日用百货、大棚支架、农村 10kv 电力线路
电器设备及材料批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
主要财务指标（截止到 2018 年 12 月 31 日）：未经审计数总资产 17,690.24
万元，净资产-3,109.79 万元，主营业务收入 1,382.20 万元，净利润-825.91 万元。
中国节能持股比例：截至 2018 年 12 月 31 日，中国节能间接持有中节能（句
容）会议服务有限公司 100%股权。
16、中节能衡准科技服务（北京）有限公司
企业名称：中节能衡准科技服务（北京）有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所（注册地）：北京市海淀区西直门北大街 42 号 16 层 1607
法定代表人：廖原
注册资本：800 万元
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；市场调
查；软件开发；计算机系统服务；建设工程项目管理；企业管理咨询；技术检测；
工程和技术研究与试验发展；环境监测；规划管理；合同能源管理；销售电子产
品、机械设备、专用设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
主要财务指标（截止到 2018 年 12 月 31 日）：未经审计数总资产 1,143 万元，
净资产 1,025 万元，主营业务收入 1,707 万元，净利润 185 万元。
中国节能持股比例：截至 2018 年 12 月 31 日，中国节能间接持有中节能衡
准科技服务（北京）有限公司 100%股权。
17、重庆中节能实业有限责任公司
企业名称：重庆中节能实业有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住所（注册地）：重庆市渝中区中山三路 131 号希尔顿商务中心 19 楼
法定代表人：张胜柏
注册资本：45,775.974 万元
经营范围：天然气项目的技术开发，利用自有资金从事天然气项目的投资及
相关信息咨询服务，发电、输变电、供电、供水项目的投资、开发，制造、销售
电器机械及器材，销售针织品、纺织品、除尘过滤材料、皮革制品、金属材料、
建筑材料（不含危险化学品）、环保器材，回收废旧塑料及废旧金属，环保技术
咨询服务，水利电力行业项目投资咨询服务，设备租赁。（依法须经审批的项目，
经相关部门批准后方可从事经营）
主要财务指标（截止到 2018 年 12 月 31 日）：未经审计数总资产 408,915 万
元，净资产 124,735 万元，主营业务收入 0 万元，净利润-6,664 万元。
中国节能持股比例：截至 2018 年 12 月 31 日，中国节能间接持有重庆中节
能实业有限责任公司 98%股权。
经查，中国第四冶金建设有限责任公司有履行能力而拒不履行生效法律文书
确定义务，违反财产报告制度，无正当理由拒不履行执行和解协议而被列为失信
被执行人。中国第四冶金建设有限责任公司在以往为公司提供咨询服务的过程
中，均按照双方约定的协议执行，未曾出现违约行为。后续公司将督促其严格按
照与公司签署的协议履约。
除此之外，上述公司其他关联方均不是失信被执行人。
（二）与公司的关联关系
截止 2018 年 12 月 31 日，中国节能及其全资下属公司合计持有公司 34.7% 股
权，中国节能为太阳能公司控股股东、实际控制人，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》10.1.3 第一款规定的关联关系；上述其他关联人均为中国节能直接或
间接控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二款规定的
关联关系。
（三）履约能力分析
中国节能是以节能环保为主业的中央企业，是我国节能环保和健康领域规模
大、实力强、专业覆盖面广、产业链完整的旗舰企业，资本实力雄厚，经营稳健，
资信状况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和定价依据
公司与中国节能及其下属公司之间发生必要的日常关联交易，遵循公平、公
开、公正的市场原则进行，与其他业务往来企业同等对待。2019 年预计日常关
联交易类型主要包括向关联人采购原材料、向关联人采购燃料和动力、向关联人
销售产品、接受关联人提供的劳务、租赁关联人资产 5 种类型。
公司同关联方之间进行的关联交易的定价原则如下：有国家定价的，参照国
家定价；无国家定价的，参照市场价格；既无国家定价又无市场价格的，参照不
高于向任何第三方提供购销相同产品和服务的价格。执行市场价格时，双方随时
根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
（二）关联交易协议签署情况
公司拟与中国节能签署《2019 年度日常关联交易额度协议》，约定双方相互
提供服务的项目、定价原则、权利义务等，主要内容如下：
1、交易价格：按政府部门确定的价格标准或市场价格确定关联交易价格。
2、结算方式：按交易据实结算或按月结算。
3、协议签署条件：须经公司董事会审议通过并提交股东大会审议通过后签
署。
协议生效条件：双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章；协议经公
司董事会及股东大会审议通过。
4、协议有效期：一年。
公司拟在经公司董事会和股东大会审议通过本议案后，与中国节能签署
《2019 年度日常关联交易额度协议》。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）公司 2019 年预计与中国节能及其下属公司之间发生的关联交易是为
了满足公司正常经营的实际需要而预计发生的，由于中国节能在国内环保发电及
其贸易流通领域具有重要地位或产业链分布等原因，与其开展公平、互惠的合作，
能够合理配置和利用资源，降低成本、提高效率。
（二）公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，上述日常关联交易具
有非排他性，并且交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利
益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。
（三）交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此
上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关
联人形成依赖。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
（一）事前认可意见
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，
公司独立董事发表事前审核意见如下：
“根据公司提供的有关 2019 年度日常关联交易预计的资料，我们认为，2019
年预计的日常经营关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，定
价原则公平合理，相关交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性
构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。相关协议需符合相关
法律法规规定，保证交易公平合理。
2018 年度，公司严格按照《关联交易管理办法》来规范公司的关联交易行
为；与控股股东及其下属公司之间发生的关联交易按照相关规定履行了决策流
程；关联交易事项符合公司情况，合理、正常；公司对 2018 年度日常关联交易
实际发生情况的审核确认程序合法合规；公司对于 2018 年度向关联人采购原材
料、向关联人销售产品和商品，接受关联人的劳务、租赁关联人资产、接受关联
人股权托管等关联交易实际发生数较预计数存在较大差异的解释符合市场和公
司实际情况，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。总之，公司 2018 年度已发
生的关联交易行为符合公平、公正的原则，未对公司独立性构成不利影响，不存
在损害公司及非关联股东利益的情形。
我们同意将该事项提交公司董事会进行审议，关联董事应回避表决。”
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，关联股东中国节能环保集
团有限公司及其关联方深圳市中节投华禹投资有限公司需要回避表决。
（二）独立董事意见
公司董事会审议关联交易相关议案时，独立董事发表了同意本次关联交易的
独立意见。公司独立董事发表独立意见如下：
“根据公司提供的有关 2019 年度日常关联交易预计的资料，我们认为，2019
年预计的日常经营关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，定
价原则公平合理，相关交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性
构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。相关协议需符合相关
法律法规规定，保证交易公平合理。
2018 年度，公司严格按照《关联交易管理办法》来规范公司的关联交易行
为；与控股股东及其下属公司之间发生的关联交易按照相关规定履行了决策流
程；关联交易事项符合公司情况，合理、正常；公司对 2018 年度日常关联交易
实际发生情况的审核确认程序合法合规；公司对于 2018 年度向关联人采购原材
料、向关联人销售产品和商品，接受关联人的劳务、租赁关联人资产、接受关联
人股权托管等关联交易实际发生数较预计数存在较大差异的解释符合市场和公
司实际情况，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。总之，公司 2018 年度已发
生的关联交易行为符合公平、公正的原则，未对公司独立性构成不利影响，不存
在损害公司及非关联股东利益的情形。
我们同意《关于 2019 年度日常关联交易预计及确认 2018 年度日常关联交易
的议案》，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会进行审议，关联股东需
回避表决。”。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司预计 2019 年日常经营关联交易已经公司董事会审议通过，公司董事会
审议本议案时，关联董事王黎、许泓回避表决，独立董事对本次关联交易进行了
事前认可并发表了同意的独立意见，该等事项尚须提交公司股东大会审议批准。
截至本核查意见出具之日，公司预计 2019 年日常关联交易事项履行了必要
的决策程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和非
关联股东利益的情形。
独立财务顾问对公司拟进行的上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限
责任公司关于中节能太阳能股份有限公司确认 2018 年度关联交易并预计
2019 年度日常经营关联交易的核查意见》的盖章页）
项目主办人： 江亮君 刘铮
西南证券股份有限公司
2019 年 3 月 29 日
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限
责任公司关于中节能太阳能股份有限公司确认 2018 年度关联交易并预计
2019 年度日常经营关联交易的核查意见》的盖章页）
项目主办人： 刘晓光 王紫薇
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2019 年 3 月 29 日
