太阳能：第九届董事会第八次会议决议公告2019-03-29
证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号： 2019 - 12
债券代码：112876 债券简称：19太阳G1
中节能太阳能股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）
第九届董事会第八次会议于2019年3月27日10：15在北京西直门北大街42号节能大厦2
层会议室以现场方式召开。
2、会议通知：会议通知及会议材料已于2019年3月15日以邮件方式发出。
3、会议出席人数：会议应到董事9人，出席现场会议董事9人。公司监事会成员
及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长曹华斌先生主持。会议的召开符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经记名投票，审议通过了以下议案：
1、《2018年度董事会工作报告》
具体内容详见同日披露的《2018年度董事会工作报告》。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
2、《2018年度总经理工作报告》
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
1
3、《关于变更部分会计政策的议案》
经审议，公司董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新
报表格式及会计准则进行的合理变更，符合相关规定，符合公司章程及实际情况；本
次会计政策变更公司无需进行追溯调整，不会对当期和会计政策变更之前公司总资
产、负债总额、净资产及净利润产生影响。董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见同日披露的《关于变更部分会计政策的公告》（公告编号：2019-14）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届
董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
4、《关于2018年度财务决算报告的议案》
具体内容详见同日披露的《2018年度财务决算报告》，以及《2018年度审计报告》。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
5、《关于2019年度财务预算报告的议案》
具体内容详见同日披露的《2019年度财务预算报告》。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
6、《关于2018年度利润分配的议案》
具体内容详见同日披露的《2018年度利润分配方案》（公告编号2019-15）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届
董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
7、《关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬情况的议案》
2
根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》中的相关规定，现将公司董事、
监事、高级管理人员有关薪酬情况做如下汇报：
（1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
公司对高管人员实行年薪制，按考核结果，发放年薪报酬。公司董事会薪酬与考
核委员会负责制定、审查公司薪酬计划与方案，制定、审查公司董事、监事及高管人
员的薪酬方案与考核标准，考核公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依照
考核标准、薪酬方案进行年度绩效考核。
（2）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
制定公司薪酬标准的主要原则是：①公司总体经营情况和盈利水平；②公司总体
薪酬水平和历年薪酬动态指标；③职位、职责的差异；④岗位的相对重要性和风险性；
⑤同行业相关岗位的薪酬水平；⑥个人专业能力水平。
（3）2018年董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况
（单位：万元/年）
从公司获得的
从公司获得的税前
税后报酬总额
报酬总额（包括基本
（不包含企业
工资、奖金、津贴、
与本人缴纳的 是否在公司
补贴、职工福利费和
姓名 职务 性别 年龄 任职状态 各项保险费、 关联方获取
各项保险费、公积
公积金、企业 报酬
金、年金以及以其他
年金以及个人
形式从公司获得的
所得税的实得
报酬）
收入）
曹华斌 董事长 男 49 现任 187.07 119.21 否
王利娟 原董事 女 47 离任 4.17 3.50 是
李增福 原董事 男 54 离任 4.17 3.50 是
原董事、副总经
宋爱珍 女 59 离任 29.63 22.52 否
理
张会学 董事、总经理 男 50 现任 145.96 93.04 否
王黎 董事 男 50 现任 5.83 4.90 是
3
许泓 董事 女 54 现任 5.83 4.90 是
卜基田 董事 男 55 现任 10 8.40 否
陈中一 董事 男 45 现任 10 8.40 否
王进 独立董事 男 52 现任 10 8.40 否
黄振中 独立董事 男 54 现任 10 8.40 否
李岳军 原独立董事 男 52 离任 1.67 1.40 否
许强 独立董事 男 40 现任 8.33 7.00 否
许耕红 监事会主席 女 52 现任 0 0 是
王希 原监事 女 35 离任 0 0 是
黄瑞增 监事 男 62 现任 0 0 是
郑彩霞 监事 女 42 现任 69.62 38.69 否
副总经理、总会
张蓉蓉 计师、董事会秘 女 47 现任 118.21 73.96 否
书
副总经理、总工
姜利凯 男 49 现任 117.61 73.87 否
程师
杨忠绪 副总经理 男 45 现任 67.16 36.77 否
黄中化 总经理助理 男 40 现任 73.45 41.19 否
合计 -- -- -- -- 878.71 558.05 --
备注：
①公司发放给原董事王利娟、李增福，现任董事王黎、许泓的津贴，直接汇入中
国节能环保集团有限公司账户，不由其本人领取。
②曹华斌、张会学、张蓉蓉、姜利凯、杨忠绪 2018 年度从公司获得的报酬包含
2017 年度部分当期兑现薪酬，其中曹华斌、张会学、张蓉蓉、姜利凯从公司获得的报
酬中还包含 2016 年度未兑现薪酬。公司原董事、副总经理宋爱珍女士从公司获得的
报酬为 2016 年度部分未兑现薪酬中当期支付部分。
③表中“关联方”是指持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届
董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
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同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
8、《关于2019年度日常关联交易预计及确认2018年度日常关联交易的议案》
具体内容详见同日披露的《关于2019年度日常关联交易预计及确认2018年度日常
关联交易的公告》（公告编号：2019-16）。
公司独立董事对该议案发表了事先认可意见和独立意见，详见同日披露的《独立
董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的事先认可意见》和《独立董事关于第九
届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
关联董事王黎、许泓回避了表决。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
9、《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见同日披露的《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届
董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
10、《2018年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》
具体内容详见同日披露的《2018年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》。
公司独立董事对该议案发表了事先认可意见和独立意见，详见同日披露的《独立
董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的事先认可意见》和《独立董事关于第九
届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
关联董事王黎、许泓回避了表决。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
11、《2018年年度报告及摘要》
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具体内容详见同日披露的《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》（公告
编号：2019-17）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届
董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
12、《2018年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见同日披露的《2018年度内部控制自我评价报告》和《2018年度内部
控制审计报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届
董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
13、《关于2019年度拟新增担保额度的议案》
具体内容详见同日披露的《关于2019年度拟新增担保额度的公告》（公告编号：
2019-18）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届
董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
2019年度拟新增的担保额度在股东大会批准后12个月之内有效，在股东大会批准
的总担保额度内，授权董事长负责实施并签署担保合同等相关法律文件。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
14、《关于续聘2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
具体内容详见同日披露的《关于续聘2019年度财务审计机构和内部控制审计机构
的公告》（公告编号：2019-19）。
公司独立董事对该议案发表了事先认可意见和独立意见，详见同日披露的《独立
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董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的事先认可意见》和《独立董事关于第九
届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
公司股东大会审议通过聘任事项后，授权公司管理层与立信会计师事务所签署相
关协议。
独立董事王进、黄振中、许强一致同意该议案。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
15、《关于控股股东变更关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函的议案》
具体内容详见同日披露的《关于控股股东变更关于收购涉及基本农田相关资产的
承诺函的公告》（公告编号：2019-20）。
关联董事王黎、许泓回避了表决。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。本议案暂不提交公司2018年年度股东大会审议，审议本议案的股东大会时间另
行确定，公司将按照相关要求提前公告审议本议案的股东大会通知，敬请投资者关注。
16、《关于调整组织机构设置的议案》
为进一步转变职能，提高工作效率，建立和完善结构合理、职责明确、精干高效
的内部管理体系，为公司转型发展打下基础，对本部组织机构进行调整。
公司本部原设十五个部门，分别为：综合管理部、人力资源部、财务管理部、项
目开发部、基建管理部、经营管理部、海外业务部、科技研发中心、采购销售中心、
证券法律部、董事会办公室、审计部、光伏农业部、安全生产部、运维管理部。
公司根据现有业务情况及未来发展规划，对本部部门和职能进行优化整合。调整
后公司本部共设十个部门，分别是：综合管理部（党委办公室）、党群工作部、财务
管理部、项目管理部、经营管理部、科技发展部、董事会办公室（证券法律部）、审
计部、安全生产部、纪检监察部。各部门主要职能如下：
综合管理部（党委办公室）主要负责综合事务管理、公文流转、档案管理、信息
化建设与管理、企业宣传、人力资源管理、党委日常工作等；
党群工作部主要负责党组织建设、思想政治建设、企业文化建设、社会责任建设、
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工会共青团工作等；
财务管理部主要负责会计核算、财务管理、资金管理、财务内控工作等；
项目管理部主要负责项目合作与开发管理、项目立项、投标、节能减排、在建项
目管理、工程造价与结算管理工作等；
经营管理部主要负责经营分析考核、资产并购、资产管理、运维管理、子公司“三
会”管理、日常经营管理（含农业项目经营管理）工作等；
科技发展部主要负责行业政策信息的收集、整理、分析与研究、战略规划管理、
招标采购管理、科技信息管理、技术创新与改造、科研成果管理与应用工作等。
董事会办公室（证券法律部）主要负责公司治理体系建设、资本运作、证券及法
律事务管理、投资者关系管理、董事会日常工作等；
审计部主要负责公司内部审计体系建设、内审监督、后评价、全面风险管理工作
等；
安全生产部主要负责公司安全生产和环境保护目标的制定、管理和监督工作等；
纪检监察部主要负责落实党风廉政建设监督责任、开展巡视巡察和效能监察工
作、落实信访工作、参与干部员工违纪事件的调查及处理等工作。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
17、《关于修订<公司章程>的议案》
根据2018年10月26日颁布生效的修订后的《中华人民共和国公司法》，和中国证
券监督管理委员会2018年9月30日颁布的修订后的《上市公司治理准则》等相关法律、
法规和规范性文件的要求，本公司结合公司实际情况，对本公司章程进行修订，具体
修订情况详见同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-21）和
《中节能太阳能股份有限公司章程》全文。
在股东大会审议通过本议案后，授权公司管理层办理《公司章程》备案等手续。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
18、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据修订的《公司章程》，对公司《股东大会议事规则》进行修订，具体修订情
8
况详见同日披露的《关于修订<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：2019-22）
和公司《股东大会议事规则》全文。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
19、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据修订的《公司章程》，对公司《董事会议事规则》进行修订，具体修订情况
详见同日披露的《关于修订<董事会议事规则>的公告》（公告编号：2019-23）和公
司《董事会议事规则》全文。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
20、《关于修订<董事会审计与风险控制委员会议事规则>的议案》
根据修订的《公司章程》，对公司《董事会审计与风险控制委员会议事规则》进
行修订，具体修订情况详见同日披露的《关于修订<董事会审计与风险控制委员会议
事规则>的公告》（公告编号：2019-24）和公司《董事会审计与风险控制委员会议事
规则》全文。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
21、《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
现定于2019年4月19日（周五）下午14：10在北京市海淀区西直门北大街42号节
能大厦二层会议室召开公司2018年年度股东大会审议相关议案，具体内容详见同日披
露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-25）。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
三、备查文件
1、经与会董事签字的《第九届董事会第八次会议决议》
2、经公司独立董事签字的《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的
9
事先认可意见》
3、经公司独立董事签字的《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的
独立意见》
中节能太阳能股份有限公司
董 事 会
2019年3月29日
10
