中节能太阳能股份有限公司
             独立董事关于第九届董事会第八次会议
                     相关事项的独立意见

       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《中节能太阳能股份有限公司章程》，作为中节能太阳能股份有限公司（下称公
司）的独立董事，现就公司第九届董事会第八次会议相关议案发表独立意见如
下：


       一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
       报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况，公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关
联方占用资金的情况作了专项说明。
       报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
       公司近期发现三级子公司中节能太阳能（酒泉）发电有限公司（下称“酒泉
公司”，公司间接持有其 100%的股份）存在违规对外担保的风险：2016 年 6 月，
酒泉公司与商洛比亚迪实业有限公司（下称“比亚迪公司”）、中海阳能源集团
股份有限公司（下称“中海阳公司”）签订了《中节能玉门昌马三期 25 兆瓦并网
光伏发电项目电池组件购销合同》，酒泉公司为中海阳公司从比亚迪公司采购组
件提供连带责任担保，合同总金额为人民币 98,749,802.5 元。目前，中海阳公司
尚欠比亚迪公司货款 68,999,842.00 元。根据深圳证券交易所《股票上市规则》
及公司《章程》、《对外担保管理制度》，上述担保事项应当经过公司总经理办
公会审议批准后，报董事会审议批准并披露，酒泉公司未履行公司规定的上报及
审批程序。上述担保事项不存在深圳证券交易所《股票上市规则》13.3.1 之
“（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保
且情形严重的”情形，不需要提请深交所对公司股票实行其他风险警示。公司于
2019 年 3 月 27 日对该事项进行了公告，详见《关于子公司违规对外担保的风险
提示公告》（公告编号：2019-10）。




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       除上述事项以外，经公司全面自查，未发现其他违规对外担保行为。2018 年
公司向全资子公司中节能太阳能科技有限公司及全资子公司中节能太阳能科技有
限公司向其子公司提供的担保行为经过 2017 年年度股东大会审批。报告期内，公
司无其他违规担保、逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损
失的情况。
       我们认为，公司已建立了较为完善的内控体系，有效地防止了控股股东及其
关联方非经营性占用公司资金情况的发生，公司内部控制、规章制度执行监督需
要进一步加强。



       二、关于变更部分会计政策的独立意见
       公司本次会计政策变更是根据财政部新发布的《关于修订印发 2018 年度一
般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企
业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律
法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该议
案。


       三、关于 2018 年度利润分配的独立意见
       根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司规范
运作指引》和《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司 2018
年度利润分配方案发表独立意见如下：
       1、综合考虑公司 2016、2017 年度利润分配情况，公司本次利润分配方案符
合相关监管规则的要求，符合《公司章程》中利润分配政策的规定。本次利润分
配方案不会超过公司未分配利润的可分配范围。
       2、公司 2018 年度利润分配方案，综合考虑了公司所处发展阶段、经营状
况、盈利水平、财务状况和未来发展计划，不会对公司造成不良影响，是合理
的。




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    综上，我们同意公司 2018 年度利润分配方案，并同意提交公司 2018 年年度
股东大会审议。



       四、关于公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬情况的独立意见
    我们对公司董事、监事、高级管理人员在 2018 年度履行相关职责的情况进行
了认真审查，对他们在 2018 年度所做的工作和取得的经营业绩进行了检查。公司
董事、监事认真履行职责，为公司规范治理运作做出了贡献，公司高级管理人员
带领全体员工有效利用自身优势，公司生产经营呈现出较为稳健的发展态势。
    因此，我们同意《关于公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬情况的
议案》，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。


       五、关于 2019 年度日常关联交易预计及确认 2018 年度日常关联交易的独立
意见
    根据公司提供的有关 2019 年度日常关联交易预计的资料，我们认为，2019
年预计的日常经营关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，定
价原则公平合理，相关交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性
构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。相关协议需符合相关
法律法规规定，保证交易公平合理。
    2018 年度，公司严格按照《关联交易管理办法》来规范公司的关联交易行
为；与控股股东及其下属公司之间发生的关联交易按照相关规定履行了决策流
程；关联交易事项符合公司情况，合理、正常；公司对 2018 年度日常关联交易实
际发生情况的审核确认程序合法合规；公司对于 2018 年度向关联人采购原材料、
向关联人销售产品和商品，接受关联人的劳务、租赁关联人资产、接受关联人股
权托管等关联交易实际发生数较预计数存在较大差异的解释符合市场和公司实际
情况，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。总之，公司 2018 年度已发生的关联
交易行为符合公平、公正的原则，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公
司及非关联股东利益的情形。
    我们同意《关于 2019 年度日常关联交易预计及确认 2018 年度日常关联交易
的议案》，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会进行审议，关联股东需
回避表决。




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    六、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司
出具的《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们同意《关于 2018 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大
会进行审议。


    七、关于 2018 年度对中节能财务有限公司的风险评估报告的独立意见
    中节能财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非
银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合国
家有关法律法规的规定。
    公司出具的《关于 2018 年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》充分反
映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范
围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监
管。其审议表决程序合法合规。
    在上述风险控制的条件下，我们同意公司与中节能财务有限公司的相关金融
服务。


    八、对公司 2018 年年度报告及摘要的独立意见
    公司严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）的要求，编制完成了公司 2018
年年度报告及其摘要。我们认为公司 2018 年年度报告及其摘要公允、全面、真实
地反应了公司报告期内的财务状况和经营成果，审议程序上合法、合规，报告内
容真实、准确、完整。我们同意公司《2018 年年度报告》和《2018 年年度报告摘
要》，并同意将其提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。


    九、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见




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    根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对报告期内的内部控制有效性地进行
了评价。我们认为，公司内部控制组织机构较为完善；公司根据法律、法规及有
关规定，建立了覆盖公司各个环节的内部控制制度，并能根据相关法律、法规修
订的情况以及公司情况的变化进行适时修订；公司三级子公司中节能太阳能（酒
泉）发电有限公司，存在违规对外担保的风险，该事项反映出公司内部控制重点
活动及规章制度的执行监督需要更加有效，公司需要研究具体措施，杜绝类似情
况再次发生。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映
了公司内部控制的实际情况，报告期内，公司存在一个非财务报告重要缺陷，需
要在后续的工作中改进落实。我们同意《2018 年度内部控制自我评价报告》，并
同意将其提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。


    十、关于 2019 年度拟新增担保额度的独立意见
    根据公司提供的有关拟新增担保额度的资料，公司 2019 年拟新增担保额度系
由公司或公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司提供担保，使用对象为公司
全资子公司中节能太阳能科技有限公司，及其下属全资、控股子公司，包括现有
和新设立的全资子公司、控股子公司。我们认为，公司 2019 年拟新增担保额度有
利于满足公司主营业务快速发展的需要，审议通过此议案有利于提高公司决策效
率。上述议案中拟新增担保额度符合《公司法》、《公司章程》及公司《对外担
保管理制度》的相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形，履行了严格的表决程序。我们同意《关于 2019 年度拟新增担保额度的议
案》，并同意将该议案提交 2018 年年度股东大会审议。


    十一、关于聘请 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见
    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，且有为上
市公司提供审计服务的经验和能力，其对公司进行 2018 年度审计工作期间勤勉尽
责，出具的审计报告能够充分反映公司的财务状况及经营成果，出具的审计结论
符合公司的实际情况。我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为




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公司 2019 年度的财务审计机构和内部控制审计单位，同意将该议案提交公司
2018 年年度股东大会进行审议。


    十二、关于公司控股股东变更关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函的独
立意见
    本次控股股东承诺变更事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号---上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相
关法律法规的规定，变更方案合法合规，不影响公司和其他投资者的利益，本次
变更有利于减少承诺执行的环节和彻底完成承诺。公司董事会在审议该议案时关
联董事回避了表决。我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。




                                             中节能太阳能股份有限公司
                                           独立董事：王进 黄振中 许强
                                                 2019年3月29日




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