太阳能：西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司控股股东变更承诺事项的核查意见2019-03-29
西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于中节能太阳能股份有限公司
控股股东变更承诺事项的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、摩根士丹利华鑫证券有限
责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”，与“西南证券”合称“独立财务顾问”）
作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”“上市公司”或“公司”）重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导机构，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》等有关规定，就公司控股股东中国节能环保集团
有限公司（以下简称“中国节能”）拟变更于 2015 年 11 月 12 日签署的《关于收
购涉及基本农田相关资产的承诺函》（以下简称“原承诺”）相关情况核查如下：
一、原承诺内容
2015 年，公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易（以下简称“前次重组”）。
前次重组中，公司下属 7 个光伏农业项目子公司存在使用基本农田的情况，
中国节能作为公司的控股股东就该事项作出原承诺，内容如下：
“1.本公司将积极督促、支持太阳能公司配合当地土地管理部门办理基本农
田转为一般农田的相关手续。
2.如太阳能公司在 2018 年底之前未能将所涉基本农田转为一般农田，且届
时太阳能光伏农业项目使用基本农田的相关法规政策未进行实质性修订或调整
的，在上市公司履行内部程序同意相关交易后，本公司同意通过资产置换、现金
收购等方式从上市公司收购涉及基本农田的相关项目或项目公司股权（以下简称
“标的资产”）。
3.收购价格将以届时标的资产评估值为准。自本次交易评估基准日至本公司
收购标的资产期间内，标的资产的损益归上市公司所有。
4.本公司收购标的资产将严格按照证监会、交易所等主管部门相关规定及上
市公司相关制度要求履行相关程序。
5.如需避免同业竞争，本公司在收购标的资产后，可以委托上市公司代为管
理标的资产，并在条件成熟时择机转让给与上市公司无关联关系的第三方，彻底
消除同业竞争。”
二、原承诺履行情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司下属 7 个使用基本农田的光伏农业项目子公
司中，有 3 个已经将基本农田调整为一般农田；有 4 个项目暂未取得基本农田调
整为一般农田的指标，未能完成调整。具体情况如下：
序号 公司名称 项目名称 进展情况/未完成的原因
中节能（石嘴山） 石嘴山 20 兆瓦光
1 光伏农业科技有限 伏农业科技大棚 基本农田已调整为一般农田。
公司 电站项目
丰镇公司曾于 2015 年获得丰镇市人民
政府出具的《关于丰镇市光伏农业科技
大棚 30MWp 光伏发电建设项目占用基
本农田的承诺函》，该用地已列入《丰
镇市土地利用总体规划（2009-2020
年）》，该规划多划基本农田 200 公顷，
同时根据《国土资源部关于严格土地利
中节能丰镇光伏农 用总体规划实施管理的通知》（国土资
丰镇 30 兆瓦光伏
业科技有限公司 发[2012]2 号）的有关要求，在不突破多
2 农业科技大棚电
（以下简称丰镇公 划基本农田面积额度的前提下，占有基
站项目
司） 本农田区中规划多划基本农田时，按一
般耕地办理建设用地审批手续。因此，
丰镇公司一直积极争取获得主管部门确
认该项目用地属于多划的基本农田范
畴，若获得相关主管部门确认则丰镇公
司项目用地视为完成合规处理。截至
2018 年 12 月 31 日，丰镇公司尚未获得
相关主管部门复函确认。
中节能山西潞安光 第一次规划修改方案已报至山西省国土
伏农业科技有限公 山西潞安 50 兆瓦 厅，山西省国土厅批复长治郊区调整指
3
司（以下简称潞安 大棚项目 标 190 亩，但未具体到某个项目，且由
公司） 于郊区无占补平衡指标，需企业自行购
序号 公司名称 项目名称 进展情况/未完成的原因
买指标，导致后续未调整。且 2018 年年
中长治郊区与城区合并，目前土地相关
手续均已停止办理。因此未能完成调整。
中节能（临沂）光
临沂 20 兆瓦光伏 规划调整申请已由临沂市河东区国土局
伏农业科技有限公
4 农业科技大棚电 提交至临沂市国土局，但是当地一直没
司（以下简称临沂
站项目 有调整指标，未能按时完成调整。
农业公司）
中节能（汉川）光 基本农田转为一般农田的申请已报至汉
伏农业科技有限公 汉川 10 兆瓦光伏 川市国土局，项目所处汉川市经济开发
5
司（以下简称汉川 大棚电站项目 区土地资源极其紧张，一直没有调整指
公司） 标，未能按时完成调整。
中节能（乐平）光 景德镇乐平 20 兆
6 伏农业科技有限公 瓦光伏农业科技 基本农田已调整为一般农田。
司 大棚电站项目
中节能大荔光伏农 陕西大荔 20 兆瓦
7 基本农田已调整为一般农田。
业科技有限公司 大棚项目
三、变更原承诺的原因及方案
根据原承诺，截至 2018 年 12 月 31 日，公司尚有 4 个下属光伏农业子公司
未能将所占用的基本农田调整为一般农田，且太阳能光伏农业项目使用基本农田
的相关法规政策未进行实质性修订或调整，中国节能应立即启动从公司收购涉及
基本农田相关项目的相关工作，且中国节能从公司收购涉及基本农田项目后，为
避免同业竞争，应委托公司代为管理，并择机转让给与公司无关联关系的第三方。
原承诺的履行程序需要经过中国节能收购相关资产、委托运营、对外处置等
三个环节，程序复杂。为了彻底完成承诺和避免同业竞争，优化承诺履行、减少
中间环节，中国节能拟同时协调公司将涉及基本农田的项目直接出售给无关联第
三方，并将原承诺变更为：
“1. 本公司将积极督促、支持太阳能公司配合当地土地管理部门办理基本
农田转为一般农田的相关手续。
2. 如太阳能公司在 2018 年底之前未能将所涉基本农田转为一般农田，且届
时太阳能光伏农业项目使用基本农田的相关法规政策未进行实质性修订或调整
的，在上市公司履行内部程序同意相关交易后，本公司同意通过资产置换、现金
收购等方式从上市公司收购或者协调与上市公司无关联关系的第三方从上市公
司收购涉及基本农田的相关项目或项目公司股权（以下简称“标的资产”）。
3. 收购价格将以届时标的资产评估值为准。自本次交易评估基准日至本公
司收购标的资产期间内，标的资产的损益归上市公司所有。
4. 本公司或无关联关系的第三方收购标的资产将严格按照证监会、交易所
等主管部门相关规定及上市公司相关制度要求履行相关程序。上述收购事项将在
2019 年 6 月 30 日之前启动。若部分或全部标的资产在收购实施完毕前已办理完
毕所涉基本农田转为一般农田的相关手续，鉴于该情况下继续实施相关收购不
利于维护上市公司利益，本公司将在合法合规的前提下履行相关程序终止相关
收购。
5. 如最终为本公司从上市公司收购标的资产，为避免同业竞争，本公司在
收购标的资产后，可以委托上市公司代为管理标的资产，并在条件成熟时择机转
让给与上市公司无关联关系的第三方，彻底消除同业竞争。”
变更后的《关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函》自公司股东大会审议
通过本议案之日生效。
四、变更原承诺的合规性
本次变更原承诺的法律依据为中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》“承诺确
已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原
因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承
诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方
式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的
变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意
见。”等相关条款。
五、审议情况
公司于 2019 年 3 月 27 日召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关
于控股股东变更关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函的议案》，关联董事王
黎、许泓已回避表决。
本事项还需提交公司股东大会审议,并作为特别决议事项，由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，关联股东中国节能环保
集团有限公司、深圳市中节投华禹投资有限公司需要回避表决。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：“本次控股股东承诺变更事项符合中国证监会《上市公
司监管指引第 4 号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定，变更方案合法合规，不影响公司和
其他投资者的利益，本次变更有利于减少承诺执行的环节和彻底完成承诺。公司
董事会在审议该议案时关联董事回避了表决。我们同意将该议案提交公司股东大
会进行审议。”
七、监事会意见
公司监事会认为：“本次控股股东变更承诺事项合法合规，符合公司及全体
股东的利益，不会损害非关联股东的利益，有利于减少承诺执行的环节和彻底完
成承诺；本次变更承诺的董事会审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案
表决过程中依法进行了回避。我们同意将该议案提交股东大会审议。”
八、法律顾问意见
公司本次重组中介律师北京市君合律师事务所为本次变更事项出具了《备忘
录-关于太阳能公司股东中国节能拟变更基本农田承诺的相关事项》：“上述承诺
变更将有助于中国节能避免与太阳能公司之间的同业竞争，从而更高效地解决太
阳能公司涉及的基本农田问题，与原承诺相比，变更后的承诺未实质损害上市公
司及其中小股东的权益。”
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次太阳能公司控股股东中国节能环保集团公
司变更承诺事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，
不存在有损上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对承
诺事项变更事项无异议，同意将本项议案提交上市公司股东大会审议。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任
公司关于中节能太阳能股份有限公司控股股东变更承诺事项的核查意见》的盖章
页）
项目主办人： 江亮君 刘铮
西南证券股份有限公司
2019 年 3 月 29 日
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任
公司关于中节能太阳能股份有限公司控股股东变更承诺事项的核查意见》的盖章
页）
项目主办人： 刘晓光 王紫薇
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2019 年 3 月 29 日
