中节能太阳能股份有限公司
         独立董事关于第九届董事会第十次会议
                      相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中
节能太阳能股份有限公司章程》，作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称公
司）的独立董事，现就公司第九届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下：


    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    报告期内，公司未发生也无以前期间发生但延续到本报告期的控股股东及其
他关联方非经营性占用公司资金的情形。
    报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
    公司三级子公司中节能太阳能（酒泉）发电有限公司存在违规对外担保的风
险，详见公司 2019 年 3 月 27 日披露的《关于子公司违规对外担保的风险提示公
告》（公告编号：2019-10），以及 3 月 29 日披露的《2018 年年度报告》第五节
重要事项之“二十、公司子公司重大事项”和财务报表附注的“或有事项”、《2018
年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》。目前，担保权人商洛比亚
迪实业有限公司提请的仲裁已有裁决结果，公司已进行了披露，详见公司 2019
年 8 月 22 日披露的《关于子公司违规对外担保风险的进展公告》（公告编号：
2019-43 ）。
    报告期内，公司向全资子公司中节能太阳能科技有限公司、中节能太阳能科
技有限公司向其子公司提供担保的行为均经过 2018 年年度股东大会审批，除上
述事项外，公司无其他违规担保、逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败
诉而应承担损失的情况。
    我们认为，公司已建立了较为完善的内控体系，有效地防止了控股股东及其
关联方非经营性占用公司资金情况的发生，公司内部控制、规章制度执行监督需
要进一步加强。



    二、关于公司2019年半年度报告及摘要的独立意见
    公司严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
3 号--半年度报告的内容与格式（2017 年修订）》的要求，编制完成了公司 2019
年半年度报告及其摘要。我们认为公司 2019 年半年度报告及其摘要公允、全面、
真实地反应了公司报告期内的的财务状况和经营成果，审议程序上合法、合规，
报告内容真实、准确、完整。我们同意《2019 年半年度报告》、《2019 年半年
度报告摘要》、《2019 年半年度财务报告》。


    三、关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司
出具的《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们同意该议案。


    四、关于2019年半年度对中节能财务有限公司的风险评估报告的独立意见
    中节能财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性
非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都
受到中国银监会的严格监管，其在经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金
融服务符合国家有关法律法规的规定。
    公司出具的《2019 年半年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》充分
反映了中节能财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。公司审议该议案时关
联董事回避了表决。在上述风险控制的条件下，同意公司与中节能财务有限公司
的相关金融服务。


    五、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

    公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司
的财务费用，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司
《募集资金管理办法》等有关规定。同时，公司使用部分闲置募集资金暂时补充
的流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营活动，不与公司募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，本次补充流动资
金时间不超过 12 个月，不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的情形，不
存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情
形。公司承诺若募投项目因发展需要，公司将及时将资金归还至募集资金专户，
以确保募投项目进度，并承诺所使用的募集资金在 12 个月内归还。因此，我们
同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。




                                           中节能太阳能股份有限公司
                                          独立董事：王进 黄振中 许强
                                               2019 年 8 月 29 日