西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

                     关于中节能太阳能股份有限公司

                   控股股东变更承诺事项的核查意见

    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、摩根士丹利华鑫证券有限

责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”，与“西南证券”合称“独立财务
顾问”）作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”、“上市公司”或
“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续
督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、

关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关规定，就公司控股股东中国节
能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）拟变更于 2015 年 11 月 12 日签署
的《关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函》（以下简称“原承诺”）相关情况
核查如下：

    一、原承诺内容

    2015 年，公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易（以下简称“前次重组”）。

    前次重组中，公司下属 7 个光伏农业项目子公司存在使用基本农田的情况，
中国节能作为公司的控股股东就该事项作出原承诺，内容如下：

    “1.本公司将积极督促、支持太阳能公司配合当地土地管理部门办理基本农
田转为一般农田的相关手续。

    2.如太阳能公司在 2018 年底之前未能将所涉基本农田转为一般农田，且届
时太阳能光伏农业项目使用基本农田的相关法规政策未进行实质性修订或调整
的，在上市公司履行内部程序同意相关交易后，本公司同意通过资产置换、现金
收购等方式从上市公司收购涉及基本农田的相关项目或项目公司股权（以下简称

“标的资产”）。
       3.收购价格将以届时标的资产评估值为准。自本次交易评估基准日至本公司
收购标的资产期间内，标的资产的损益归上市公司所有。

       4.本公司收购标的资产将严格按照证监会、交易所等主管部门相关规定及上
市公司相关制度要求履行相关程序。

       5.如需避免同业竞争，本公司在收购标的资产后，可以委托上市公司代为管
理标的资产，并在条件成熟时择机转让给与上市公司无关联关系的第三方，彻底
消除同业竞争。”

       二、原承诺履行情况

       截至本核查意见出具日，公司下属 7 个使用基本农田的光伏农业项目子公司
中，有 5 个已经将基本农田调整为一般农田；有 2 个项目暂未取得基本农田调整

为一般农田的指标，暂未完成调整。具体情况如下：

序号        公司名称          项目名称               进展情况/未完成的原因
        中节能（石嘴山） 石嘴山 20 兆瓦光
 1       光伏农业科技有    伏农业科技大棚         基本农田已调整为一般农田。
             限公司          电站项目
         中节能丰镇光伏    丰镇 30 兆瓦光伏
 2       农业科技有限公    农业科技大棚电         基本农田已调整为一般农田。
              司               站项目
                                              长治市行政区划改革，2019年初由郊区和
         中节能山西潞安                       城区正式合并为潞州区，原郊区国土分局
                           山西潞安 50 兆瓦
        光伏农业科技有                        于2018年组织编制上报的《长治市郊区土
 3                         大棚项目（以下简
        限公司（以下简称                      地利用总体规划调整方案》没有获批。由
                           称“潞安项目”）
          “潞安公司”）                      于没有调整指标，未能按时完成潞安项目
                                                    占用基本农田调整事宜。
                                              临沂公司位于临沂市河东区，该区属于临
                                              沂市重点区域，土地资源短缺，暂无基本
        中节能（临沂）光   临沂 20 兆瓦光伏
                                              农田修编指标。因此，临沂项目未能按时
        伏农业科技有限     农业科技大棚电
 4                                            完成占用基本农田调整事宜。待山东省国
         公司（以下简称    站项目（以下简称
                                              土资源厅及临沂市国土局给予相关指标
         “临沂公司”）      “临沂项目”）
                                              后进行调整或在国土空间规划编制工作
                                                    开展后进行修编工作。
        中节能（汉川）光
                           汉川 10 兆瓦光伏
 5       伏农业科技有限                           基本农田已调整为一般农田。
                            大棚电站项目
              公司
 6      中节能（乐平）光   景德镇乐平 20 兆       基本农田已调整为一般农田。
序号        公司名称         项目名称           进展情况/未完成的原因
         伏农业科技有限   瓦光伏农业科技
             公司           大棚电站项目
         中节能大荔光伏
                          陕西大荔 20 兆瓦
 7       农业科技有限公                      基本农田已调整为一般农田。
                              大棚项目
               司

       三、变更原承诺的原因及方案

       根据原承诺，截至 2018 年 12 月 31 日，公司尚有 4 个下属光伏农业子公司
（中节能丰镇光伏农业科技有限公司、潞安公司、临沂公司和中节能（汉川）光
伏农业科技有限公司）未能将所占用的基本农田调整为一般农田，且太阳能光伏
农业项目使用基本农田的相关法规政策未进行实质性修订或调整，中国节能应从
公司收购涉及基本农田的相关项目，且中国节能从公司收购涉及基本农田项目后，

为避免同业竞争，应委托公司代为管理，并择机转让给与公司无关联关系的第三
方。

       中国节能持续协助积极与政府相关部门沟通，努力解决基本农田调规事宜。

2018 年底至今，公司持续推进土地调规工作， 个项目基本农田调规有相应进展，

有机会 2019 年内取得实质进展，因此中国节能及公司努力争取以完成土地调规

的方式完成承诺内容。经过若干月的努力，丰镇 30 兆瓦光伏农业科技大棚电站

项目、汉川 10 兆瓦光伏大棚电站项目已完成基本农田调规事宜，仅潞安项目和

临沂项目因行政区划改革和目前土地指标有限原因暂未完成基本农田调规，但后

续有完成调整土地性质的可能。

       基于上述原因，同时考虑到基本农田指标调整需项目所在地相关政府部门编

制规划调整方案并层层上报至省国土资源厅审批，所需时间周期较长，为给予潞
安公司和临沂公司相应时间与相关土地主管部门继续推进基本农田调规工作，中
国节能拟延长所涉基本农田转为一般农田的时间期限至 2021 年 12 月 31 日，将

原承诺变更为：

       “1.本公司将积极督促、支持太阳能公司配合当地土地管理部门办理基本农
田转为一般农田的相关手续。

       2.如太阳能公司在 2021 年底之前未能将所涉基本农田转为一般农田，且届
时太阳能光伏农业项目使用基本农田的相关法规政策未进行实质性修订或调整
的，在上市公司履行内部程序同意相关交易后，本公司同意通过资产置换、现金
收购等方式从上市公司收购涉及基本农田的相关项目或项目公司股权（以下简称

“标的资产”）。

     3.收购价格将以届时标的资产评估值为准。自本次交易评估基准日至本公司
收购标的资产期间内，标的资产的损益归上市公司所有。

     4.本公司收购标的资产将严格按照证监会、交易所等主管部门相关规定及上
市公司相关制度要求履行相关程序。

     5.如需避免同业竞争，本公司在收购标的资产后，可以委托上市公司代为管
理标的资产，并在条件成熟时择机转让给与上市公司无关联关系的第三方，彻底
消除同业竞争。”

     变更后的《关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函》自公司股东大会审议
通过相关议案之日生效。

     四、变更原承诺的合规性

     本次变更原承诺的法律依据为中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》“承诺确

已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原
因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承
诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方
式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的
变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意

见。”等相关条款。

     五、审议情况

     公司于 2019 年 10 月 28 日召开了第九届董事会第十一次会议、第九届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于控股股东变更关于收购涉及基本农田相关资
产的承诺函的议案》，关联董事王黎、许泓已回避表决。
    本事项还需提交公司股东大会审议，并作为特别决议事项，由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，关联股东中国节能环保
集团有限公司、深圳市中节投华禹投资有限公司需要回避表决。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为：“本次控股股东承诺变更事项符合中国证监会《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定，变更方案合法合规，本次变更有利
于上市公司利益，不影响其他投资者的利益。公司董事会在审议该议案时关联董
事回避了表决，审议程序合法合理。我们同意该议案并同意提交公司股东大会进

行审议，关联股东中国节能环保集团有限公司、深圳市中节投华禹投资有限公司
需要回避表决。”

    七、监事会意见

    公司监事会认为：“本次控股股东变更承诺事项合法合规，符合公司及全体
股东的利益，不会损害非关联股东的利益；本次变更承诺的董事会审议、表决程
序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。我们同意该议案

并同意将该议案提交股东大会审议。”

    八、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次公司控股股东中国节能环保集团公司变更
承诺事宜已经上市公司董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，并
将提交股东大会审议，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规

定，不存在有损上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问
对本次承诺变更事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任
公司关于中节能太阳能股份有限公司控股股东变更承诺事项的核查意见》的盖章

页）




                                                 西南证券股份有限公司




                                                     2019 年 10 月 30 日
    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任
公司关于中节能太阳能股份有限公司控股股东变更承诺事项的核查意见》的盖章

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                                       摩根士丹利华鑫证券有限责任公司




                                                     2019 年 10 月 30 日