北京德恒律师事务所 关于 中节能太阳能股份有限公司 2019 年年度股东大会的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司 2019 年年度股东大会的 法律意见 德恒01G20200015号 致:中节能太阳能股份有限公司 根据中节能太阳能股份有限公司(以下简称“中节能”或“上市公司”)对 北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)的委托,本所指派律师出席了公司召 开的2019年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),对公司本次股东大会 的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决 结果等有关事项出具法律意见。 为出具本法律意见之目的,公司向本所及律师提供了与本次股东大会召开事 宜有关的文件、资料。公司承诺其所提供的文件、资料及所作的陈述和说明是真 实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则 (2016修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公 司股东大会网络投票实施细则(2019修订)》 (以下简称“《网络投票细则》”)、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规 则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《中节能太阳能股份有限 公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合本法律意见出具日 以前已经发生或者存在的事实,对公司提供的文件和有关事实进行了充分的审查 和验证并出席了公司本次股东大会,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性 意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 1 北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见 本所同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告,并对其中 发表的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出 具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集和召开程序 本次股东大会将审议公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十二 次会议提交股东大会审议的议案,公司已于 2020 年 4 月 18 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上 海证券报》刊登了《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》(以下简称“《年 度股东大会通知》”),决定采取现场表决与网络投票相结合的方式召开本次股 东大会,并决定于 2020 年 5 月 11 日(星期一)下午 14:30 在北京市海淀区西直 门北大街 42 号节能大厦七层会议室召开现场会议。网络投票时间为 2020 年 5 月 11 日,其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2020 年 5 月 11 日 9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票 的时间为:2020 年 5 月 11 日 9:15—15:00。公司股东只能选择现场表决和网络投 票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 经本所律师核查,公司已将本次股东大会的召开日期、现场会议地点、会议 审议事项、股权登记日、会议出席对象和会议登记方法等事项予以公告且公告刊 登的日期距本次股东大会的召开日期超过了 20 日,现场会议实际召开的地点与 公告一致。 现场会议已于 2020 年 5 月 11 日(星期一)下午 14:30 在北京市海淀区西直 门北大街 42 号节能大厦七层会议室召开,由公司董事会召集,公司董事长曹华 斌先生主持。 网络投票已于 2020 年 5 月 11 日下午 15:00 截止。 本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集。 2 北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见 经查验,参加现场和网络投票的股东(含股东代理人)共 18 人,代表股份 1,276,455,768 股,占上市公司总股份的 42.4481%。其中,出席本次股东大会现 场会议的股东(含股东代理人)共 5 人,代表股份 1,043,378,287 股,占上市公 司总股份的 34.6972%;通过网络投票的股东(含股东代理人)共 13 人,代表股 份 233,077,481 股,占上市公司总股份的 7.7509%。 根据深圳证券交易所信息中心回传结果,参加本次股东大会网络投票的 13 名股东均为中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并 持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东,以下均同)。 综合参加现场投票和网络投票的中小投资者数量,参加本次股东大会的中小 投资者共计 15 人,代表股份 233,100,081 股,占上市公司总股份的 7.7517%。 公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议,公司总经理和其他部分 高级管理人员列席了本次会议。 本所律师认为,本次股东大会的召集人资格、出席本次股东大会人员的资格 合法有效。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 经本所律师现场见证,本次股东大会就《第九届董事会第十二次会议决议公 告》、《第九届监事会第十二次会议决议公告》中所列明的事项进行了审议,并进 行了投票表决。表决时股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《证券 法》、《股东大会规则》和《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票, 并当场公布了现场投票表决结果。 根据现场投票和网络投票的统计结果,本次股东大会审议的具体议案及表决 结果如下: 1.《2019 年度董事会工作报告》 同意的股份数合计为 1,276,287,648 股,占出席会议股东所持有表决权股份 数的 99.9868%;反对的股份数合计为 168,120 股,占出席会议股东所持有表决 权股份数的 0.0132%;弃权的股份数合计为 0 股,占出席会议股东所持有表决权 股份数的 0.0000%; 3 北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见 中小投资者中,同意的股份数合计 232,931,961 股,占出席会议中小投资者 所持有表决权股份数的 99.9279%;反对的股份数合计为 168,120 股,占出席会 议中小投资者所持有表决权股份数的 0.0721%;弃权的股份数合计为 0 股,占 出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 0.0000%。 本议案为普通决议事项,已获得出席本次股东大会股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 2.《2019 年度监事会工作报告》 同意的股份数合计为 1,276,287,648 股,占出席会议股东所持有表决权股份 数的 99.9868%;反对的股份数合计为 168,120 股,占出席会议股东所持有表决 权股份数 0.0132%;弃权的股份数合计为 0 股,占出席会议股东所持有表决权股 份数的 0.0000%; 中小投资者中,同意的股份数合计为 232,931,961 股,占出席会议中小投资 者所持有表决权股份数的 99.9279%;反对的股份数合计为 168,120 股,占出席 会议中小投资者所持有表决权股份数的 0.0721%;弃权的股份数合计为 0 股, 占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 0.0000%。 本议案为普通决议事项,已获得出席本次股东大会股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 3.《关于 2019 年度财务决算报告的议案》 同意的股份数合计为 1,276,287,648 股,占出席会议股东所持有表决权股份 数的 99.9868%;反对的股份数合计为 168,120 股,占出席会议股东所持有表决 权股份数的 0.0132%;弃权的股份数合计为 0 股,占出席会议股东所持有表决权 股份数的 0.0000%; 中小投资者中,同意的股份数合计为 232,931,961 股,占出席会议中小投资 者所持有表决权股份数的 99.9279%;反对的股份数合计为 168,120 股,占出席 会议中小投资者所持有表决权股份数的 0.0721%;弃权的股份数合计为 0 股, 占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 0.0000%。 4 北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见 本议案为普通决议事项,已获得出席本次股东大会股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 4.《关于 2020 年度财务预算报告的议案》 同意的股份数合计为 1,276,287,648 股,占出席会议股东所持有表决权股份 数的 99.9868%;反对的股份数合计为 168,120 股,占出席会议股东所持有表决 权股份数的 0.0132%;弃权的股份数合计为 0 股,占出席会议股东所持有表决权 股份数的 0.0000%; 中小投资者中,同意的股份数合计为 232,931,961 股,占出席会议中小投资 者所持有表决权股份数的 99.9279%;反对的股份数合计为 168,120 股,占出席 会议中小投资者所持有表决权股份数的 0.0721%;弃权的股份数合计为 0 股, 占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 0.0000%。 本议案为普通决议事项,已获得出席本次股东大会股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 5.《关于 2019 年度利润分配的议案》 同意的股份数合计为 1,276,287,648 股,占出席会议股东所持有表决权股份 数的 99.9868%;反对的股份数合计为 168,120 股,占出席会议股东所持有表决 权股份数的 0.0132%;弃权的股份数合计为 0 股,占出席会议股东所持有表决权 股份数的 0.0000%; 中小投资者中,同意的股份数合计为 232,931,961 股,占出席会议中小投资 者所持有表决权股份数的 99.9279%;反对的股份数合计为 168,120 股,占出席 会议中小投资者所持有表决权股份数的 0.0721%;弃权的股份数合计为 0 股, 占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 0.0000%。 本议案为普通决议事项,已获得出席本次股东大会股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 6.《关于公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬情况的议案》 同意的股份数合计为 1,276,271,128 股,占出席会议股东所持有表决权股份 5 北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见 数的 99.9855%;反对的股份数合计为 184,640 股,占出席会议股东所持有表决 权股份数的 0.0145%;弃权的股份数合计为 0 股,占出席会议股东所持有表决权 股份数的 0.0000%; 中小投资者中,同意的股份数合计为 232,915,441 股,占出席会议中小投资 者所持有表决权股份数的 99.9208%;反对的股份数合计为 184,640 股,占出席 会议中小投资者所持有表决权股份数的 0.0792%;弃权的股份数合计为 0 股, 占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 0.0000%。 本议案为普通决议事项,已获得出席本次股东大会股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 7.《关于 2020 年度日常关联交易预计及确认 2019 年度日常关联交易的议案》 同意的股份数合计为 227,107,041 股,占出席会议股东所持有表决权股份数 的 97.4092%;反对的股份数合计为 6,040,340 股,占出席会议股东所持有表决权 股份数 2.5908%;弃权的股份数合计为 0 股,占出席会议股东所持有表决权股份 数的 0.0000%; 中小投资者中,同意的股份数合计 227,059,741 股,占出席会议中小投资者 所持有表决权股份数的 97.4087%;反对的股份数合计为 6,040,340 股,占出席会 议中小投资者所持有表决权股份数的 2.5913%;弃权的股份数合计为 0 股,占 出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 0.0000%。 该事项构成关联交易,关联股东中国节能环保集团有限公司、深圳市中节投 华禹投资有限公司回避表决。 本议案为普通决议事项,已获得出席本次股东大会股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 8.《关于 2020 年度拟新增担保额度的议案》 同意的股份数合计为 1,267,079,638 股,占出席会议股东所持有表决权股份 数 99.2655%;反对的股份数合计为 9,376,130 股,占出席会议股东所持有表决权 股份数的 0.7345%;弃权的股份数合计为 0 股,占出席会议股东所持有表决权股 份数的 0.0000%; 6 北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见 中小投资者中,同意的股份数合计为 223,723,951 股,占出席会议中小投资 者所持有表决权股份数的 95.9776%;反对的股份数合计为 9,376,130 股,占出席 会议中小投资者所持有表决权股份数的 4.0224%;弃权的股份数合计为 0 股, 占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 0.0000%。 本议案为特别决议事项,已获得出席本次股东大会股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 9.《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 同意的股份数合计为 1,276,439,148 股,占出席会议股东所持有表决权股份 数的 99.9987%;反对的股份数合计为 16,620 股,占出席会议股东所持有表决权 股份数的 0.0013%;弃权的股份数合计为 0 股,占出席会议股东所持有表决权股 份数的 0.0000%; 中小投资者中,同意的股份数合计为 233,083,461 股,占出席会议中小投资 者所持有表决权股份数的 99.9929%;反对的股份数合计为 16,620 股,占出席会 议中小投资者所持有表决权股份数的 0.0071%;弃权的股份数合计为 0 股,占 出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 0.0000%。 本议案为普通决议事项,已获得出席本次股东大会股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 10.《2019 年年度报告及摘要》 同意的股份数合计为 1,276,455,668 股,占出席会议股东所持有表决权股份 数的 99.999992%;反对的股份数合计为 100 股,占出席会议股东所持有表决权 股份数的 0.000008%;弃权的股份数合计为 0 股,占出席会议股东所持有表决权 股份数的 0.0000%; 中小投资者中,同意的股份数合计为 233,099,981 股,占出席会议中小投资 者所持有表决权股份数的 99.999957%;反对的股份数合计为 100 股,占出席会 议中小投资者所持有表决权股份数的 0.000043%;弃权的股份数合计为 0 股,占 出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 0.0000%。 7 北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见 本议案为普通决议事项,已获得出席本次股东大会股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 11.《2019 年度内部控制自我评价报告》 同意的股份数合计为 1,276,271,128 股,占出席会议股东所持有表决权股份 数的 99.9855%;反对的股份数合计为 184,640 股,占出席会议股东所持有表决 权股份数的 0.0145%;弃权的股份数合计为 0 股,占出席会议股东所持有表决权 股份数的 0.0000%; 中小投资者中,同意的股份数合计为 232,915,441 股,占出席会议中小投资 者所持有表决权股份数的 99.9208%;反对的股份数合计为 184,640 股,占出席 会议中小投资者所持有表决权股份数的 0.0792%;弃权的股份数合计为 0 股, 占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 0.0000%。 本议案为普通决议事项,已获得出席本次股东大会股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 12.《关于续聘 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 同意的股份数合计为 1,276,284,628 股,占出席会议股东所持有表决权股份 数的 99.9866%;反对的股份数合计为 171,140 股,占出席会议股东所持有表决 权股份数的 0.0134%;弃权的股份数合计为 0 股,占出席会议股东所持有表决权 股份数的 0.0000%; 中小投资者中,同意的股份数合计为 232,928,941 股,占出席会议中小投资 者所持有表决权股份数的 99.9266%;反对的股份数合计为 171,140 股,占出席 会议中小投资者所持有表决权股份数的 0.0734%;弃权的股份数合计为 0 股, 占出席会议中小投资者所持有表决权股份数的 0.0000%。 本议案为普通决议事项,已获得出席本次股东大会股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 经查验,本所律师认为,本次股东大会所审议的事项与《第九届董事会第十 二次会议决议公告》、《第九届监事会第十二次会议决议公告》中所列明的事项一 8 北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见 致,本次股东大会不存在对原有议案进行修改和提出新议案的情况,不存在对《年 度股东大会通知》未列明的事项进行表决的情形。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资 格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证 券法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他法律、法规、规章、规范性文 件的规定,会议决议合法有效。 本法律意见一式贰份,经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。 (以下无正文) 9 北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见 (本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2019 年年度股东大会的法律意见》的签署页) 北京德恒律师事务所 负 责 人:王 丽 经办律师:王 琤 经办律师:申 晗 2020 年 5 月 12 日