太阳能:关于对深圳证券交易所公司管理部关注函〔2020〕第94号的答复2020-07-16
关于对深圳证券交易所公司管理部
关注函〔2020〕第 94 号的答复
深圳证券交易所公司管理部:
中节能太阳能股份有限公司(以下简称“我司”或“公司”)2020
年 7 月 10 日收到贵部发来《关于对中节能太阳能股份有限公司的关
注函》(公司部关注函〔2020〕第 94 号),现将相关情况答复如下:
问:1.补充说明以和解方式执行仲裁裁定的原因及必要性,和解
方案是否有损上市公司利益;与商洛比亚迪开展购销业务、收购光伏
电站的具体方式、内容、定价公允性、是否符合公司战略发展方向;
以开展相关业务冲减执行金额的具体计算方式。
答复:
1.以和解方式执行仲裁裁定的原因及必要性。
(1)以和解方式化解纠纷不违反法律规定。中节能太阳能(酒
泉)发电有限公司(以下简称“酒泉公司”)在签署《执行和解协议
书》前,酒泉公司与商洛比亚迪实业有限公司(以下简称“比亚迪公
司”)合同纠纷案件已进入酒泉市中级人民法院(以下简称“酒泉中
院”)执行阶段,法院将会对被查封、冻结的资产采取评估拍卖等程
序。酒泉公司与其常年法律顾问充分研究,并与比亚迪公司多次沟通,
认为资产评估拍卖时间周期长、执行成本高,期间涉及更为复杂的资
产权利义务关系,结果不确定性大,对双方牵扯精力大,且根据民事
诉讼相关制度,执行和解是民事诉讼法确立的一项重要制度,是意思
自治原则在民事执行阶段的体现,在纠纷案件处理过程中有利于化解
矛盾、降低成本。司法实践中,执行和解是有效提升纠纷处理效率的
重要手段,被广泛应用。签署《执行和解协议书》是双方在完全自愿
基础上,本着互谅互让、互惠互利的原则进行协商达成一致签订的,
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并且本《执行和解协议书》已提交酒泉中院,酒泉中院据此出具了《执
行裁定书》,同意本案执行终结。因此,双方协商以和解方式化解纠
纷不违反相关法律规定。
(2)以和解方式化解纠纷有利于双方重拾友好关系。比亚迪公
司作为光伏行业从业公司,与公司已经形成多年的业务合作关系。本
案若进入法院执行阶段,由于酒泉公司目前账户除电费应收外无现金
可供执行,法院将对执行资产进行资产评估拍卖。由于酒泉公司在其
项目建设及经营过程中进行了债务融资,相关资产也进行了相应融资
性的抵质押等,权利关系复杂,评估拍卖最终结果难以预期,酒泉公
司的生产经营和资产状况也必将受到重要影响和损失,比亚迪公司可
能获得的执行结果也较难预期,可能进一步升级双方矛盾,彻底影响
双方未来的业务合作关系。双方同为光伏领域从业公司,协商一致通
过业务合作达成和解,避免繁琐的执行程序和因此可能产生的新矛
盾,通过市场化的互利业务合作化解纠纷,有利于酒泉公司的持续正
常经营,有利于保持长期业务合作关系。
2.与比亚迪开展业务合作符合公司战略发展方向,和解方案不损
害上市公司利益。
公司业务以太阳能光伏电站的投资运营为主,同时从事太阳能电
池组件的生产销售。公司战略发展方向上持续致力于扩大光伏电站投
资运营规模,持续发展太阳能电池组件销售业务。《执行和解协议书》
中的业务合作为光伏产品采购以及光伏电站收购,合作内容包含于公
司主营业务范围中。光伏产品采购和光伏电站收购是确保公司光伏电
站建设进度和提升公司的电站装机规模的重要路径,有利于提升公司
的行业地位。与比亚迪公司开展光伏领域的业务合作有利于加快公司
的业务拓展,符合公司战略发展方向,不损害上市公司利益。
3.公司与比亚迪公司业务开展方式、内容合规,定价采取公允方
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式。
《执行和解协议书》中约定双方通过光伏电池组件采购和光伏电
站收购的方式达成执行和解。
(1)电池组件采购。公司所有的采购事项严格按照国资监管要
求和公司管理规定,以市场化、公允性为原则,采取招投标、询比价
等方式,采购符合标准的产品。本和解过程中的采购合作按公司采购
管理制度与流程实施,执行公司的产品质量采购标准,严格做到采购
工作的合规性、公允性。
(2)光伏电站收购。公司作为光伏电站投资运营商,收购符合
条件的光伏电站是公司持续扩大光伏电站运营规模的方式之一,2017
年至2019年三年累计收购光伏电站达1,000兆瓦。公司的光伏电站收
购均需符合公司投资收益率要求并履行严格的收购程序,均聘请外部
法律机构、审计机构、技术机构进行尽职调查,并开展资产评估工作,
最终的交易价格参考经国有出资人备案的、由外部资产评估机构出具
的评估报告结果确定(成交价格不高于备案的评估值),若第三方尽
职调查发现重大瑕疵及风险且不可有效化解的,均将终止收购。本和
解过程中的光伏电站收购亦将执行公司项目收购管理制度与流程,严
格按公司投资收益要求和收购条件实施。
综上,《执行和解协议书》约定的光伏电池组件采购和光伏电站
收购事项均将以市场化、公允性原则,按照国资监管要求和公司管理
制度开展,不会出现违反制度规定,有悖市场化原则和公允性的情况,
不损害公司利益。
4.开展相关业务冲减执行金额的计算方式。
根据《执行和解协议书》约定,一年内公司将采购价格不超过
10,000万元的光伏电池组件、收购不超过150兆瓦规模的电站。光伏
电池组件采购方在2020年9月30日前根据《购销合同》的约定支付完
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毕所有合同款项;符合条件、法律尽调无明确不能收购情况的光伏电
站按《执行和解协议书》约定进度实施收购,股权转让款于2021年6
月30日前支付完毕。
经双方协商,约定和解事项完成后双方进行结算。采购及收购事
项均按照业务发生时的市场化条件实施,是正常的业务合作内容。双
方一致同意本案的冲减方式为直接按照和解事项的执行进度、时间和
完成比例折算冲减金额,有利于最终结算的把握。酒泉公司应付的延
期利息计算至《执行和解协议书》签署日;协议生效且按照《购销合
同》约定完成款项支付后,冲减部分执行款金额;按实际光伏电站收
购规模及股权款支付比例冲减剩余执行款(例如若完成100%股权款支
付的剩余执行款全部冲减,若完成95%股权款支付的按剩余执行款的
95%冲减);最终比亚迪公司与酒泉公司在采购、收购事项完成满1年
之日起10日内确认案件和解履行完毕,酒泉中院将作结案处理。
问:2.你公司执行《和解协议》的可行性,并结合《和解协议》
的违约条款等,说明如无法按协议约定执行,你公司拟采取的应对措
施。
答复:
公司按照《执行和解协议书》约定采购光伏电池组件、收购光伏
电站,属于公司主营业务正常范畴,符合公司战略发展方向,公司对
相关业务已建立了系统的管控体系,有严格的制度规定,具有丰富的
业务经验,业务开展不存在障碍,和解协议执行具有可执行性。
双方达成执行和解,说明双方有真诚合作的商业诉求和意愿。如
《执行和解协议书》确定的合作事项全部履行完毕,则原裁决将不再
执行,酒泉合同纠纷案可彻底终结。如《执行和解协议书》无法按协
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议约定全部履行或部分履行的,则比亚迪公司可就未履行部分(即冲
减后的剩余金额)继续向法院申请强制执行,该约定也是公平原则的
体现,不违反法律法规的规定。若执行和解约定的业务无法如约履行,
首先公司将积极与比亚迪公司协商实施其他合作,寻找解决方案,全
力保障公司利益;其次公司将时刻跟进法院执行结果并做好账务处
理。
问:3.补充说明在债务人中海阳破产重整中申报债权的具体情
况,以及截至复函日中海阳破产重整的最新进展,你公司向中海阳追
偿相关款项的可行性及其他措施(如有)。
答复:
酒泉公司已于规定的期限将债权申报文件送达中海阳管理人。根
据中海阳第一次债权人会议公示的《中海阳能源集团股份有限公司债
权表》,酒泉公司申报的 120,101,913.2 元债权为待确认债权(酒泉公
司申报的债权金额是按比亚迪公司全部仲裁请求及酒泉公司承担的
其他仲裁费用、律师费用等合计金额进行的申报)。截至本关注函回
函日,中海阳破产重整情况与 2020 年 7 月 8 日公告的进展情况一致,
尚无进一步进展。相关进展可在全国企业破产重整案件信息网查询。
中节能太阳能股份有限公司
2020 年 7 月 15 日
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