关于对深圳证券交易所公司管理部
          关注函〔2020〕第 94 号的答复

深圳证券交易所公司管理部：

    中节能太阳能股份有限公司（以下简称“我司”或“公司”）2020

年 7 月 10 日收到贵部发来《关于对中节能太阳能股份有限公司的关

注函》（公司部关注函〔2020〕第 94 号），现将相关情况答复如下：

    问：1.补充说明以和解方式执行仲裁裁定的原因及必要性，和解

方案是否有损上市公司利益；与商洛比亚迪开展购销业务、收购光伏
电站的具体方式、内容、定价公允性、是否符合公司战略发展方向；

以开展相关业务冲减执行金额的具体计算方式。

    答复：
    1.以和解方式执行仲裁裁定的原因及必要性。
    （1）以和解方式化解纠纷不违反法律规定。中节能太阳能（酒
泉）发电有限公司（以下简称“酒泉公司”）在签署《执行和解协议
书》前，酒泉公司与商洛比亚迪实业有限公司（以下简称“比亚迪公
司”）合同纠纷案件已进入酒泉市中级人民法院（以下简称“酒泉中
院”）执行阶段，法院将会对被查封、冻结的资产采取评估拍卖等程
序。酒泉公司与其常年法律顾问充分研究，并与比亚迪公司多次沟通，
认为资产评估拍卖时间周期长、执行成本高，期间涉及更为复杂的资
产权利义务关系，结果不确定性大，对双方牵扯精力大，且根据民事
诉讼相关制度，执行和解是民事诉讼法确立的一项重要制度，是意思
自治原则在民事执行阶段的体现，在纠纷案件处理过程中有利于化解
矛盾、降低成本。司法实践中，执行和解是有效提升纠纷处理效率的
重要手段，被广泛应用。签署《执行和解协议书》是双方在完全自愿
基础上，本着互谅互让、互惠互利的原则进行协商达成一致签订的，
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并且本《执行和解协议书》已提交酒泉中院，酒泉中院据此出具了《执
行裁定书》，同意本案执行终结。因此，双方协商以和解方式化解纠
纷不违反相关法律规定。
    （2）以和解方式化解纠纷有利于双方重拾友好关系。比亚迪公
司作为光伏行业从业公司，与公司已经形成多年的业务合作关系。本
案若进入法院执行阶段，由于酒泉公司目前账户除电费应收外无现金
可供执行，法院将对执行资产进行资产评估拍卖。由于酒泉公司在其
项目建设及经营过程中进行了债务融资，相关资产也进行了相应融资
性的抵质押等，权利关系复杂，评估拍卖最终结果难以预期，酒泉公
司的生产经营和资产状况也必将受到重要影响和损失，比亚迪公司可
能获得的执行结果也较难预期，可能进一步升级双方矛盾，彻底影响
双方未来的业务合作关系。双方同为光伏领域从业公司，协商一致通
过业务合作达成和解，避免繁琐的执行程序和因此可能产生的新矛
盾，通过市场化的互利业务合作化解纠纷，有利于酒泉公司的持续正
常经营，有利于保持长期业务合作关系。
    2.与比亚迪开展业务合作符合公司战略发展方向，和解方案不损
害上市公司利益。
    公司业务以太阳能光伏电站的投资运营为主，同时从事太阳能电
池组件的生产销售。公司战略发展方向上持续致力于扩大光伏电站投
资运营规模，持续发展太阳能电池组件销售业务。《执行和解协议书》
中的业务合作为光伏产品采购以及光伏电站收购，合作内容包含于公
司主营业务范围中。光伏产品采购和光伏电站收购是确保公司光伏电
站建设进度和提升公司的电站装机规模的重要路径，有利于提升公司
的行业地位。与比亚迪公司开展光伏领域的业务合作有利于加快公司
的业务拓展，符合公司战略发展方向，不损害上市公司利益。
    3.公司与比亚迪公司业务开展方式、内容合规，定价采取公允方

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式。
       《执行和解协议书》中约定双方通过光伏电池组件采购和光伏电
站收购的方式达成执行和解。
       （1）电池组件采购。公司所有的采购事项严格按照国资监管要
求和公司管理规定，以市场化、公允性为原则，采取招投标、询比价
等方式，采购符合标准的产品。本和解过程中的采购合作按公司采购
管理制度与流程实施，执行公司的产品质量采购标准，严格做到采购
工作的合规性、公允性。
       （2）光伏电站收购。公司作为光伏电站投资运营商，收购符合
条件的光伏电站是公司持续扩大光伏电站运营规模的方式之一，2017
年至2019年三年累计收购光伏电站达1,000兆瓦。公司的光伏电站收
购均需符合公司投资收益率要求并履行严格的收购程序，均聘请外部
法律机构、审计机构、技术机构进行尽职调查，并开展资产评估工作，
最终的交易价格参考经国有出资人备案的、由外部资产评估机构出具
的评估报告结果确定（成交价格不高于备案的评估值），若第三方尽
职调查发现重大瑕疵及风险且不可有效化解的，均将终止收购。本和
解过程中的光伏电站收购亦将执行公司项目收购管理制度与流程，严
格按公司投资收益要求和收购条件实施。
       综上，《执行和解协议书》约定的光伏电池组件采购和光伏电站
收购事项均将以市场化、公允性原则，按照国资监管要求和公司管理
制度开展，不会出现违反制度规定，有悖市场化原则和公允性的情况，
不损害公司利益。
       4.开展相关业务冲减执行金额的计算方式。
       根据《执行和解协议书》约定，一年内公司将采购价格不超过
10,000万元的光伏电池组件、收购不超过150兆瓦规模的电站。光伏
电池组件采购方在2020年9月30日前根据《购销合同》的约定支付完

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毕所有合同款项；符合条件、法律尽调无明确不能收购情况的光伏电
站按《执行和解协议书》约定进度实施收购，股权转让款于2021年6
月30日前支付完毕。
    经双方协商，约定和解事项完成后双方进行结算。采购及收购事
项均按照业务发生时的市场化条件实施，是正常的业务合作内容。双
方一致同意本案的冲减方式为直接按照和解事项的执行进度、时间和
完成比例折算冲减金额，有利于最终结算的把握。酒泉公司应付的延
期利息计算至《执行和解协议书》签署日；协议生效且按照《购销合
同》约定完成款项支付后，冲减部分执行款金额；按实际光伏电站收
购规模及股权款支付比例冲减剩余执行款（例如若完成100%股权款支
付的剩余执行款全部冲减，若完成95%股权款支付的按剩余执行款的
95%冲减）；最终比亚迪公司与酒泉公司在采购、收购事项完成满1年
之日起10日内确认案件和解履行完毕，酒泉中院将作结案处理。
       问：2.你公司执行《和解协议》的可行性，并结合《和解协议》

的违约条款等，说明如无法按协议约定执行，你公司拟采取的应对措

施。

       答复：

    公司按照《执行和解协议书》约定采购光伏电池组件、收购光伏

电站，属于公司主营业务正常范畴，符合公司战略发展方向，公司对

相关业务已建立了系统的管控体系，有严格的制度规定，具有丰富的

业务经验，业务开展不存在障碍，和解协议执行具有可执行性。

    双方达成执行和解，说明双方有真诚合作的商业诉求和意愿。如

《执行和解协议书》确定的合作事项全部履行完毕，则原裁决将不再

执行，酒泉合同纠纷案可彻底终结。如《执行和解协议书》无法按协

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议约定全部履行或部分履行的，则比亚迪公司可就未履行部分（即冲

减后的剩余金额）继续向法院申请强制执行，该约定也是公平原则的

体现，不违反法律法规的规定。若执行和解约定的业务无法如约履行，

首先公司将积极与比亚迪公司协商实施其他合作，寻找解决方案，全

力保障公司利益；其次公司将时刻跟进法院执行结果并做好账务处

理。

       问：3.补充说明在债务人中海阳破产重整中申报债权的具体情

况，以及截至复函日中海阳破产重整的最新进展，你公司向中海阳追

偿相关款项的可行性及其他措施（如有）。

       答复：

       酒泉公司已于规定的期限将债权申报文件送达中海阳管理人。根

据中海阳第一次债权人会议公示的《中海阳能源集团股份有限公司债

权表》，酒泉公司申报的 120,101,913.2 元债权为待确认债权（酒泉公

司申报的债权金额是按比亚迪公司全部仲裁请求及酒泉公司承担的

其他仲裁费用、律师费用等合计金额进行的申报）。截至本关注函回

函日，中海阳破产重整情况与 2020 年 7 月 8 日公告的进展情况一致，

尚无进一步进展。相关进展可在全国企业破产重整案件信息网查询。




                                      中节能太阳能股份有限公司

                                           2020 年 7 月 15 日



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