西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于中节能太阳能股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、摩根士丹利华鑫证券有限
责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫”，与“西南证券”合称“独立财务顾问”）
作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”或“公司”）重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导机构，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，就太阳能使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重
组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监 许 可[2015]2923 号 ） 核准 ， 公司 通 过非 公开 发 行人 民 币普 通 股（ A 股 ）
365,848,400 股，发行价格 13.00 元/股，募集资金人民币净额 4,675,433,351.60 元
（已扣除承销费用及其他上市发行相关费用）。本次募集资金已由公司联席主承
销商西南证券于 2016 年 5 月 6 日划转至公司指定的募集资金专用账户且已经由
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了瑞华验字[2016]01640002
号《验资报告》。
二、非公开发行股票募集资金存放与使用情况
1、募集资金存放情况
非公开发行股票的募集资金到位后，公司将募集资金分别存放于上海浦东发
展银行股份有限公司北京永定路支行、中国工商银行股份有限公司北京公主坟支
行、兴业银行股份有限公司北京东外支行、华夏银行股份有限公司北京永安支行、
国家开发银行股份有限公司北京市分行。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司 2016 年非公开发行股票的募集资金账户余额
人民币 20,682.37 万元，具体情况如下：
单位：万元
账户余额（截
序
项目名称 实施主体 募集资金监管银行 账号 止 2020 年 6
号
月 30 日）
上海浦东发展银行
孪井滩三期 50 兆瓦 中节能腾格里太阳 9122 0154
1 股份有限公司北京 0.00
光伏并网发电项目 能科技有限公司 8000 06885
永定路支行
民勤 100 兆瓦光伏并 中节能甘肃武威太 上海浦东发展银行
9122 0154
2 网发电项目一期 30 阳能发电有限公司 股份有限公司北京 0.16
8000 06916
兆瓦 民勤分公司 永定路支行
中节能四师 63 团二 上海浦东发展银行
中节能太阳能科技 9122 0154
3 期 20 兆瓦光伏发电 股份有限公司北京 0.00
霍尔果斯有限公司 8000 06869
项目 永定路支行
上海浦东发展银行
哈密 50 兆瓦光伏发 中节能太阳能科技 9122 0154
4 股份有限公司北京 0.16
电项目 哈密有限公司 8000 06852
永定路支行
上海浦东发展银行
轮台二期 30 兆瓦光 中节能太阳能科技 9122 0154
5 股份有限公司北京 0.12
伏发电项目 轮台有限公司 8000 06877
永定路支行
上海广电电气 5 兆瓦 上海浦东发展银行
中节能（上海）太阳 9122 0154
6 分布式屋顶光伏发 股份有限公司北京 0.01
能发电有限公司 8000 06965
电项目 永定路支行
上海浦东发展银行
贵溪一期 20 兆瓦光 中节能贵溪太阳能 9122 0154
7 股份有限公司北京 0.14
伏电站项目 科技有限公司 8000 07058
永定路支行
上海浦东发展银行
贵溪二期 50 兆瓦光 中节能贵溪太阳能 9122 0154
8 股份有限公司北京 0.43
伏电站项目 科技有限公司 8000 07040
永定路支行
中国工商银行股份 0200 0046
吉林镇赉 49.8 兆瓦 中节能太阳能科技
9 有限公司北京公主 1920 0329 0.00
光伏并网发电项目 （镇赉）有限公司
坟支行 489
中国工商银行股份 0200 0046
嘉兴 30 兆瓦光伏并 中节能浙江太阳能
10 有限公司北京公主 1920 0328 16.43
网发电项目 科技有限公司
坟支行 614
中国工商银行股份 0200 0046
中节能新泰 20 兆瓦 中节能（新泰）太阳
11 有限公司北京公主 1920 0328 0.03
光伏发电项目 能科技有限公司
坟支行 463
12 平原 40 兆瓦光伏农 中节能（平原）太阳 中国工商银行股份 0200 0046 0.21
业科技大棚一期 20 能科技有限公司 有限公司北京公主 1920 0328
兆瓦 坟支行 587
怀来 20 兆瓦光伏农 中国工商银行股份 0200 0046
中节能（怀来）光伏
13 业科技大棚并网发 有限公司北京公主 1920 0329 0.11
农业科技有限公司
电项目 坟支行 117
中节能吉林通榆 49.8 中国工商银行股份 0200 0046
中节能太阳能科技
14 兆瓦地面光伏发电 有限公司北京公主 1920 0329 0.00
（通榆）有限公司
项目 坟支行 365
中节能巢湖二期 上海浦东发展银行
中节能太阳能科技 9122 0154
15 20MWp 光伏发电项 股份有限公司北京 0.13
巢湖有限公司 8000 08987
目 永定路支行
中节能寿县正阳关 上海浦东发展银行
中节能太阳能科技 9122 0154
16 一期 20 兆瓦光伏发 股份有限公司北京 0.04
寿县有限公司 8000 09078
电项目 永定路支行
中节能埇桥朱仙庄 上海浦东发展银行
中节能太阳能科技 9122 0154
17 采煤沉陷区 70 兆瓦 股份有限公司北京 3.06
（安徽）有限公司 8000 08962
水面光伏发电项目 永定路支行
上海浦东发展银行
中节能太阳能科技 中节能太阳能科技 9122 0154
18 股份有限公司北京 0.29
有限公司专户 有限公司 8000 06844
永定路支行
中国工商银行股份 0200 0046
中节能太阳能科技 中节能太阳能科技
19 有限公司北京公主 1920 0327 0.04
有限公司专户 有限公司
坟支行 712
上海浦发发展银行
中节能太阳能股份 中节能太阳能股份 9122 0154
20 股份有限公司北京 6,084.52
有限公司专户 有限公司 8000 06609
永定路支行
3210 8010
中节能太阳能股份 中节能太阳能股份 兴业银行股份有限
21 0100 2999 7,751.67
有限公司专户 有限公司 公司北京东外支行
95
中节能太阳能股份 中节能太阳能股份 华夏银行股份有限 1023 7000
22 6,792.51
有限公司专户 有限公司 公司北京永安支行 0001 05740
国家开发银行股份 8120 1560
中节能太阳能股份 中节能太阳能股份
23 有限公司北京市分 0652 4536 32.30
有限公司专户 有限公司
行 0000
20,682.37
合计
（注）
注：募集资金余额包括募集资金账户累计产生的投资收益及利息 11,659.44 万元。
2、募集资金使用情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司累计使用 2016 年非公开发行股票的募集资金
466,580.02 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 承诺使用募集资金金额 已使用募集资金金额
1 孪井滩三期 50 兆瓦光伏并网发电项目 35,333.80 32,342.93
吉林镇赉 49.8 兆瓦光伏并网发电项目
2 8,827.75 8,465.83
（注 1）
3 嘉兴 30 兆瓦光伏并网发电项目 25,206.15 23,878.12
民勤 100 兆瓦光伏并网发电项目一期
4 22,455.95 21,888.10
30 兆瓦
5 中节能新泰 20 兆瓦光伏发电项目 14,601.61 12,456.68
6 贵溪一期 20 兆瓦光伏电站项目 14,145.22 13,688.06
7 贵溪二期 50 兆瓦光伏电站项目 40,251.61 33,679.13
平原 40 兆瓦光伏农业科技大棚一期 20
8 19,502.87 19,099.51
兆瓦
怀来 20 兆瓦光伏农业科技大棚并网发
9 20,000.00 17,995.40
电项目
扬州 9.71 兆瓦分布式屋顶光伏发电项
10 0.00 0.00
目（注 1）
上海广电电气 5 兆瓦分布式屋顶光伏
11 3,967.44 3,542.74
发电项目
中节能吉林通榆 49.8 兆瓦地面光伏发
12 14,667.60 12,225.59
电项目（注 1）
中节能四师 63 团二期 20 兆瓦光伏发电
13 17,180.32 14,189.82
项目
14 哈密 50 兆瓦光伏发电项目 42,437.17 38,866.36
15 轮台二期 30 兆瓦光伏发电项目 26,025.46 19,798.29
16 中节能巢湖二期 20MWp 光伏发电项目 12,800.00 10,664.82
中节能寿县正阳关一期 20 兆瓦光伏发
17 11,500.00 6,931.70
电项目
中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区 70 兆瓦
18 27,700.00 26,984.38
水面光伏发电项目
收购嘉善舒能新能源科技有限公司
19 19,000.00 14,206.21
100%股权
20 补充流动资金（注 2） 99,999.97 101,676.35
21 临时补充流动资金 34,000.00
合计 475,602.92 466,580.02
注 1：该三个项目承诺使用募集资金金额系按调整后的金额填列。
注 2：补充流动资金的 101,676.35 万元募集资金包含其账户产生的投资收益及利息
1,708.01 万元。
3、变更募集资金用途的情况
2017 年 3 月 16 日召开的公司第八届董事会第十八次会议、2017 年 4 月 13
召开的公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，
公司对原募集资金投资项目中的“吉林镇赉 49.8 兆瓦光伏并网发电项目”、“扬
州 9.71 兆瓦分布式屋顶光伏发电项目”和“中节能吉林通榆 49.8 兆瓦地面光伏
发 电 项 目” 的 募集 资 金用 途 进行 变 更， 三 个项 目 尚 未投 入 的募 集 资金 中 的
71,000.00 万元，公司用于投资建设“中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区 70 兆瓦水面
光伏发电项目”、“中节能巢湖二期 20 兆瓦光伏发电项目”、“中节能寿县正阳关
一期 20 兆瓦光伏发电项目”及收购杭州风凌电力科技有限公司持有的嘉善舒能
新能源科技有限公司 100%股权（详情请见公司于 2017 年 3 月 18 日披露的《关
于变更募集资金用途的公告》（公告编号 2017-12））。截至 2020 年 6 月 30 日，变
更用途的 71,000 万元募集资金已使用 58,787.12 万元，剩余 12,212.88 万元。
4、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司 2019 年 8 月 27 日召开第九届董事会十次会议、第九届监事会第十会议，
分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
公司使用 5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生
产经营活动，期限自第九届董事会第十次会议审议通过之日起 12 个月。详情请
见公司于 2019 年 8 月 29 日披露的《第九届董事会第十次会议决议公告》（公告
编号：2019-47）、《第九届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2019-48）、
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-46）
及其他相关文件。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司实际使用了 34,000 万元募集资金暂时补充流
动资金。2020 年 7 月 20 日，公司已将用于补充流动资金的 34,000 万元募集资金
全部提前归还至募集资金专项账户，并进行公告。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的用途、金额及期限
根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用的实际情况，预计公司未来
12 个月存在部分暂时闲置的募集资金。为提高募集资金使用效率，有效降低公
司财务费用，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，根
据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金使用和管理的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和公司《募集资金管
理办法》等相关规定，公司拟使用闲置募集资金 5 亿元暂时补充流动资金，用于
与主业相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月，到期前将
及时、足额将该部分募集资金归还至募集资金专用账户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金合理性及必要性
随着公司规模扩大及对外投资增加，公司对流动资金的需求持续增加。为了
满足日常经营需要，弥补日常经营资金缺口，同时为提高募集资金的使用效率，
减少短期负债降低财务费用，实现公司与股东利益的最大化，公司拟使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金。按照公司目前财务状况及资金成本，使用闲置募
集资金 5 亿元暂时补充流动资金，预计可节约财务费用约 2,000 万元，在保证募
集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，有效降低公司短期偿债风
险。
五、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前 12 个月内，公司未从事高
风险投资，同时承诺在补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务
资助。公司使用闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用；不直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品
种、可转债等的交易；不影响募集资金投资项目的正常进行；不存在变相改变募
集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限为自公司董事会审议批准之日起不
超过 12 个月，同时不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常
进行的情况。
公司将严格按照募集资金管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理
与使用工作。闲置募集资金补充流动资金 12 个月有效期到期前将及时、足额地
将该部分资金归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。若
募集资金投资项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将及时归还，以确
保项目进度。
六、审议程序及专项意见
2020 年 7 月 28 日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第
十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》。就使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司独立董事出具了
独立意见，认为公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况
下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，
降低公司的财务费用，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。同时，公司使用部分闲置募集资
金暂时补充的流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营活动，不与公司募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，本次
补充流动资金时间不超过 12 个月，不进行高风险投资或者为他人提供财务资助
的情形，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股
东利益的情形。公司承诺若募投项目因发展需要，公司将及时将资金归还至募集
资金专户，以确保募投项目进度，并承诺所使用的募集资金在 12 个月内归还。
因此，公司独立董事同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：太阳能本次使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的事项已经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十四次会
议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》等法律法规的规定并履行了必要的法律程序。太阳
能本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，用于与主营业务相关的
经营活动，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。本次补充流
动资金时间未超过 12 个月，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金
使用的规定。
综上，本独立财务顾问对太阳能本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任
公司关于中节能太阳能股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的核查意见》的盖章页）
西南证券股份有限公司
2020 年 7 月 29 日
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限
责任公司关于中节能太阳能股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的核查意见》的盖章页）
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2020 年 7 月 29 日
