太阳能：关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的公告2021-04-28
证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2021 - 38
债券代码：112876 债券简称：19太阳G1
中节能太阳能股份有限公司
关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划
预留股票期权的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
重要内容提示：
股票期权授予日：2021年4月26日
授予股票期权数量：72.27 万份
根据中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第一次临时股东大
会的授权，公司于 2021 年 4 月 26 日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予 2020 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，董事会认为公
司 2020 年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2021 年 4 月 26 日为
授权日，向 4 名激励对象授予 72.27 万份预留股票期权。相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2020 年 11 月 20 日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于<
中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于<
中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划有关事项的议案》，
公司独立董事对本次激励计划及有关事项进行了审核并发表了独立意见。同日，公司
第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中节能太阳能股份有限公司股
票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股
票期权激励计划实施考核办法>的议案》。
（二）2020 年 11 月 20 日至 2020 年 11 月 30 日，公司对本次激励计划的首批激
励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。2020 年 12 月 2 日，公司监事会发
布了《关于 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2021 年 1 月 4 日，公司控股股东中国节能环保集团有限公司收到国务院国
有资产监督管理委员会《关于中节能太阳能股份有限公司实施股票期权激励计划的批
复》（国资考分〔2020〕674 号），国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。
（四）2021 年 1 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于<
中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划有关事项的议案》等
议案。公司董事会被授权办理公司股票期权激励计划有关事宜。2021 年 1 月 9 日，公
司披露了本次股东大会决议，并发布了《关于 2020 年股票期权激励计划激励对象及
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 1 月 22 日，公司第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十
八次会议审议通过了《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议
案》，独立董事发表了独立意见，监事会对 2020 年股票期权激励计划授予日激励对
象名单发表了核查意见。
（六）2021 年 2 月 25 日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，
公司完成了 2020 年股票期权激励计划授予股票期权（不含预留部分）的登记工作。
（七）2021 年 4 月 13 日至 22 日，公司对本次拟授予预留期权的激励对象的姓名
及职务在公司官网进行了公示。并在 2021 年 4 月 24 日披露了《2020 年股票期权激励
计划预留股票期权激励对象名单》、《监事会关于公司 2020 年股票期权激励计划预
留股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
二、预留期权的授予与本次期权激励计划相关安排是否存在差异的说明
公司本次授予预留期权的情况与第九届董事会第十七次会议、2021 年第一次临时
股东大会审议通过的情况一致，与公司于 2021 年 4 月 24 日披露的《2020 年股票期权
激励计划预留股票期权激励对象名单》一致。
三、关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中节能太阳能股份有限公司 2020 年股
票期权激励计划（草案）》等有关规定，董事会认为公司满足授予条件，并同意向 4
名激励对象授予 72.27 万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3.最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩达到授予业绩条件，即达到以下业绩条件：
1.公司 2019 年度总资产报酬率不低于 5.36%；
2.公司 2019 年度 EVA 完成国有控股股东考核要求；
3.公司 2019 年度营业收入达到 50.11 亿元。
四、本次授予的具体情况。
（一）授予日：2021 年 4 月 26 日。
（二）授予股票期权数量：72.27 万份。
（三）授予人数：4 人。
（四）行权价格：本次激励计划授予股票期权的行权价格为 4.76 元/股。股票期
权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
事宜，行权价格将做相应的调整。
（五）股票来源：向激励对象发行股票。
（六）激励对象名单及授予情况：
获授额度占
获授额度占 获授额度占
获授额度 计划开始时
姓名 职务 本次授予总 预留期权的
（万股） 总股本的比
量的比例 比例
例
雒长刚 中层 6.435 8.90% 6.08% 0.0021%
詹聪 中层 21.945 30.37% 20.72% 0.0073%
祁默凯 中层 21.945 30.37% 20.72% 0.0073%
王方志 中层 21.945 30.37% 20.72% 0.0073%
小计 72.27 100% 68.23% 0.0240%
（七）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
1.本次激励计划自授权日起算有效期 10 年。
2.等待期指股票期权授予后至首个可行权日之间的时间段，本次激励计划授予的
股票期权等待期为 24 个月。
3.等待期满之日起的 3 年为期权行权期。本计划对授予的股票期权设置三个行权
期（每一年为一个行权期），在第一、第二和第三个行权期内分别授予期权总量 34%、
33%和 33%的期权，在行权条件满足时可以行权。
阶 段 时 间 安 排 行权比例上限
激励计划授予条件达成之后，按规定召开董事
授权日 /
会对激励对象授予股票期权
自本次激励计划授权日起至授权日起 24 个月
等待期 /
内的最后一个交易日当日止
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权
第一个行权期 34%
日起 36 个月的最后一个交易日止
自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权
第二个行权期 33%
日起 48 个月的最后一个交易日止
自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权
第三个行权期 33%
日起 60 个月的最后一个交易日止
（八）行权条件。
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司达到如下业绩条件：
预留股票期权各行权期可行权的条件：
考核指标 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期
公司 2021 年总资产报 公司 2022 年总资产 公司 2023 年总资产报
总资产报 酬率不低于 5.5%,且 报酬率不低于 5.6%, 酬率不低于 5.7%,且
酬率 不低于对标企业 75 分 且不低于对标企业 75 不低于对标企业 75 分
位值。 分位值。 位值。
EVA △EVA 为正 △EVA 为正 △EVA 为正
营业收入 以 2019 年营业收入为 以 2019 年营业收入 以 2019 年营业收入为
复合增长 基数，2021 年营业收 为基数，2022 年营业 基数，2023 年营业收
率 入复合增长率对比基 收入复合增长率对比 入复合增长率对比基
数不低于 7%，且不低 基数不低于 8%，且不 数不低于 9%，且不低
于对标企业 75 分位 低于对标企业 75 分 于对标企业 75 分位
值。 位值。 值。
4.激励对象个人可行权的先决条件
（1）公司满足行权业绩条件及其他条件；
（2）激励对象在截至当期行权期前的本计划有效期内未发生“（八）行权条件 2”
所述的情形；
（3）激励对象中的公司领导班子人员，上一年度任期考核达到控股股东中国节
能环保集团有限公司考核要求，予以行权；激励对象中的公司中层及以下人员，上一
年度绩效考核等级为 C（合格）及以上，予以行权。
如符合上述先决条件，激励对象可以行权。激励对象如不符合上述可行权的先决
条件第（2）条约定的，激励对象将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿；如
不符合上述可行权的先决条件第（3）条约定的，则激励对象对应行权期内已获授的
可行权期权由公司无偿收回并注销。
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当
期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期
权由公司注销。
五、参与激励计划的董事、高级管理人员在激励计划公告日前 6 个月买卖公司
股票情况的说明
本次预留股票期权拟授予对象不存在担任公司董事、高级管理人员的情形。
六、预留部分期权授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模型对本计划下拟授
予的预留股票期权的公允价值进行估计。
（一）相关参加数取值。
1.行权价格：按首期授予方案股票期权行权价格确定方法确定，现为 4.76 元/股；
2.授权日的价格：6.51 元/股（授权日公司股票的收盘价）；
3.行权期：第一、第二、第三个行权期，激励对象须在授权日后第 3 年、第 4 年
和第 5 年内行权完毕。
4.预期波动率：采用本公司年度波动率 57.04%。
5.无风险收益率：采用三年期国债年化利率 3.80%。
6.股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，预期股息
率为 0。
根据上述参数，计算公司本次授予的股票期权加权平均公允价值为 3.64 元/份，
此次授予期权的总公允价值为 263.06 万元。
（二）此次授予的股票期权未来几年期权成本摊销情况。
期 权 份 加权平均
股权成本
额 公允价值 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元）
（万份） （元）
72.27 3.64 263.06 63.57 95.36 65.55 31.35 7.23
（三）对公司财务状况的影响。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估计，在不考
虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各
年净利润有所影响，但影响程度不大。
七、相关授权
公司董事会拟授权经营管理层办理本次授予相关事项，签署相关规定未明确要求
必须由董事会签署的文件，以及与激励对象或者机构签署相关协议。
八、独立董事意见
（一）公司和本次获授股票期权激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公
司2020年股票期权激励计划规定的授予条件已成就。
（二）本次获授股票期权的激励对象人员名单未超出公司2021年第一次临时股东
大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象范围；均符合《中华人民共和国公司
法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上
市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象
的主体资格合法、有效。
（三）公司董事会确定本次股票期权的授予日为2021年4月26日，该授予日符合
《上市公司股权激励管理办法》以及《中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激
励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合
的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可
持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意以2021年4月26日为授予日，向4名激励对象授予预留股票期
权72.27万份。
九、监事会意见
（一）本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年股
票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
（二）本次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形。本次授予的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持
有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予的激励
对象主体资格合法、有效，符合获授股票期权的条件。
（三）本次获授股票期权的激励对象人员名单与公司于2021年4月24日披露的
《2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》一致。
（四）公司2020年股票期权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，
授予条件成就，董事会确定2021年4月26日为授予日，该授予日符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》中关于股票期权授予日的相关规
定。
综上，我们认为本次授予的条件已成就，同意公司按照2020年股票期权激励计划
的有关规定，以2021年4月26日为授予日，向4名激励对象授予72.27万份预留股票期
权。
十、法律意见书的结论意见
截至本法律意见出具之日，公司本次预留部分股票期权授予事项已取得了现阶段
必要的批准和授权；本次预留部分股票期权授予的授予日、授予对象及授予数量符合
《管理办法》《工作指引》及《股票期权激励计划》的相关规定；本次预留部分股票
期权授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分股票期权符合《管理办
法》《工作指引》及《股票期权激励计划》的相关规定。
十一、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十次会议决议
2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第九届监事会第十九次会议决议
3.经公司独立董事签字的独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的
独立意见
4.关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划预留部分授予事项
的法律意见
中节能太阳能股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 28 日
