太阳能：关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见2021-04-28
北京德恒律师事务所
关于
中节能太阳能股份有限公司
2020 年股票期权激励计划预留部分授予事项
的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司 2020 年
股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，相关词语具有下述涵义：
公司/太阳能 指 中节能太阳能股份有限公司
《股票期权激励计划》/本次 《中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励
指
激励计划 计划》
中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计
本次预留部分股票期权授予 指
划预留部分股票期权的授予
在满足《股票期权激励计划》规定的条件后，公司授
股票期权 指 予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买公司一定数量的股票的权利
被选择参加本次激励计划的对象，该对象可以根据本
激励对象 指
次激励计划获授股票期权
本次激励计划经公司股东大会审议通过且公司董事会
授权日/授予日 指 确认授予条件成就后，公司向激励对象授予权益的日
期，授权日必须为交易日
根据本次激励计划，激励对象获授股票期权所必需满
获授条件/授予条件 指
足的条件
本次股权激励 指 公司实施本次激励计划的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《中节能太阳能股份有限公司章程》
《中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划实施
《考核办法》 指
考核办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司 2020 年
股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见
元/万元 指 人民币元、万元
北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司 2020 年
股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于中节能太阳能股份有限公司
2020 年股票期权激励计划预留部分授予事项的
法律意见
德恒01F20201426-02号
致：中节能太阳能股份有限公司
根据本所与公司签订的《法律服务协议》，本所律师作为公司本次股权激励
的特聘法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
[2008]171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事
项的通知》（国资发考分规[2019]102号）、《工作指引》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，就中节能太阳能股份有限公司2020年股票期
权激励计划预留部分股票期权授予的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
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股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见
（四）本所律师同意公司部分或全部在其为本次股权激励所制作的相关文件
中或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容。但做上述引用时，
不得因引用上述内容而导致法律上或其他任何方面的歧义或曲解。本所律师有权
对公司本次股权激励的相关内容进行再次审阅并确认。
（五）本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所律师提供
了出具本次股权激励相关法律意见所需的全部法律文件和资料（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头陈述等），并且所有文件和资料均是真实的、完整
的、准确的，无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述，其所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均为真实有效，
公司对所有文件和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（六）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
（七）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计等非法律事项，本法律意见只作
引用但不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于公司有关报表、数据、审
计报告等某些数据和结论的引用，完全依赖于有关会计、审计的专业意见，本所
对该等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，
且对于该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当
资格。
（八）本法律意见仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次预留部分股票期权授
予的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司 2020 年
股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见
正 文
一、本次预留部分股票期权授予的批准与授权
（一）本次股权激励已履行的审批程序
1. 2020 年 11 月 20 日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过《关
于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》
《关于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划有关
事项的议案》等议案。作为激励对象的公司董事曹华斌先生、张会学先生在审议
股权激励计划相关议案时进行回避表决。
2. 2020 年 11 月 20 日，独立董事就《股票期权激励计划（草案）》发表独
立意见，认为公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励约束机制，形成
持续性激励效果，提高激励对象的积极性和公司的核心竞争力和可持续发展能力，
公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
3. 2020 年 11 月 20 日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过《关
于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》
《关于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法>的
议案》等议案，并就本次股权激励发表了核查意见，认为本次股权激励的实施将
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4. 2021 年 1 月 4 日，公司控股股东中国节能环保集团有限公司收到国务院
国有资产监督管理委员会《关于中节能太阳能股份有限公司实施股票期权激励计
划的批复》（国资考分[2020]674 号），国资委原则同意公司实施股票期权激励
计划。
5. 2021 年 1 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》
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股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见
《关于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划有关
事项的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。股东大会同
意本次激励计划相关事宜，并授权董事会办理本次激励计划的具体事宜。
6. 2021 年 1 月 22 日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过《关
于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，认为首次授予
条件已经成就，同意以 2021 年 1 月 22 日为授予日，向符合授予条件的激励对象
授予股票期权。独立董事就首次授予发表了同意的独立意见。
7. 2021 年 1 月 22 日，公司召开第九届监事会第十八次会议，审议通过《关
于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，认为首次授予
条件已经成就，同意以 2021 年 1 月 22 日为授予日，向符合授予条件的激励对象
授予股票期权。同时，监事会对本次股权激励首次授予的激励对象人员名单进行
了核查，并同时公告了《监事会关于 2020 年股票期权激励计划授予日激励对象
名单的核查意见》。
（二）本次预留部分股票期权授予履行的审批程序
1. 2021 年 4 月 26 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关
于向激励对象授予 2020 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，认为预留
部分股票期权授予条件已经成就，同意以 2021 年 4 月 26 日为授予日，向符合授
予条件的激励对象授予预留部分股票期权。独立董事就预留部分股票期权的授予
发表了同意的独立意见。
2. 2021 年 4 月 26 日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过《关
于向激励对象授予 2020 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，认为预留
部分股票期权授予条件已经成就，同意以 2021 年 4 月 26 日为授予日，向符合授
予条件的激励对象授予预留部分股票期权。同时，监事会对本次股权激励预留部
分股票期权授予的激励对象人员名单进行了核查，并同时公告了《监事会关于
2020 年股票期权激励计划预留股票期权授予日激励对象名单的核查意见》。
北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司 2020 年
股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次预留部分股票期
权授予事项已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》
及《股票期权激励计划》的相关规定。
二、本次预留部分股票期权授予的具体内容
（一）本次预留部分股票期权授予的授予日
1. 2021 年 4 月 26 日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过《关于向激
励对象授予 2020 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，确定本次预留部
分股票期权授予的授予日为 2021 年 4 月 26 日。
2. 2021 年 4 月 26 日，公司独立董事就《关于向激励对象授予 2020 年股票
期权激励计划预留股票期权的议案》中确定的本次预留部分股票期权授予的授予
日发表了同意的独立意见，同意授予日为 2021 年 4 月 26 日。
3. 2021 年 4 月 26 日，公司第九届监事会第十九次会议审议通过《关于向激
励对象授予 2020 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，确定本次预留部
分股票期权授予的授予日为 2021 年 4 月 26 日。
经本所律师核查，本次预留部分股票期权授予的授予日在本次激励计划经公
司股东大会审议通过后的 12 个月内且为交易日。
（二）本次预留部分股票期权授予的授予对象
1. 2021 年 4 月 26 日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过《关于向激
励对象授予 2020 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意以 2021 年 4
月 26 日为授予日，向符合授予条件的 4 名激励对象授予 72.27 万份股票期权，
股票期权行权价格为 4.76 元/股。
2. 2021 年 4 月 26 日，公司独立董事就《关于向激励对象授予 2020 年股票
期权激励计划预留股票期权的议案》中确定的激励对象发表了同意的独立意见，
认为公司本次激励计划预留部分股票期权授予的激励对象均未发生不得授予股
票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效。
北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司 2020 年
股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见
3. 2021 年 4 月 26 日，公司第九届监事会第十九次会议审议通过《关于向激
励对象授予 2020 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意以 2021 年 4
月 26 日为授予日，向符合授予条件的 4 名激励对象授予 72.27 万份股票期权。
监事会对本次股权激励预留部分股票期权授予的激励对象人员名单进行了核查，
并同时公告了《监事会关于 2020 年股票期权激励计划预留股票期权授予日激励
对象名单的核查意见》。
（三）本次预留部分股票期权授予的授予数量
根据《股票期权激励计划》，本次激励计划预留部分股票期权共计 105.92
万份。本次预留部分股票期权授予的数量为 72.27 万份，本次预留部分股票期权
授予后剩余 33.65 万份股票期权尚未授予。
综上，本所律师认为，本次预留部分股票期权授予的授予日、授予对象及授
予数量符合《管理办法》《工作指引》及《股票期权激励计划》的相关规定。
三、本次预留部分股票期权授予条件的成就情况
根据《管理办法》和《股票期权激励计划》，公司和激励对象满足以下条件
时，公司方可依据本次激励计划向激励对象进行预留部分股票期权的授予：
（一）公司未发生以下任一情形：
1. 公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2. 公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
3. 公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
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股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（三）股票期权授予的业绩条件：
1. 公司 2019 年度总资产报酬率不低于 5.36%；
2. 公司 2019 年度 EVA 完成国有控股股东考核要求；
3. 公司 2019 年度营业收入达到 50.11 亿元。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司和激励对
象未发生上述不能授予股票期权的情形，公司业绩情况满足预留部分股票期权授
予的业绩条件。
综上，本所律师认为，本次预留部分股票期权授予的授予条件已经成就，公
司向激励对象授予预留部分股票期权符合《管理办法》《工作指引》及《股票期
权激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次预留部分股
票期权授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次预留部分股票期权授予
的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》《工作指引》及《股票期权激
励计划》的相关规定；本次预留部分股票期权授予的授予条件已经成就，公司向
激励对象授予预留部分股票期权符合《管理办法》《工作指引》及《股票期权激
励计划》的相关规定。
北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司 2020 年
股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见
本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
