重庆桐君阁股份有限公司2001年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司有一名董事李府田先生未参加董事会审议本年报。 一、公司基本情况简介 （一）公司全称:重庆桐君阁股份有限公司 英文名称:CHONGQING TONG JUN GE CO.，LTD. 英文缩写：T J G （二）公司法定代表人：廖志扬 （三）公司董事会秘书：邹莎 联系地址：重庆市渝中区解放西路120 号 电话及传真：(023)63843398 电子信箱：cqtjgzs@sina.com.cn （四）公司注册及办公地址：重庆市渝中区解放西路120 号 邮政编码：400012 公司互联网网址：http://www.tjgcq.com 电子信箱：cqtjgco@cta.cq.cn （五）公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》 中国证监会指定的国际互联网网址：http://www . cninfo .com .cn 公司年报备置地点：公司办公室 （六）公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：桐君阁 股票代码：000591 （七）公司首次注册或变更注册登记日期和地点：公司首次于1987 年3 月7 日在重庆市工商行政管理局注册登记，于2001 年12 月14 日在重庆市工商行政管理局变更注册登记。 企业法人营业执照注册号：5000001801831 1-1-1 税务登记号码：011100028 公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 办公地址：重庆市人和街74 号12 层 二、会计数据与业务数据摘要 （一）主要经济指标完成情况 (单位:元) 利润总额 35,918,582.43 净利润 30,774,396.11 扣除非经常性损益后的净利润 30,568,039.80 主营业务利润 111,867,309.89 其他业务利润 6,220,846.08 营业利润 35,832,081.04 投资收益 -408,963.91 补贴收入 0.00 营业外收支净额 495,465.30 经营活动产生的现金流量净额 31,081,557.76 现金及现金等价物净增减额 35,151,681.17 注：扣除非经常性损益后的净利润为30,568,039.80 元，非经常性损益项目有，营业外收支净额421,145.51 元,比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数132,830.13 元。 （二）主要会计数据和财务指标 项目 2001年 2000年 调整后 调整前 主营业务收入（元） 876,182,822.87 589,216,267.50 589,216,267.50 净利润（元） 30,774,396.11 25,050,176.13 26,341,169.09 总资产（元） 699,753,711.89 486,888,288.86 490,044,162.81 股东权益（元） 267,400,019.65 236,521,917.71 248,349,309.09 每股收益（元） 0.308 0.251 0.264 每股净资产（元） 2.68 2.37 2.49 调整后每股净资产（元） 2.47 2.03 2.07 每股经营活动产生的现金 流量净额（元） 0.31 0.47 0.47 净资产收益率(%) 11.51 10.59 10.61 项目 1999年 调整后 调整前 主营业务收入（元） 440,453,073.23 440,453,073.23 净利润（元） 18,906,847.35 19,608,975.32 总资产（元） 465,019,543.26 466,884,424.25 股东权益（元） 148,363,514.92 150,228,395.91 每股收益（元） 0.207 0.215 每股净资产（元） 1.63 1.65 调整后每股净资产（元） 1.26 1.25 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.17 0.17 净资产收益率(%) 12.74 13.05 根据中国证监会《信息披露编报规则（第九号）》要求计算的数据 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 41.84 44.41 1.12 1.12 营业利润 13.40 14.23 0.36 0.36 净利润 11.51 12.22 0.31 0.31 扣除非经常性损益后的净利润 11.35 12.05 0.30 0.30 （三）股东权益变动情况单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 99,866,192.00 97,435,628.96 40,340,857.01 本期增加 103,705.83 5,797,669.86 本期减少 期末数 99,866,192.00 97,539,334.79 46,138,526.87 项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 8,154,818.88 -1,120,760.26 236,521,917.71 本期增加 2,898,834.93 30,774,396.11 36,675,771,80 本期减少 5,797,669.86 5,797,669.86 期末数 11,053,653.81 23,855,965.99 267,400,019.65 变动原因：1、资本公积增加系根据重庆市江津财政局(2001)67 号文件,地方财政为支持公司的生产发展而拨给公司的生产发展资金；本年无法支付的款项转入。 2、盈余公积增加是本年度提取法定盈余公积和法定公积金。 3、未分配利润期末增加是本年度生产经营中产生的净利润分配后的余额。 三、股份变动及股东情况 (一)股份变动情况 1、股份变动情况表数量单位:股 本次 本次变动增减（＋、－） 变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 （一）尚未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 65066192 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 65066192 未上市流通股份合计 （二）已上市流通股份 34800000 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 34800000 已上市流通股份合计 99866192 本次 变动后 （一）尚未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 65066192 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 65066192 未上市流通股份合计 （二）已上市流通股份 34800000 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 34800000 已上市流通股份合计 99866192 （三）股份总数 2、股票发行与上市情况 （1）公司于1999 年4 月15 日召开股东大会，一致通过了九九年度配股方案。该配股方案于99 年11 月19 日获中国证监会批复，于1999 年12 月30 日最后完成资金募集等事宜。本次发行价格为每股人民币10 元，发行数量860 万股，上市日期是2000 年1 月24日。至此，公司总股本由91266192 股增加99866192 股，其中法人股由62466192 股增加到65066192 股，流通股由28800000 股增加到34800000 股。 （2）已流通股份包括公司高级管理人员持股数，期初数为74220 股，期末数为77220股，增加原因是一名高级管理人员通过二级市场买入股票所致。 （二）股东情况介绍 1、截止2001 年12 月31 日，公司股东共计25391 户，其中法人股股东1 户，公司高级管理人员持股16 户，社会流通股股东25374 户，没有别的内部职工股股东。 2、前10 名股东持股情况（截止2001 年12 月31 日） 股东名称 年末持股数(股) 持股比例(%) （一）重庆太极实业（集团）股份有限公司 65066192 65.15 （二）裕元证券投资基金 1400333 1.40 （三）国海证券有限责任公司 316100 0.32 （四）内蒙古日信投资基金 245000 0.25 （五）湖北证券有限责任公司 158850 0.16 （六）无锡市第四纺织机械厂 146992 0.15 （七）东方证券有限责任公司福山路证券交易营业部 128225 0.13 （八）路爱兰 118239 0.12 （九）姚定武 110800 0.11 （十）李乃信 109398 0.11 注：持股5%以上的股东重庆太极实业（集团）股份有限公司所持股份性质为国有法人股，报告期内无质押、冻结情况，其余股东所持股份为已上市流通股。 3、本公司持股10%以上的法人股东为重庆太极实业（集团）股份有限公司，持有股份65066192股，法定代表人白礼西先生。该公司成立日期是1993年11月18日，注册资本为25260万元，总股本为25260万股，其中法人股17760万股，社会流通股7500万股。该公司经营范围：主营中成药、西药、保健用品、医疗包装制品、医疗器械产销及原料药、中药材、药用包装进出口业务；兼营榨菜、泡菜及保健品食品的生产、销售，中草药种植、印制及包装制品生产、餐饮、旅馆、运输业。主要产品有：曲美、急支糖浆、霍香正气口服液、儿康灵、补肾益寿胶囊等。 该公司控股股东是太极集团有限公司，持有其58.51%的股份，法定代表人白礼西先生，经营范围是中西药的生产经营。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理 人员基本情况 1、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期 廖志扬 男 55 董事长 1999.4-2002.4 白礼西 男 37 董事党委书记 1999.4-2002.4 雷励 男 33 董事总经理 1999.4-2002.4 王祖悦 男 51 董事副总经理 1999.4-2002.4 李府田 男 51 董事副总经理 1999.4-2002.4 王志光 男 47 董事 1999.4-2002.4 徐大富 男 51 董事 1999.4-2002.4 石晓艺 男 44 董事 1999.4-2002.4 刁玉香 女 50 董事 1999.4-2002.4 熊阳谷 男 48 董事 1999.4-2002.4 柏兴科 男 55 董事 1999.4-2002.4 石松 男 37 董事 1999.4-2002.4 王一鹏 男 55 董事 1999.4-2002.4 周永明 男 50 董事 1999.4-2002.4 王达志 男 54 董事 1999.4-2002.4 赵忠云 男 48 董事 1999.4-2002.4 刘布纲 男 53 董事 1999.4-2002.4 薛伦伟 男 54 监事会召集人 1999.4-2002.4 李志超 男 39 监事 1999.4-2002.4 曾祥田 男 54 监事 1999.4-2002.4 罗祥英 女 57 监事 1999.4-2002.4 王开慈 男 58 监事 1999.4-2002.4 刘廷全 男 51 监事 1999.4-2002.4 方廷荣 男 51 监事 1999.4-2002.4 朱明希 男 44 监事 1999.4-2002.4 樊英伦 男 61 监事 1999.4-2002.4 邹莎 女 30 董秘 1999.4-2002.4 陈川 男 29 财务部经理 1999.4-2002.4 姓名 年初持股 年末持股 年度内股份 数（股） 数（股） 增减变动 廖志扬 8700 8700 0 白礼西 0 0 0 雷励 0 0 0 王祖悦 6090 6090 0 李府田 0 0 0 王志光 0 0 0 徐大富 4350 4350 0 石晓艺 3480 3480 0 刁玉香 4350 4350 0 熊阳谷 5220 8220 3000 柏兴科 4350 4350 0 石松 0 0 0 王一鹏 5220 5220 0 周永明 3480 3480 0 王达志 3480 3480 0 赵忠云 3480 3480 0 刘布纲 6090 6090 0 薛伦伟 5220 5220 0 李志超 0 0 0 曾祥田 4350 4350 0 罗祥英 0 0 0 王开慈 2880 2880 0 刘廷全 0 0 0 方廷荣 0 0 0 朱明希 0 0 0 樊英伦 3880 3480 0 邹莎 0 0 0 陈川 0 0 0 2、在股东单位任职情况 董事长廖志扬先生在本公司控股股东的母公司太极集团有限公司任董事、副总经理； 董事白礼西先生在本公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司任董事长，在控股股东的母公司太极集团有限公司任董事长、总经理； 董事王志光先生在本公司控股股东的母公司太极集团有限公司任副总经理；董事石松先生在本公司控股股东的母公司太极集团有限公司任副总经理； 监事方廷荣先生在本公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司任监事会主席，在控股股东的母公司太极集团有限公司任监事会主席； 监事李志超先生在本公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司任董事、总经理，在控股股东的母公司太极集团有限公司任董事； 监事朱明希先生在本公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司任董事，在控股股东的母公司太极集团有限公司任董事、副总经理； （二） 年度报酬情况 报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员实行岗位工资制，其报酬依据是根据公司年度经济责任制度。 以本公司支付为限，现任董事、监事、高管人员年度报酬总额为107.5 万元，其中金额最高的前三名董事的报酬总额为30 万元；年度报酬6-10 万元的为5 人，5- 2 万元的为14 人，2 万元以下1 人；有廖志扬、白礼西、石松、王志光、李志超、罗祥英、方廷荣、朱明希、王开慈9 名高管不在本公司领取报酬。 （三）报告期内，因工作原因，公司召开第三届董事会第八次会议，解除石松同志总经理职务，聘任雷励同志任公司总经理。 （四）报告期内本公司职工总数为3295 人，专业技术人员836 人，其中具有高级技术职称36 人，中级职称126 人，初级职称674 人，本科以上学历人员119 人，大专学历人员235 人，中专624 人。员工专业构成为：生产人员507 人，销售人员308 人，技术人员101 人，财务人员129 人，行政人员541 人。 五、公司治理结构 （一）公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，努力提高公司经营管理水平，切实维护中小股东的利益。根据中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求，对照公司的有关情况，尚有如下问题需加强： 1、尽快建立独立董事制度； 2、按照有关法律、法规的规定，修改《公司章程》的某些条款，进一步完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等自律性文件； 3、建立完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，经理人员的聘任公开、公平，符合法律法规的规定； 4、建立董事会专门委员会，加强公司法人治理结构。 （二）公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与控股股东均实现分开 1、公司的劳动、人事、工资管理等方面独立，并设有独立的人事职能部门，公司的总经理、副总经理及财务人员等高级管理人员均在本公司领薪，且均未在股东单位及关联公司担任除董事以外的重要职务； 2、公司一直保持了资产完整、独立，没有与控股股东合用资产或控股股东占用本公司资产的情况； 3、公司财务部采用统一管理，分级核算的独立财务核算体系，公司在中国工商银行重庆市分行独立开设基本帐户，并独立地向重庆市国税局、地税局纳税。 4、公司组织机构建全，并完全独立于控股股东，不存在与控股股东合署办公的情况； 5、公司生产独立，供应、销售、管理体系完整，为避免与控股股东的同业竞争，公司采取了一系列措施予以规范，并取得阶段性成效。 六、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司于二00一年三月二十四日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了召开二OOO年度股东大会的公告，并于四月二十五日上午在公司十三楼会议室如期召开。出席会议的股东共计16人,代表股份65136932股，占公司总股本的65.22%。 2、股东大会通过或否决的决议 本次股东大会经表决，一致形成如下决议：（该决议公告于二00一年四月二十六日的《中国证券报》和《证券时报》上） （1）二OOO年度董事会工作报告； （2）二OOO年监事会工作报告； （3）二OOO年度财务决算报告； （4）二OOO年度利润分配方案,即向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），余下结转下年度再分配，本次不进行公积金转增股本； （5）二OO一年利润分配政策； （6）公司二OOO 年度四项资产核销的报告； （7）将公司“前次募集资金使用情况说明”提议按中国证监会《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金专项报告指引》的要求进行进一步规范后，提交下次董事会和2001 年第一次临时股东大会专项审议。 3、本年度无更换公司董事、监事情况。 （二） 第一次临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况 公司于二00一年四月二十八日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了召开二OO一年第一次临时股东大会的公告，并于五月二十九日上午在公司十三楼会议室如期召开。出席会议的股东共计18人,代表股份65345412股，占公司总股本的65.43%。 2、本次股东大会通过或否决的决议 本次股东大会经表决，一致通过了如下决议：（该决议公告于二00一年五月三十日的《中国证券报》和《证券时报》上） （1）关于公司二OO一年公募增发符合《上市公司新股发行管理办法》有关规定的议案； （2）关于二OO一年申请向社会公众增发不超过5000万股人民币普通股（A）股的议案； （3）本次增发A股具体发行方案的议案； （4）关于本次增发募集资金计划投资项目可行性的议案； （5）公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》和重庆天健会计师事务所《关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案； （6）《股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A 股的相关事宜》的议案； （7）本次公募增发有效期限的议案； （8）关于本次公募增发完成后未分配利润由新老股东共享的议案； （9）关于公司与关联企业之间发生经常性关联交易的议案。 （三） 第二次临时股东大会情况 1、本次股东大会的通知、召集、召开情况 本公司于二00一年八月二十八日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了关于召开二OO一年第二次临时股东大会的公告，并于九月二十八日上午在公司七楼会议室如期召开。出席会议的股东共计18人,代表股份65217212股，占公司总股本的65.30%。 2、股东大会通过或否决的决议 本次股东大会经表决，一致通过了公司有偿受让重庆太极实业（集团）股份有限公司持有的北京桐君阁大药房有限公司60%的股权的议案。（该决议公告于二00一年九月二十九日的《中国证券报》和《证券时报》上） 七、董事会报告 （一）二00 一年经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况： 公司主营中成药制造、中药饮片加工、中药材（含麝香），滋补保健品经营等。报告期内公司实现总销售94524 万元，其中工业销售收入实现13635 万元，商业销售收入实现80889 万元，同比分别增长4.96%和41.17%。实现工商利税总额6764.15 万元，同比增长35.55%。（以上数据为统计指标口径） 2、二00 一年生产经营情况回顾 （1）工业：强化管理见成效 桐君阁药厂重点抓紧GMP 认证迎检工作，坚持不懈地对员工进行GMP 文件系统培训，使全体员工做到思想到位、作风到位、责任到位，并严格按照GMP 要求进行软、硬件建设，实行严格的工艺、技术、质量、设备、环境管理。12 月底，药厂片剂车间一举通过国家药监局GMP 认证现场验收，为其它车间的GMP 认证工作提供了宝贵的经验。同时，药厂的“桂枝合剂、四君子合剂、驱虫消食片”三个品种获得国家中药保护品种称号，至此，公司已有11 个品种获此殊荣。在全体员工的努力拼搏下，公司拳头产品“鼻窦炎口服液”全年销售产值为3215.17 万元，毛利率为42 %；“生力雄丸”通过挖掘市场潜力，提高广告宣传力度，销售也迈上了一个新台阶，增长了389.13%。 重庆中药二厂适应市场需求，调整产品结构，普药销售再创新高，达1583 万元，比去年增长107.2%,实现了两年翻一番。该厂生产的浓缩型六味地黄丸在全国零售企业招标活动中一举中标，全年销量达197 万瓶，销售产值为722.5 万元。同时，坚持市场采购药材，不断降低生产成本，取得了良好的经济效益，企业知名度进一步提升。 （2）商业：零售批发双丰收 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司：按照“零售生存”的经营指导思想，紧紧围绕全年零售1.5 亿元的奋斗目标，连锁公司采取行之有效的办法,在稳定消费群体，挖掘市场潜力，提升桐君阁品牌等方面做了大量扎实细致的工作。首先是抓品种，公司组织人员对供应品种以及供应工作各个环节进行调研，进一步拓宽经营思路，品种结构趋于合理，确保了市场供应。其次是抓促销，经连锁公司统一筹备，各分公司统一思想、统一运作、统一促销，全年举办了丰富多彩的各种促销（宣传）活动100 余次，对全司销售排名前20位重点药店及50 个重点品种进行重点促销,利用各区中心店带动其他店，抓住五一、国庆中秋、重阳节等重大节日开展全面促销，不断延伸促销范围，深入农村和区县市场,塑造了“桐君阁大药房关爱大众健康”的良好形象，使桐君阁品牌深入人心。三是抓特色经营，适应市场的需要，策划了太平洋（中药加工示范店）、益寿堂（“三名”店之窗）、百草堂（抗肿瘤用药专卖店）三家特色经营店，经初步运作，收到较好的效果。四是夯实基础管理，实施品牌战略，不断提升品牌形象和拓展药品零售空间。四季度在桐君阁大药房取得全国首家GSP 认证企业后，为了探索农村药品市场的开发，重庆市供销社系统近1000 家药品经销网点整体加盟桐君阁大药房，为有效保障农村用药安全迈出了可喜的一步，使桐君阁大药房经营向城乡药品市场双向发展。五是为了适应国家医疗保险制度的建立和实施，公司努力加强管理炼内功，增加网点谋发展。连锁公司所属36 家“放心药房”全部通过市药监局的复查；15 家“桐君阁大药房”取得重庆市劳动和社会保障局的重庆市城镇职工基本医疗保险定点零售药店资格，其中10 家签署了首批零售药房服务协议。另外，公司积极稳妥地推进新增网点的发展，共新增39 个直营店，新增零售销售额1291 余万元，占零售总销售额的9%左右 医药批发分公司：桐君阁医药批发分公司在高速、平稳发展过程中，注重速度与效益并重，不断扩大经营规模, 一方面强化批发网络建设，加强与全国重点工业厂家合作,经营品种由2000 余个增至3500 多个，西药销售比重增加了12%，总经销总代理品种有15 个，年销售上千万的品种达12 个；同时公司充分利用科技优势，运用微机管理，完善四个局域网，实行内部联网运作，并进行全员培训，使管理工作发生质的飞跃，对经营和发展起到了积极的推动和保证作用。公司2001 年实现销售总额48244 万元，同比增长75.38%。 药品销售分公司：针对目前医院销售政策性强、回款难、利薄、费用大等困难，加之同行恶性竞争等困难和挑战，桐君阁药品销售分公司全体员工正视市场压力，振奋精神，排出万难，从健全制度、强化内部管理、增强服务意识入手，发扬脚踏实地的工作作风和啃硬骨头的拼搏精神，强化业务知识教育和职业道德教育，不断提高业务人员专业素质和推销技能，努力培育医疗客户，加强总代理和总经销工作，抢占市场份额，保持了销售规模，实现总销售12981 万元，同比增长33.84%。 中药材分公司：适应公司组织机构调整的需要，发挥全体员工主观能动性，抓好中药材和土杂贵细的供应和加工工作，编制采购计划，实行比价采购，实现600 余种供应品种，供应率在95%以上，保证了药房、医院等市场的需求。同时，为有效盘活库存资产，公司进行了资产清理，并积极发挥内部优势，老库存实现销售总额321.12 万元。 中药材市场：积极按照国家政策规划整顿市场；加强消防管理，将消防安全列为头等大事，完成对市场消防设施的整改；进一步加强日常管理，增强服务意识，提高市场的知名度。同时，中药材电子商务筹建工作已基本完成，将对做大做强中药材市场起重要作用。 北京桐君阁大药房有限责任公司：该公司成立于2000 年12 月25 日，注册资本为4000万元，法定代表人张泽云先生，经营范围是：零售西药制剂、中成药、中药饮片、医疗器械、计划生育用品、日用百货、包装食品，技术开发、服务、咨询、转让。截止报告期末，公司持有该公司80%的股权，该公司总资产49,786,685.94 元，实现净利润－ 517,987.15元。 四川太极大药房有限公司：该公司成立于2001 年4 月13 日，注册资本为300 万元，法定代表人张晖先生，经营范围是：零售中西成药及制剂、中药材、中药饮片、保健品。截止报告期末，公司持有该公司80%的股权，总资产7,198,594.86 元，实现净利润－116，668．41 元。 四川太极医药有限公司：该公司成立于2000 年8 月22 日，注册资本为200 万元，法定代表人石晓艺先生，经营范围是：批发、零售中西成药及制剂，中药材，中药饮片，计划生育类药品，医疗器械、保健品。截止报告期末，公司持有该公司60%的股权，总资产5,918,976.20 元，实现净利润－44,483.24 元。 （3）主要供应商、客户情况 公司前五名供应商采购金额全年合计为13785 万元，占全司年度采购总额的17.58%；公司前五名客户销售额合计为10191 万元，占全司年度销售总额的11.63%。 （4）在经营中出现的问题、困难及解决方案 一是为适应国家药品降价政策及药品总体价格下降的趋势，公司继续加大内部组织结构调整力度，继续加大产品结构调整力度，扩大经营品种、尤其是西药品种数量，引进适销对路品种，以整体的实力努力降低购进成本，市场份额同期相比进一步大幅提高，充分体现了规模经济的优势。 二是随着公司的不断发展壮大，对公司的整体管理水平和管理能力提出了更高的要求。为此公司努力加大硬件、软件的投入，加大计算机网络建设，不断提高员工素质，以适应企业发展的需要。 （二）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 2、非募集资金使用情况 （1）公司于2001 年6 月29 日召开第三届董事会第十一次会议，于2001 年8 月27日召开第三届董事会第十三次会议，于2001 年9 月28 日召开2001 第二次临时股东大会，就公司以2368.3347 万元受让重庆太极实业（集团）股份有限公司持有的北京桐君阁大药房有限责任公司60%的股权事宜作出决议。至此公司持有北京桐君阁大药房有限责任公司股份数达80%。（详见2001 年6 月30 日的《中国证券报》和《证券时报》、2001 年8月28 日的《中国证券报》和《证券时报》、2001 年9 月29 日的《中国证券报》和《证券时报》） （2）公司于2001 年6 月29 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了公司出资240 万元组建四川太极大药房有限公司的决议，公司占四川太极大药房有限公司80%的股权。（详见2001 年6 月30 日的《中国证券报》和《证券时报》） （3）公司于2001 年9 月29 日召开董事会，决定以实物资产2800 万元出资组建重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司，本公司占该公司96.55%的股份。 （4）公司于2001 年11 月12 日召开第三届董事会第十六次会议、于2002 年1 月7日召开第三届董事会第十七次会议，分别就公司出资4599 万元收购成都联合药业有限责任公司95%股权及收购价格等事宜作出决议。该收购事宜将于2002 年完成。（详见2001年11 月13 日的《中国证券报》和《证券时报》2002 年1 月8 日的《中国证券报》和《证券时报》） （三）公司财务状况 报告期内主要财务指标情况： （单位：元） 项目 2001年 2000年 增减比例（%） 总资产 699,753,711.89 486,888,288.86 43.72 长期负债 36,763,834.82 41,810,046.96 -12.07 股东权益 267,400,019.65 236,521,917.71 13.06 主营业务利润 111,867,309.89 100,074,293.17 11.78 净利润 30,774,396.11 25,050,176.13 22.85 增减变动原因说明： 1、总资产增加系报告期内公司新设投资公司，合并会计报表范围大幅增加。 2、长期负债减少系本期归还重庆太极实业（集团）股份有限公司的长期借款。 3、股东权益增加系本期实现净利润增加。 4、主营业务利润、净利润增加主要是本期销售额增加。 （四）二00 二年经营发展计划 1、认真按照“制药兴业、零售生存、药材谋利、批发立足、调拨扩张”的指导思想和“改革、调整、管理、效益”的工作方针，落实“开源、节流”的工作重心，抓住机遇、奋力拼搏，全面开创经营工作新局面。公司计划总销售16 亿元，其中：工业2.5 亿元，零售1.8 亿元，调拨11 亿元，批发0.7 亿元。 2、二00 二年度应抓好的几项主要工作： （1）严格按照证券法律法规精神，强化上市公司管理，加强上市公司规范运作；做好资本运营工作，力争上半年完成2001 年新股增发工作，使募集资金尽早投入并产生经济效益。 （2）全面抓好购进管理，增强企业竞争能力。购进工作的着力点放在商品结构调整和降低采购成本上，特别要抓好西药、中药饮片的购销，选择引进适销对路的产品。以优质的服务，良好的信誉争得客户的支持，精心培育产品基地，千方百计增加总代理、总经销品种。通过内部优势的整合，协调采购，批量采购，切实降低采购成本，力争在同比条件下比去年下降1~2%。 （3）全面加强鼻窦炎口服液、生力雄丸、嫦娥加丽丸等拳头产品的生产和市场开发力度，加大浓缩六味地黄丸等普药品种的市场占有率，扩大规模，努力提升桐君阁品牌形象；继续加强药厂的质量监控和管理力度，在上年GMP 建设取得丰硕成果的基础上，再接再厉，力争其它几个生产车间尽快完成GMP 认证。 （4）全面抓好零售工作，抢占终端市场。加快网点发展速度，重点放在农村市场网点和社区服务网点的建设上，把特许加盟连锁网点与直营网点有机结合起来，形成以点带面，点面结合的网络优势，今年计划新增网点300 家。同时积极应对市场，进一步调整产品结构，增加西药品种经营，细分市场、差异化特色经营。逗硬落实单店考核工作，千方百计抓单店销量，特别是抓好社保定点药店销售，增量增效益。想办法加快“医馆”建设速度，强化服务功能，多形式提升销量。 （5）全面抓好医院销售。为了适应市场需求，医院销售要积极应对招标采购，将招标挑战变为机遇。采取联合采购、联合供应的方式进行重点医院、重点突破、重点品种、重点经营，实行医院、产品责任人制，同时强化销售队伍建设，定人、定医院、定品种、定指标、定费用，切实开拓医院销售，提高销售收益。积极探索有序进入医院体制改革中去，成为股东或控股股东，拓展新的医药协作关系。 （6）全面抓好依托“市场”的调拨工作。在规范经营，不断提升经营管理水平的前提下，发挥好四川“西部药业”对整个商业的配送作用，进一步强化南坪批发公司的辐射作用，建成“西部医药”调拨配送中心，抢占成渝医药商业经营至高点，形成医药大流通格局。 （7）切实加强对重庆中药材专业市场的管理，拟定整体进入，统一运作的可行性方案，充分论证后予以实施。 （8）全面加强药材基地的建设。首先是抓好药材基地建设的规划工作，对品种、基地进行优选，加快推进重点品种、重点基地建设，真正实现“药材谋利”的指导思想。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容： （1）2001 年3 月22 日公司召开了第三届董事会第七次会议，会议一致通过了以下决议：公司2000 年度董事会工作报告；公司2000 年度总经理工作报告及2001 年工作计划；公司2000 年度报告及报告摘要；公司2000 年度财务决算报告；公司2000 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，即向全体股东每10 股派发现金红利1.25 元，本次不进行公积金转增股本；公司2001 年利润分配预测；公司关于2001 年度四项资产核销的报告；关于对住房周转金冲销2001 年度年初未分配利润及公益金的报告；关于拟成立重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司的议案；关于公司前次募集资金使用情况及效益情况的说明；前次募集资金使用情况专项审计报告；关于召开2000 年度股东大会的议案。此决议公告于2001 年3 月24 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （2）2001 年4 月20 日公司召开了第三届董事会第八次会议，会议一致通过聘任雷励同志任公司总经理，免去石松同志总经理职务的决议。此决议公告于2001 年4 月21 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （3）2001 年4 月27 日公司召开了第三届董事会第九次会议，会议经表决，一致通过了以下决议：关于公司二OO 一年公募增发符合《上市公司新股发行管理办法》有关条件的议案；关于二OO 一年公募增发人民币普通股（A）股发行方案的议案；关于公司增发新股募集资金项目可行性的议案；公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》和重庆天健会计师事务所《关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案；提请股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A 股的相关事宜的议案；提请股东大会同意本次公募增发有效期限的议案；关于本次公募增发完成后未分配利润由新老股东共享的议案；关于聘请华夏证券有限公司为公司2001 年度增发主承销商的决议；关于提请股东大会批准公司与关联企业之间发生经常性关联交易的议案；关于召开公司2001 年度第一次临时股东大会的议案。此决议公告于2001 年4 月28 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （4）2001 年5 月15 日公司召开了第三届董事会第十次会议，会议一致通过如下决议：收购西南药业股份有限公司部分国家股股权的议案；委托股权收购的议案。此决议公告于2001 年5 月16 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （5）2001 年6 月29 日公司召开了第三届董事会第十一次会议，会议一致通过如下议案：重庆市证管办对公司巡查限期整改意见的整改报告；拟受让重庆太极实业（集团）股份有限公司持有的北京桐君阁大药房有限责任公司60%的股权的议案；组建四川太极大药房有限公司的议案；公司监事会关于放弃收购西南药业股份有限公司部分国家股的提案的议案。此决议公告于2001 年6 月30 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （6）2001 年7 月19 日公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议一致通过如下决议：2001 年中期报告及报告摘要；2001 年中期利润分配及资本公积金转增股本的预案，即本次不分配也不转增股本；公司资产减值准备内控制度及计提减值准备的议案；公司关于会计政策变更等因素需调整上年未分配利润的议案。此决议公告于2001 年7 月21 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （7）2001 年8 月27 日公司召开了第三届董事会第十三次会议，会议一致通过以下议案：确定北京桐君阁大药房有限责任公司部分股权受让价格的议案；公司召开2001 年第二次临时股东大会的议案；同意接受中国光大银行重庆分行人民币5000 万元综合授信额度。此决议公告于2001 年8 月28 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （8）2001 年9 月28 日、29 日公司召开了第三届董事会第十四次、第十五次会议，会议一致通过关于组建重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司的议案。 （9）2001 年11 月12 日公司召开了第三届董事会第十六次会议，会议一致通过公司拟出资4599 万元收购成都联合药业发展有限责任公司95%的股权、即2850 万股的议案。此决议公告于2001 年11 月13 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格执行股东大会审议通过的各项决议，公司增发新股方案经2001年5 月29 日临时股东大会审议通过后即上报中国证监会，截止报告期末，该增发申请文件正在中国证监会审理之中；2001 年6 月12 日，公司刊登2000 年度分红派息公告，并于6 月19 日实施了本次分红方案。 （六）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案： 截止2001 年12 月31 日，公司实现净利润30,774,396.11 元，加上年初未分配利润-1,120,760.26 元，可供分配利润为29,653,635.85 元。提取10%法定盈余公积金2,898,834.93元，提取10%法定公益金2,898,834.93 元后，可供股东分配的利润为23,885,965.99 元；以2001 年末总股本99,866,192 股为基数，拟向全体股东每10 股送红股1 股，余下未分配利润结转下年度。本次不进行公积金转增股本。 （七）公司2002 年年度利润分配预测：根据公司对经营情况的预测，公司预计下一年度实现净利润用于股利分配的比例不低于35%，分配次数为一次，分配方式主要采取现金分红或送红股或二者结合，具体分配方法将根据公司当时实际情况而定。 八、监事会报告 2001 年度公司监事会根据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，积极开展监事会的工作。 （一）报告期内监事会会议情况： 报告期内监事会召开了九次会议，其中重要会议有四次，其主要内容如下： 1、2001 年3 月22 日，召开了第三届第七次监事会会议，审议并通过了2000 年度监事会工作报告，公司2000 年年度报告及报告摘要。此次监事会决议公告于2001 年3 月24日《证券时报》上。 2、2001 年7 月19 日，召开了第三届第十一次监事会会议，会议审议并通过了2001年公司中期报告及报告摘要，公司资产减值准备内控制度的议案。此次监事会决议公告于2001 年7 月21 日《证券时报》上。 3、2001 年8 月27 日，召开了第三届第十二次监事会会议，会议审议并通过了公司董事会提出受让重庆太极实业股份有限公司持有北京桐君阁大药房有限公司60%股权的议案。此次监事会决议公告于2001 年8 月29 日《证券时报》上。 4、2002 年1 月11 日，召开了第三届第十六次监事会会议，会议审议并通过了公司董事会提出关于调整增发拟募集资金投资项目的议案。此次监事会决议公告于2002 年1月12 日《证券时报》上。 （二）认真履行职责，严格把关。 2001 年6 月公司监事会部分监事对公司董事会提出收购西南药业部分国有股的议案有异议，认为此收购不符合公司发展零售网络为重点的战略方针。公司监事会提出，建议公司董事会放弃收购西南药业部分国有股的议案，并被公司董事会采纳。 （三）监事会对公司2001 年度有关事项的独立意见： 1、公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督。公司监事会认为公司董事会和高层2001 年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及有关法律法规进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，生产经营决策科学合理，工作认真负责，不断完善了内部管理制度，建立了良好的内控机制。公司董事、经理执行职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。 2、公司监事会对公司财务制度和财务状况进行认真细致的检查，认为2001 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。重庆天健会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 3、公司出资收购北京桐君阁大药房60%的股权、收购成都联合药业有限责任公司95%的股权价格合理，没有发现内幕交易和损害股东和公司利益的行为。 4、监事会和经营班子认真履行了诚信义务，关联交易价格合理、程序合法，没有损害股东权益和公司利益。 5、公司在报告期内没有募集资金，无变更募集资金行为。 九、重要事项 （一）本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司重大收购资产事项 1、为加快桐君阁医药商业零售连锁网络体系的建设，加快企业内部产业结构调整，避免与控股股东的同业竞争，公司于2001 年6 月29 日、2001 年8 月27 日分别召开董事会，并于2001 年9 月28 日召开2001 第二次临时股东大会，就公司以2368.3347 万元受让重庆太极实业（集团）股份有限公司持有的北京桐君阁大药房有限责任公司60%的股权事宜作出决议。至此公司持有北京桐君阁大药房有限责任公司股份数由原来的20%增加至80%。对北京桐君阁拥有绝对控制权，有利于公司打开北京的医药商业市场，对拓宽公司的医药零售市场网络起着关键作用，并提高了公司在行业中的地位。 2、为进一步调整经营结构，迅速扩大经营规模，提高公司的综合竞争能力，公司于2001 年11 月12 日、2002 年1 月7 日召开董事会，分别就公司收购成都联合药业有限责任公司95%股权及收购价格等事宜作出决议。本次收购总价款为4599 万元。该收购事宜将于2002 年完成。公司通过收购位于五块石地区的联合药业，可以获得在成都市场极佳的经营场地和药品经营许可证，从而迅速扩大公司的主营业务和提高市场占有率，为此，公司力争在2003 年成为国家重点扶持的大型医药流通企业集团。 （三）重大关联交易事项 1、购销商品发生的关联交易： （1）公司2001 年度向存在控制关系的关联方交易： 向重庆太极实业（集团）股份有限公司销售货物19,674,729.94 元， 采购货物65,805,676.10 元；向太极集团有限公司销售货物7,448,906.55 元; （2）向不存在控制关系的关联方交易： 向太极集团重庆销售有限责任公司销售货物42,924,431.11 元，向四川太极制药有限公司销售货物17,327,753.87 元，向太极集团南充制药厂销售货物250,331.32 元，向重庆衡康医药有限公司销售货物590,931.28 元，向绵阳药业集团销售货物663,754.46 元，向德阳大中有限公司销售货物15,468.76 元，向重庆中医高科技发展有限公司销售货物135,807.88 元，向重庆市沙坪坝医药有限公司销售货物2,125,689.00 元，向四川自贡市医药有限公司销售货物198,533.40 元。 向太极集团重庆销售有限责任公司采购货物13,449,011.88 元，向四川太极制药有限公司采购货物1,973,920.64 元，向太极集团绵阳制药有限公司采购货物122,677.17 元，向太极集团南充制药厂采购货物865,039.20 元，向重庆衡康医药有限公司采购货物714,647.03元，向重庆中医高科技发展有限公司采购货物163,858.63 元，向重庆市沙坪坝医药有限公司采购货物85,657.00 元，向浙江东方制药有限公司采购货物6,610.26 元。 以上关联交易均以协议价格或市场价格作为定价政策。 2、资产股权转让发生的关联交易： 公司于2001 年6 月29 日、2001 年8 月27 日分别召开董事会，并于2001 年9 月28日召开2001 第二次临时股东大会，就公司以受让重庆太极实业（集团）股份有限公司持有的北京桐君阁大药房有限责任公司60%的股权事宜作出决议。具体交易内容如下： 关联交易方：重庆太极实业（集团）股份有限公司； 交易内容：重庆太极实业（集团）股份有限公司持有的北京桐君阁大药房有限责任公司60%的股权； 定价原则：北京桐君阁大药房有限责任公司审计结束后审计基准日净资产的审计值作为定价依据； 资产的账面价值总资产：4,942.55 万元，净资产3,947.2245 万元； 交易金额：2368.3347 万元； 结算方式：现金收购。 3、与关联方存在债权债务往来、担保等事项： （1）向重庆太极实业（集团）股份有限公司应收账款947,328.45 元，应付票据6,000,000.00 元，其他应付款6,419,013.07 元，长期借款33,072,505.18 元；向太极集团有限责任公司其他应收款5,410,653.96 元； （2）向不存在控制关系的关联方应收、应付款项：应收账款20,028,173.40 元，其他应收款8,825,470.41 元，应付票据16,016,586.70 元，应付账款1,115,607.04 元，其他应付款6,597,579.88 元。 （3）重庆太极实业（集团）股份有限公司收购本公司时从重庆国有资产管理局借出8200 万元，再转借给本公司，借款期限10 年。截止2001 年12 月31 日本息合计余33,072,505.18 元。 （4）本公司因太极集团有限公司提供担保而取得贷款13,511 万元。 （四）报告期内重大合同、担保事项 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。 2、报告期内公司无发生委托他人进行现金资产管理的事项。 （五）持股5%以上股东报告期内承诺事项： 1、公司持股5%以上股东重庆太极实业（集团）股份有限公司（简称太极股份），控股的三家公司（即四川天诚大药房有限公司，主要从事西药、中药材、中成药、中药饮片、滋补保健品、医疗器械、化学制剂等产品的销售业务；四川自贡市医药有限公司，主要从事批发、零售化学原料药、医疗器械、玻璃仪器、化学制剂、中成药等；北京桐君阁大药房有限责任公司，太极股份占80%的权益，主营中西药零售业务）因与本公司在药品批发、零售业务方面有构成同业竞争的可能。为此，太极股份董事会于2001 年5 月向公司郑重承诺： （1）同意将太极股份在四川自贡市医药有限公司的全部权益及在四川天诚大药房有限公司中的96.97%权益出售给本公司； （2）同意将太极股份持有的北京桐君阁大药房有限责任公司60%的股权转让给本公司； （3）今后太极股份不再直接或间接从事可能与本公司发生竞争的任何业务，亦不再新设公司开展与本公司业务发生竞争的其他任何业务。 2、公司持股5%以上股东的控股股东太极集团有限公司（简称太极集团），控股的三家公司（即四川德阳大中药业有限公司，主要从事原料药、西药制剂、医疗器械的零售、批发等业务；四川德阳荣升药业有限公司,主要从事中药材、中成药、中药保健饮料、中药饮片批发、零售业务；太极集团重庆市沙坪坝医药有限公司，主要从事销售西药、生物制品、中成药、化学制剂等）因与本公司在药品批发、零售业务方面有构成同业竞争的可能。为此，太极集团董事会于2001 年5 月向公司郑重承诺： （1）同意将太极集团在四川德阳大中药业有限公司、四川德阳荣升药业有限公司、太极集团重庆市沙坪坝医药有限公司的全部权益出售给本公司； （2）太极集团不再直接或间接从事可能与本公司发生竞争的任何业务，也不再新设公司开展与本公司业务发生竞争的其他任何业务。 对以上承诺事项，公司召开多次董事会进行审议，对控股股东及其母公司持有的商业公司及连锁企业予以收购，已基本避免了同业竞争。（详见2001 年4 月28 日、2001 年6月30 日、2001 年8 月28 日、2002 年1 月12 日、2002 年2 月7 日的《中国证券报》和《证券时报》） （六）报告期内无解聘会计师事务所情况；本年度公司续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司财务审计机构。公司支付给重庆天健会计师事务所有限责任公司的年度审计报告报酬为25 万元，其它费用（包括资产重组和增发新股前期工作等费用）40 万元。 （七）报告期内公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚情况。 （八）中国证监会重庆证券监管办事处于2001 年5 月21 日至5 月24 日对重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：公司）进行了巡回检查，就三分开、组织结构、信息披露、财务等几方面问题以证监渝办[2001]71 号文下达了《关于重庆桐君阁股份有限公司限期整改的通知》（以下简称：《整改通知书》）。 公司接到《整改通知书》后非常重视，针对《整改通知书》中所列出的问题，组织公司全体董事、监事及高级管理人员进行了认真学习和讨论，并对照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规、规章的相关规定，进一步回顾和检查了公司近年来的运作情况，本着严格自律、对股东负责的精神，研究制定了整改方案，并在实际工作中，按照整改方案将整改措施逐步落到实处。该整改方案全文刊登在2001 年6 月30 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （九）其它重大事项 1、2001 年11 月，国家药监局依照《药品经营质量管理规范》发布（第一号）GSP认证公告。重庆桐君阁股份有限公司及下属子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司均分别通过批发零售GSP 认证，其证书号分别是A—CQ01—001 和B—CQ01—001。 2、因公司从事业务符合国家当前鼓励发展的产业、产品和技术，且鼓励类业务占总收入的70%以上，经重庆市地方税务局渝地税免[2002]53 号文件批复，同意对本公司2001年度企业所得税减按15%的税率征收。 3、中国正式加入WTO 以后，将按照承诺进一步开放市场，允许外国企业和产品进入中国市场，在面临更加激烈的国内外竞争中，医药行业同样也面临着巨大的挑战，中国政府承诺在2003 年1 月1 日起开放药品的分销服务业务。作为中药传统产业，尤其拥有“桐君阁”老字号品牌，公司主动调整，积极应对，努力开拓市场、扩大规模，迅速强化药品批发、调拔、零售的市场网络建设，使老字号金字招牌发扬光大，为拓展世界医药市场奠定了有力的基础。 十、财务报告 （一）审计报告（重天健审[2002]68号） 重庆桐君阁股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司2001年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2001年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，2001年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日财务状况及2001年度的经营成果和现金流量。会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 重庆天健会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：龙文虎 中国注册会计师：石义杰 中国·重庆 二○○二年二月十九日 （二）会计报表（附后） （三）会计报表附注 一、公司简介 重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）原名“重庆中药股份有限公司”，于1986年经重庆市人民政府渝府发[1986]288 号文批准成立。公司原注册资本为6,338 万元，其中国家股4,338 万元，社会公众股2,000 万元。1996 年2 月8 日，经中国证监会批准，公司2,000 万流通股获准在深交所正式上市交易。 1998 年4 月,重庆太极实业(集团)股份有限公司收购了公司4,338 万国家股,由此公司的国家股本变更为国有法人股。 1998 年5 月,根据公司股东大会决议,向股东按10:2 送红股;1999 年10 月,根据公司股东大会决议,向股东按10:2 送股,两次送股后,公司总股本为9,126.6172 万股,其中法人股6,246.6192 万股,社会公众股2,880 万股;2000 年1 月,公司向法人股股东配售260 万股,向社会公众股股东配售600 万股,配股后公司总股本9,986.6192 万元,其中法人股6,506.6192 万元,社会公众股3,480 万元。 公司主要从事中成药制造、中药饮片加工以及中药材、滋补药品、康复保健品等中西成药产品的销售业务。公司法定地址为重庆市渝中区解放西路120 号。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度 自公历1 月1 日起至12 月31 日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按当月月初的中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇管理局提供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，将外币账户的外币余额按该月末的上述汇率折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币金额与账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 将三个月内到期、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、短期投资核算方法 能够随时变现并且持有时间不准备超过1 年（含1 年）的投资确认为短期投资，短期投资取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等，不确认投资收益，作冲减投资成本处理；处置时按实际取得价款与账面价值的差额确认为当期损益。期末时，短期投资以成本与市价孰低计量，按单项投资市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 （1）坏账确认标准 因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 （2）坏账损失核算方法 采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例 期末时，在对特殊情况单独考虑的基础上，按账龄分析法对应收款项(包括应收账款和其他应收款)计提坏账准备，根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下： 账龄 计提比例（%） 1年以内 1 1-2年 5 2-3年 10 3-5年 15 5年以上 50 9、存货核算方法 （1）存货分类 存货分为库存商品、材料物资、产成品、包装物、低值易耗品、在产品等。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计价方法和摊销方法 a、商业零售企业实行售价法核算,月末按当月成本差异率将售价调整为实际成本;商业批发企业实行数量金额核算,每季前两个月按计划毛利率结转销售成本,季末按季度加权平均法结转销售成本;工业企业按计划成本进行日常核算,月末按成本差异率将计划成本调整为实际成本。 b、低值易耗品金额较大的分次平均摊销,金额较小的于领用时一次摊销. c、直接人工、制造费用全部由完工产品承担,直接材料采用约当产量法在完工产品和在产品之间分摊。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 持有时间准备超过1 年（不含1 年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票和其他股权投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。 长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资差额。股权投资差额的摊销，合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资差额按10 年平均摊销，摊销金额计入当期损益。 （2）长期债权投资 持有的在1 年内（不含1 年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资，确认为长期债权投资，取得时以初始投资成本计价。 债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取得时发生的相关费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收利息确认为当期损益，但若计提的利息到期不能收回，则停止计提利息。到期收回或未到期提前处置债权投资时，实际取得的价款与其账面价值的差额，计入当期损益。 债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于确认相关债券利息收入时摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。 11、委托贷款核算方法 按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项，确认为委托贷款，按实际委托的贷款金额计价。委托贷款根据规定的利率按期计提应收利息，计入当期损益；如发生计提的利息到期不能收回的，则停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 期末时，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按单项委托贷款本金高于可收回金额的差额计提委托贷款减值准备。 12、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用年限超过一年；③单位价值超过2000 元。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限 年折旧率(%) 预计净残值率(%) 年限(年) 房屋及建筑物 30 3.167 5 通用设备 10 9.5 5 专用设备 10 9.5 5 运输设备 8 11.875 5 其他设备 10 9.5 5 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。 13、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 14、借款费用核算方法 （1）因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助费用等，应当予以资本化，计入所购建固定资产（在建工程）成本。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出已经发生b.借款费用已经发生c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始；在固定资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，应当暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本化率 15、无形资产核算方法 （1）无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产，取得时以实际成本计价。 （2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益；该摊销期限不得超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限，且如无前述规定年限，则不应超过10 年。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项目 预计使用年限 相关合同规定的 法律规定的有效 摊销年限 受益年限 年限 土地使用权 50年 未规定 50年 50年 软件 10年 未规定 未规定 10年 （3）期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。 16、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 长期待摊费用的类别及摊销期限如下： 长期待摊费用类别 摊销期限 装修费支出 受益年限 租赁费支出 租赁期限 17、应付债券核算方法 应付债券按照实际的发行价格总额计价。债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在存续期间内按直线法于计提利息时摊销。 18、收入确认原则 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠地计量。 19、所得税会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 20、会计政策、会计估计的变更 本年度根据财政部颁布的《企业会计制度》和《企业会计准则—无形资产》等的相关规定，变更了如下会计政策： （1）从2001 年1 月1 日起，在期末，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。 （2）从2001 年1 月1 日起，在期末，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。在建工程减值准备按单项资产计提。 （3）从2001 年1 月1 日起，开办费一次性进入当期损益。 （4）从2001 年1 月1 日起，在期末，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备。无形资产减值准备按单项计提。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则一次性转入当期费用。 上述会计政策变更已采用追溯调整法对会计报表进行了调整，其对会计报表的影响如下： 上述会计政策变更的累积影响数为-3,155,873.95 元，对2000 年期初留存收益的影响为-1,864,880.79 元，对2000 年度净利润的影响为-1,290,993.16 元，对2001 年度净利润的影响为156,270.74 元。 21、合并会计报表的编制方法 （1）合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数额，并抵销母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并会计报表；对合营企业的会计报表则采用比例合并法编制合并会计报表。 （2）合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围：本公司对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%）；或本公司对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以下（含50%）但本公司对其具有实质控制权。满足上述条件的单位，如果其规模较小也可不予以合并，但未予合并单位的资产总额之和、主营业务收入之和及净利润之和占所有母子公司相应指标总和的比例均应在10%以下。 三、税项 1、主要税种和税率 税种 税率（%） 备注 增值税 17、13 注1 营业税 3、5 注2 城市维护建设税 7 企业所得税 15 注3 注1：中成药按销售收入的17%计算销项税额，抵扣当期进项税额后缴纳；中药材按销售收入的13%计算销项税额，抵扣当期进项税额后交纳。 注2：运输业务适用3%，租赁、仓储等业务适用5%。 注3：根据重庆市地方税务局渝地税免（2002）53 号文件，公司符合《当前国家鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000 年修订）》第十九条第13、20、26、27、33 项及第二十八条第1 项的规定，同意公司2001 年度企业所得税减按15%的税率征收。此外,根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的财税（2001）202 号文，对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在2001 年至2010 年期间，减按15%的税率征收企业所得税。公司目前正在积极争取西部大开发优惠政策，但尚未获得税务局关于所得税优惠的文件。 2、附加税费及比例 附加税费种类 比例（%） 交通重点建设附加 5 教育费附加 3 四、控股子公司及合营企业 1、控股子公司基本情况如下： 控股子公司及合营 业务 经营范围 注册资本 本公司对其实 企业名称 性质 （万元） 际投资额（万元） 重庆桐君阁大药房 连锁有限责任公司 商业 药品零售 2900 2800 北京桐君阁大药房 有限责任公司 商业 药品零售 4000 3200 四川太极大药房有 限公司 商业 药品零售 300 240 四川太极医药有限 公司 商业 药品批发 200 120 天津桐君阁大药房 有限责任公司 商业 药品零售 300 240 控股子公司及合营 所占权 是否已 企业名称 益比例 合并报 （%） 表 重庆桐君阁大药房 连锁有限责任公司 96.55 是 北京桐君阁大药房 有限责任公司 80 是 四川太极大药房有 限公司 80 是 四川太极医药有限 公司 60 是 天津桐君阁大药房 有限责任公司 80 否（注） 注:因天津桐君阁大药房有限责任公司从2002 年1 月9 日开始试营业，公司规模较小，其收入、资产或利润指标均未达到母子公司相应指标总和的10%，故未合并会计报表。 2、合并范围变化： 本年新增合并会计报表单位包括重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司、北京桐君阁大药房有限责任公司、四川太极大药房有限公司、四川太极医药有限公司，全部为新设投资。 五、合并会计报表主要项目注释(金额单位：人民币元) 1、货币资金 （1）明细列示如下： 项目 年初数 年末数 现金 189,198.88 272,026.88 银行存款 48,803,156.47 83,827,255.75 其他货币资金 21,439.00 66,192.89 合计 49,013,794.35 84,165,475.52 （2）年末数较年初数增加35,151,681.17 元,增幅为71.72%,系本年新增借款及销售回款增加所致. 2、应收款项 （1）应收账款 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 账龄 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 46,871,291.05 54.93 468,712.91 1—2年 5,129,195.63 6.01 256,459.78 2—3年 609,509.66 0.71 60,950.97 3—5年 14,574,236.16 17.08 2,186,135.42 5年以上 18,151,912.28 21.27 9,075,956.14 合计 85,336,144.78 100.00 12,048,215.22 账龄 年末数 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 59,195,946.48 72.56 591,959.44 1—2年 3,570,373.22 4.38 178,518.67 2—3年 2,655,415.46 3.25 265,541.55 3—5年 7,153,592.71 8.77 1,073,038.90 5年以上 9,011,325.26 11.04 4,505,662.67 合计 81,586,653.13 100.00 6,614,721.23 b、欠款金额前五名项目的总欠款金额为19,049,677.72 元，占应收账款总额的23.35%。 c、持本公司65.15%表决权股份的股东单位重庆太极实业(集团)有限公司欠款947,328.45元。 （2）其他应收款 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 账龄 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 1年以下 11,993,599.86 42.05 119,936.00 1—2年 6,243,214.93 21.89 312,160.75 2—3年 3,251,394.30 11.40 325,139.43 3—5年 4,467,309.55 15.66 670,096.43 5年以上 2,569,032.08 9.01 1,284,516.04 合计 28,524,550.72 100.00 2,711,848.65 账龄 年末数 金额 比例(%) 坏账准备 1年以下 25,007,084.04 51.09 250,070.84 1—2年 9,727,041.71 19.87 486,352.09 2—3年 7,884,469.93 16.11 788,446.99 3—5年 3,305,384.84 6.75 495,807.73 5年以上 3,022,536.00 6.18 1,511,268.03 合计 48,946,516.52 100.00 3,531,945.68 b、欠款金额前五名项目的总欠款金额为18,927,126.16 元，占其他应收款总额的38.67%。 c、金额较大的其他应收款项目列示如下： 项目 年末数 性质或内容 太极集团有限公司 5,410,653.96 代垫款项 成都联合药业发展有限责任公司 5,000,000.00 往来款项 成都西部医药经营有限公司 3,000,000.00 往来款项 d、持有本公司65.15%表决权股份的股东单位重庆太极实业(集团)股份有限公司的母公司太极集团有限公司的欠款5,410,653.96。 3、预付账款 （1）账龄分析列示如下： 账龄 年初数 年末数 金额 所占比例(%) 金额 所占比例(%) 1年以内 3,521,364.14 100.00 38,111,889.20 100.00 合计 3,521,364.14 100.00 38,111,889.20 100.00 （2）年末数较年初数增加34,590,525.06，增幅为1063.88%，主要系预付成都联合药业发展有限责任公司投资款3,404.5 万。 （3）无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 4、存货 （1）存货账面余额列示如下： 项目 年初数 年末数 在途商品 402,094.91 752,793.29 原材料 8,739,114.78 7,668,995.95 包装物 3,197,117.07 4,390,813.17 低值易耗品 1,244,745.88 509,883.05 库存商品 149,112,514.86 151,805,957.13 委托加工物资 111,501.41 7,316.42 分期收款发出商品 1,878,995.78 2,021.79 产成品 20,778,710.40 15,793,969.70 在产品 1,619,608.10 3,179,870.59 合计 187,084,403.19 184,111,621.09 （2）存货跌价准备列示如下: 项目 年初数 本年增加 本年转回 原材料 1,266,045.53 579,430.46 包装物 12,560.70 库存商品 11,654,000.94 7,282,421.83 产成品 156,779.65 合计 13,089,386.82 7,861,852.29 项目 年末数 可变现净值确定依据 备注 原材料 686,615.07 市价 注1 包装物 12,560.70 库存商品 4,371,579.11 市价 注1 产成品 156,779.65 合计 5,227,534.53 注1:存货跌价准备本年转回中包括了以实物资产投资设立重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司相应转出的存货跌价准备5,156,458.26 元。 5、待摊费用 项目 年初数 年末数 年末结存原因 期初进项税 80,643.11 租金 57,000.00 94,000.00 注1 保险费 15,000.00 34,143.20 注1 门面装修费 708,994.69 356,161.93 注1 包装费 18,824.10 18,824.10 注1 税金 10,252.13 42,364.25 注1 其他 111,363.97 注1 合计 890,714.03 656,857.45 注1:待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销,结余系受益期限跨年度分摊价值. 6、长期股权投资 （1）分项列示如下： 项目 年初数 年末数 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 子公司 2,400,000.00 其他股权投资 5,619,775.57 5,941,714.28 合计 5,619,775.57 8,341,714.28 （2）长期股权投资明细列示如下： 被投资单位名称 投资起止日期 占被投资单位注 投资金额 册资本比例(%) 广深医药有限公司 未约定 5.2% 400,322.00 重庆惠达实业股份有限公司 未约定 ＜5% 497,475.04 重庆太极储运有限责任公司 50 年 48.28% 3,463,870.30 交通银行重庆分行 未约定 ＜1% 500,000.00 重庆医药股份有限公司 未约定 ≤1% 50,000.00 重庆中药健民有限公司 未约定 35.50% 759,254.92 成都西部医药经营有限公司 未约定 5% 400,000.00 天津桐君阁大药房有限责任公司 未约定 80% 2,400,000.00 合计 8,470,922.26 （3）报告期内无应对长期股权投资计提减值准备的情况. （4）按权益法核算的长期股权投资列示如下： 被投资单位名称 初始投资额 追加投资额 累计被投资单位 权益增减额 重庆太极储运有 3,453,334.66 10,535.64 限责任公司 重庆中药健民有 710,000.00 49,254.92 限公司 天津桐君阁大药 2,400,000.00 房有限责任公司 合计 6,563,334.66 59,790.56 被投资单位名称 累计分得的 累计增减额 现金红利额 重庆太极储运有 10,535.64 限责任公司 重庆中药健民有 49,254.92 限公司 天津桐君阁大药 房有限责任公司 合计 59,790.56 （5）合并价差 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 重庆桐君阁大药房连 锁有限责任公司 178,719.30 注1 10年 北京桐君阁大药房有 限责任公司 -316,653.18 注2 10年 合计 -137,933.88 被投资单位名称 本年摊销额 摊余价值 重庆桐君阁大药房连 锁有限责任公司 4,467.98 174,251.32 北京桐君阁大药房有 限责任公司 -13,193.88 -303,459.30 合计 -8,725.90 -129,207.98 注1：2001 年9 月29 日根据公司第三届董事会第十五次会议决议，公司以经营性净资产投资设立控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司，该净资产经投资双方确认的价值为28,000,000.00 元，由此形成股权投资差额178,719.30 元，本次投资业经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字（2001）第055 号验资报告审验。 注2：2001 年6 月29 日、8 月27 日召开了第三届董事会第六次会议和第十一次决议，决议出资23,683,346.82 元收购母公司重庆太极实业（集团）股份有限公司所持有的北京桐君阁大药房有限责任公司60%的股权，此前已投资8,000,000.00 元持有北京桐君阁大药房有限责任公司20%的股权，完成本次收购后，持有北京桐君阁大药房有限责任公司80%的股权。该事项业经2001 年9 月28 日召开的2001 年第2 次临时股东大会确定。本次收购经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健审字（2001）第206 号审计报告审定的净资产为39,472,244.70 元。 7、固定资产 （1）固定资产原值列示如下： 项目 年初数 本年增加 房屋及建筑物 138,451,093.39 133,266,206.00 通用设备 10,052,057.84 8,983,844.19 专用设备 21,172,903.08 1,767,573.06 运输工具 10,819,197.52 3,856,422.10 其他设备 2,342,631.66 5,877,782.77 合计 182,837,883.49 153,751,828.12 项目 本年减少 年末数 房屋及建筑物 54,318,562.31 217,398,737.08 通用设备 2,725,543.90 16,310,358.13 专用设备 1,886,817.10 21,053,659.04 运输工具 3,758,760.98 10,916,858.64 其他设备 4,193,119.73 4,027,294.70 合计 66,882,804.02 269,706,907.59 年末数较年初数增加86,869,024.10 元，增幅为47.51%，主要系新设并表子公司购入固定资产所致。 （2）累计折旧列示如下： 项目 年初数 本年增加 房屋及建筑物 23,121,098.63 11,616,227.16 通用设备 3,823,667.18 2,796,421.90 专用设备 7,533,132.19 990,372.94 运输工具 5,209,047.19 2,784,726.72 其他设备 640,862.10 1,831,845.14 合计 40,327,807.29 20,019,593.86 项目 本年减少 年末数 房屋及建筑物 8,471,489.36 26,265,836.43 通用设备 1,436,762.28 5,183,326.80 专用设备 746,437.78 7,777,067.35 运输工具 2,372,013.15 5,621,760.76 其他设备 646,889.96 1,825,817.28 合计 13,673,592.53 46,673,808.62 （3）固定资产减值准备列示如下: 项目 年初数 本年增加 本年转回 年末数 房屋及建筑物 438,187.14 438,187.14 通用设备 323,956.33 323,956.33 专用设备 1,672,669.97 151,611.74 1,521,058.23 运输工具 639,995.22 639,995.22 其他设备 76,406.29 76,406.29 合计 3,151,214.95 151,611.74 2,999,603.21 （4）本年由在建工程转入2,922,877.78 元，其中房屋及建筑物2,802,108.4 元，通用设备9,407.39 元,专用设备52,576.8元,运输设备10,308.5 元,其他设备48,476.69 元。 （5）固定资产中,原值为5,502.77 万元、评估值为14,458.40 万元的固定资产为本公司的借款作出了抵押。 8、在建工程 （1）明细列示如下： 工程名称 资金来源 年初数 本年增加 GMP工程 自有 1,071,928.00 桐君阁大药房 自有 2,600,468.00 成都、天津两地预 付购房款（注） 自有 26,000,000.00 配电设备 自有 280,077.14 生产车间改造 自有 116,480.07 污水处理工程 自有 202,000.37 其他 其他来源 995,796.50 466,740.30 合计 995,796.50 30,737,693.88 工程名称 本年转固 其他减少 年末数 GMP工程 1,071,928.00 桐君阁大药房 2,600,468.00 成都、天津两地预 付购房款（注） 26,000,000.00 配电设备 280,077.14 生产车间改造 42,564.00 72,151.11 1,764.96 污水处理工程 148,500.00 53,500.37 其他 131,345.78 98,983.60 1,232,207.42 合计 2,922,877.78 170,134.71 28,639,477.89 注：该部分房屋系向重庆太极集团有限公司购买。 （2）减值准备情况列示如下 项目 年初数 本年增加 本年转回 年末数 其他 4,659.00 4,659.00 合计 4,659.00 4,659.00 9、无形资产 （1）余额及增减明细列示如下： 项目 年初数 本年增加 本年转出 土地使用权 8,263,259.16 10,765,186.47 3,883,259.72 财务软件 96,160.00 82,710.00 96,160.00 合计 8,359,419.16 10,847,896.47 3,979,419.72 项目 本年摊销 年末数 土地使用权 351,494.90 14,793,691.01 财务软件 10,901.64 71,808.36 合计 362,396.54 14,865,499.37 注:本年土地使用权增加系投资于重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司时评估增值. （2）报告期内无应提取减值准备情况。 10、长期待摊费用 项目 原始发生额 年初数 本年增加额 本年摊销额 租入门市 装修费 7,580 ,866.47 6,234,017.39 599,566.28 1,169,373.75 合计 7,580,866.47 6,234,017.39 599,566.28 1,169,373.75 项目 累计摊销额 年末数 剩余摊 租入门市 销年限 装修费 2,516,222.83 5,664,209.92 5年 合计 2,516,222.83 5,664,209.92 11、短期借款 （1）明细列示如下： 项目 年初数 年末数 备注 信用借款 20,000,000.00 1,600,000.00 抵押借款 57,210,000.00 87,250,000.00 保证借款 10,000,000.00 135,510,000.00 注1 合计 87,210,000.00 224,360,000.00 注1:保证借款13,551 万元系关联单位太极集团有限公司提供担保。 （2）年末数较年初数增加137,150,000 元，增幅为157.26%，主要系公司扩大经营规模和收购成都联合药业发展有限责任公司而向银行新增贷款所致。 12、应付票据 种类 年初数 年末数 备注 商业承兑汇票 29,511,280.71 注1 银行承兑汇票 11,268,635.00 合计 40,779,915.71 注1:其中应付关联方西南药业股份有限公司16,016,586.70 元,重庆太极实业(集团)股份有限公司6,000,000.00 元。 13、应付款项 （1）应付账款 a、账龄超过三年的应付账款共计910,924.47 元，主要是长期无往来而未支付款项。 b、无欠持本公司5％以上表决权股份的股东单位的欠款。 （2）预收账款 无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。 （3）其他应付款 a、金额较大的其他应付款列示如下： 单位名称 金额 性质或内容 重庆太极实业(集团)股份有限公司 6,419,013.07 代垫款项 b、账龄超过三年的大额其他应付款列示如下： 单位名称 金额 未付原因 中国药材公司 2,900,000.00 长期未往来 重庆中药厂 1,283,870.80 长期未往来 c、欠持本公司65.15％表决权股份的股东单位重庆太极实业股份有限公司6,419,013.07元。 14、应付工资 应付工资中特殊项目列示如下： 项目 年初数 年末数 属于未付性质 1,817,381.70 1,089,240.13 15、应付股利 投资者 年初数 年末数 欠付的原因 重庆市财政局 5,800,775.34 5,800,775.34 暂时缓付 重庆太极实业(集团)股份 有限公司 8,133,274.00 社会公众股东 3,480,000.00 合计 17,414,049.34 5,800,775.34 16、应交税金 按税种列示如下： 税种 年初数 年末数 执行税率(%) 备注 所得税 6,304,718.44 5,779,525.70 15 增值税 8,874,690.22 14,708,423.21 17、13 城市建设维护税 1,036,108.51 1,587,464.84 7 营业税 142,290.10 52,437.49 5、3 消费税 3.11 -3,335.72 房产税 134,505.99 173,385.99 1.2 土地使用税 38,880.00 161,242.00 个人所得税 870,000.00 17,675.98 车船使用税 -100.00 合计 17,401,196.37 22,476,719.49 17、其他未交款 项目 年初数 年末数 计缴标准 交通重点建设费附加 787,718.14 1,078,676.42 应交流转税 教育费附加 549,449.27 1,220,747.26 应交流转税 其他 7,106.17 合计 1,337,167.41 2,306,529.85 18、长期借款 借款单位 年初数 年末数 备注 信用借款 41,810,046.96 36,263,834.82 抵押借款 500,000.00 小计 41,810,046.96 36,763,834.82 19、股本 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 国有法人股 65,066,192.00 65,066,192.00 社会法人股 流通股 34,800,000.00 34,800,000.00 合计 99,866,192.00 99,866,192.00 20、资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 资产评估增值 21,772,610.87 21,772,610.87 股本溢价 75,540,000.00 75,540,000.00 拨款转入 0 86,300.00 86,300.00 注1 其他 123,018.09 17,405.83 140,423.92 注2 合计 97,435,628.96 103,705.83 97,539,334.79 注1：系根据重庆市江津财政局(2001)67 号文件,地方财政为支持公司的生产发展而拨给公司的生产发展资金。 注2：系本年无法支付的款项转入。 21、盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 32,186,038.13 2,898,834.93 35,084,873.06 公益金 8,154,818.88 2,898,834.93 11,053,653.81 合计 40,340,857.01 5,797,669.86 46,138,526.87 注：本年增加数系根据公司章程规定按税后净利润的10%分别计提。 22、未分配利润 项目 利润分配 本年数 上年数 比例(%) 年初未分配利润 -1,120,760.26 -7,637.17 加：本年净利润 30,774,396.11 25,050,175.93 其他转入 减：提取法定盈余公积 10 2,898,834.93 2,504,253.90 提取法定公益金 10 2,898,834.93 2,504,253.90 提取任意盈余公积 减: 应付优先股股利 应付普通股股利 12,483,274.00 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 23,855,965.99 7,550,757.16 因会计政策变更进行追溯调整后的2000 年末未分配利润为7,550,757.16 元，与2001年年初未分配利润-1,120,760.26 元差异为8,671,517.42 元，差异系： 根据财政部财会[2001]5 号《关于印发<企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定>》,并经公司2000 年度股东大会审议通过将公司年末住房周转金余额-8,671,517.42 转入年初未分配利润。 23、主营业务收入与主营业务成本 （1）按主营业务性质列示如下： 主营业务性质 本年数 主营业务收入 主营业务成本 工业 107,567,827.47 50,766,208.46 商业 768,614,995.40 710,055,677.22 合计 876,182,822.87 760,821,885.68 主营业务性质 上年数 主营业务收入 主营业务成本 工业 100,234,122.49 46,620,495.33 商业 488,982,145.01 440,479,800.79 合计 589,216,267.50 487,100,296.12 （2）按地区分布列示如下 地区 本年数 主营业务收入 主营业务成本 西南地区 867,005,059.71 753,884,451.34 华北地区 9,177,763.16 6,937,434.34 合计 876,182,822.87 760,821,885.68 地区 上年数 主营业务收入 主营业务成本 西南地区 589,216,267.5 487,100,296.12 华北地区 合计 589,216,267.50 487,100,296.12 （3）前五名客户销售收入总额为88,021,720.95 元，占本年主营业务收入的10.05%。 （4）本年度主营业务收入较上年度增长286,966,555.37 元,增长幅度48.70%,增长主要系公司加大销售力度所致。 24、主营业务税金及附加 项目 本年数 上年数 营业税 40,782.30 164,991.36 城建税 1,560,056.47 1,006,479.76 消费税 4,317.78 2,501.31 教育费附加 669,168.87 488,557.20 交通重点建设费附加 1,089,204.14 401,857.18 其他 130,097.74 -22,708.6 合计 3,493,627.30 2,041,678.21 25、其他业务利润 项目 本年数 收入 成本 利润 上年利润 租赁 5,581,459.36 1,022,927.84 4,558,531.52 5,520,269.54 运输业务 71,421.05 71,421.05 -890,530.56 材料销售 215,000.59 185,371.88 29,628.71 36,903.68 其他 1,832,257.42 271,292.62 1,560,964.80 692,339.94 门市承包 300.00 300.00 11,500.00 合计 7,700,438.42 1,479,592.34 6,220,846.08 5,370,482.60 26、财务费用 项目 本年数 上年数 利息支出 11,799,530.72 11,357,181.02 减: 利息收入 2,231,812.43 1,059,883.25 手续费支出 11,792.12 加:其他 539,436.98 -84,656.29 合计 10,118,947.39 10,212,641.48 27、投资收益 （1）投资收益明细列示如下： 项目 本年数 上年数 备注 合并价差 8,725.90 非控股公司分来利润 8,779.38 58,516.4 债权投资收益 2,753.45 年末调整的被投资公司购买日后净利 润净增减金额 -426,469.19 -8,773.83 注1 合计 -408,963.91 52,496.02 注1:本年数-426,469.19 元中-477,615.88 元系公司根据2001 年11 月19 日签订的意向性协议接管成都联合药业发展有限责任公司后形成的相应投资收益。 （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 28、营业外收入 项目 本年数 上年数 备注 罚款收入 51,650.03 65,087.82 处理固定资产净收益 624,685.08 23,830.28 职工留职停薪收入 78,673.26 46,536.76 无法支付的应付帐款 712,940.41 固定资产盘盈 66,302.50 其他 67,924.87 2,167,538.30 合计 822,933.24 3,082,236.07 29、营业外支出 项目 本年数 上年数 备注 罚款支出 45,788.49 17,514.60 捐赠支出 30,875.70 22,676.80 处理固定资产净损失 12,661.36 48,027.19 固定资产减值准备 1,290,992.96 追溯调整 其他 238,142.39 65,994.45 合计 327,467.94 1,445,206.00 30、收到或支付的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关的现金 （1）本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项目 金额 租赁收入 4,670,686.00 （2）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项目 金额 水电气邮费 3,055,448.00 修理费 1,800,787.99 业务招待费 1,509,000.88 差旅费 4,201,000.00 运输费 4,080,243.17 广告费 2,031,160.32 租赁费 2,573,947.91 六、母公司会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、应收款项 （1）应收账款 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 账龄 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 46,871,291.05 54.93 468,712.91 1—2年 5,129,195.63 6.01 256,459.78 2—3年 609,509.66 0.71 60,950.97 3—5年 14,574,236.16 17.08 2,186,135.42 5年以上 18,151,912.28 21.27 9,075,956.14 合计 85,336,144.78 100.00 12,048,215.22 账龄 年末数 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 57,392,350.67 71.94 573,923.48 1—2年 3,570,373.22 4.48 178,518.67 2—3年 2,655,415.46 3.33 265,541.55 3—5年 7,152,184.03 9.00 1,072,827.60 5年以上 9,011,325.26 11.25 4,505,662.66 合计 79,781,648.64 100.00 6,596,473.96 b、欠款金额前五名项目的总欠款金额18,724,779.43 元，占应收账款总额的23.47%。 c、持本公司65.15％表决权股份的股东单位重庆太极实业(集团)股份有限公司的欠款1,159,363.97 元。 （2）其他应收款 a、账龄分析及坏账准备列示如下： 账龄 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 11,993,599.86 42.05 119,936.00 1—2年 6,243,214.93 21.89 312,160.75 2—3年 3,251,394.30 11.40 325,139.43 3—5年 4,467,309.55 15.66 670,096.43 5年以上 2,569,032.08 9.01 1,284,516.04 合计 28,524,550.72 100.00 2,711,848.65 账龄 年末数 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 59,163,917.74 71.60 591,639.18 1—2年 9,680,314.71 11.71 484,015.74 2—3年 7,512,311.12 9.09 751,231.10 3—5年 3,256,913.51 3.94 488,537.03 5年以上 3,019,466.00 3.66 1,509,733.03 合计 82,632,923.08 100.00 3,825,156.08 b、欠款金额前五名项目的总欠款金额为44,868,006.25 元，占其他应收款总额的54.30%。 c、金额较大的其他应收款项目列示如下： 项目 年末数 性质或内容 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 29,003,904.57 代垫款项 北京桐君阁大药房有限责任公司 4,630,000.00 代垫款项 成都联合药业发展有限责任公司 5,000,000.00 往来款项 成都西部医药经营有限公司 3,000,000.00 往来款项 2、长期股权投资 （1）分项列示如下： 项目 年初数 年末数 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投资 65,041,124.61 其他股权投资 5,619,775.57 5,941,714.28 合计 5,619,775.57 70,982,838.89 （2）长期股权投资明细列示如下： 被投资单位名称 投资期限 占被投资单 投资金额 备注 位注册资本 比例(%) 广深医药有限公司 未约定 5.2 400,322.00 成本法 重庆惠达实业股份有限公司 未约定 ＜5 497,475.04 成本法 重庆太极储运有限责任公司 50年 48.28 3,463,870.30 权益法 重庆医药股份有限公司 未约定 ＜1 50,000.00 成本法 重庆中药健民有限公司 未约定 35.5 759,254.92 权益法 交通银行重庆分行 未约定 ＜1 500,000.00 成本法 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 未约定 80 28,149,790.32 权益法 北京桐君阁大药房有限责任公司 未约定 80 31,282,150.98 权益法 四川太极大药房有限公司 未约定 80 2,306,665.27 权益法 四川太极医药有限公司 未约定 60 1,173,310.06 权益法 天津桐君阁大药房有限责任公司 未约定 80 2,400,000.00 权益法 合计 70,982,838.89 （3）权益法核算的长期股权投资列示如下： 被投资单位名称 初始投资额 追加投 累计被投资单 累计分得的 累计增减额 资额 位权益增减额 现金红利额 重庆太极储运有 限责任公司 3,453,334.66 10,535.64 10,535.64 重庆桐君阁大药 房连锁有限责任 公司 28,000,000.00 -24,461.00 -24,461.00 北京桐君阁大药 房有限责任公司 32,000,000.00 -414,389.72 -414,389.72 四川太极大药房 有限公司 2,400,000.00 -93,334.73 -93,334.73 四川太极医药有 限公司 1,200,000.00 -26,689.94 -26,689.94 天津桐君阁大药 房有限责任公司 2,400,000.00 重庆中药健民有 限公司 710,000.00 49,254.92 49,254.92 合计 70,025,400.78 -499,084.83 -499,084.83 （4）股权投资差额明细列示如下： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余价值 重庆桐君阁大药房 连锁有限责任公司 178,719.30 注1 10年 4,467.98 174,251.32 北京桐君阁大药房 有限责任公司 -316,653.18 注1 10年 -13,193.88 -303,459.30 合计 -137,933.88 -8,725.90 -129,207.98 注1：见第五.6.（5）项注1 和注2。 3、主营业务收入和主营业务成本 （1）按主营业务性质列示如下 主营业务 本年数 上年数 性质 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 工业 106,755,277.37 50,916,752.05 100,234,122.49 46,620,495.33 商业 616,392,163.45 569,314,550.80 488,982,145.01 440,479,800.79 合计 723,147,440.82 620,231,302.85 589,216,267.50 487,100,296.12 （2）按地区分布列示如下： 地区 本年数 上年数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 西南地区 723,147,440.82 620,231,302.85 589,216,267.50 487,100,296.12 合计 723,147,440.82 620,231,302.85 589,216,267.50 487,100,296.12 4、投资收益 （1）投资收益明细列示如下： 项目 本年数 上年数 备注 股票投资收益 8,725.90 非控股公司分来利润 58,516.40 债权投资收益 8,779.38 2,753.45 其中：债券收益 年末调整的被投资公司 购买日后净利润净增减金额 -986,104.04 -8,773.83 注1 合计 -968,598.76 52,496.02 注1:本年数-986,104.04 元中-477,615.88 元系公司根据2001 年11 月19 日签订的意向性协议接管成都联合药业发展有限责任公司后形成的相应投资收益。 （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 七、报告期内无子公司与母公司会计政策不一致的情况。 八、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方及交易 （1）存在控制关系的关联方（金额单位：万元） 关联方名称 注册地点 注册资本 主营业务 重庆太极实业 重庆市涪陵建 中成药、西药生 (集团)股份有限 设路68 号 25,260 产、销售 公司 太极集团有限 重庆市涪陵建 中成药、西药生 公司 设路68 号 34,233.8 产、销售 重庆桐君阁大 重庆市渝中区 药品零售 药房连锁有限 中华路13 号 2900 责任公司 北京桐君阁大 北京市东城区 药品零售 药房有限责任 王府井大街166 4000 公司 号 四川太极大药 成都市上东大 药品零售 房有限公司 街47-67 号(新 300 良大厦一楼) 四川太极医药 成都市金牛区 药品批发 有限公司 洞子口乡王贾 200 村一组 天津桐君阁大 天津市和平路 药品零售 药房有限责任 230号 300 公司 关联方名称 与本企业关系 经济性质 法定代表人 重庆太极实业 母公司 股份有 (集团)股份有限 限公司 白礼西 公司 太极集团有限 母公司的母 国有控 公司 公司 股公司 白礼西 重庆桐君阁大 控股子公司 有限责 药房连锁有限 任公司 王志光 责任公司 北京桐君阁大 控股子公司 有限责 药房有限责任 任公司 张泽云 公司 四川太极大药 控股子公司 有限责 房有限公司 任公司 张晖 四川太极医药 控股子公司 有限责 有限公司 任公司 石晓艺 天津桐君阁大 控股子公司 有限责 药房有限责任 任公司 李春阳 公司 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元） 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 重庆太极实业(集团)股份有限公司 23,400 1,860 25,260 太极集团有限公司 45,671.73 11,437.93 34,233.8 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 2,900 2,900 北京桐君阁大药房有限责任公司 4,000 4,000 四川太极大药房有限公司 300 300 四川太极医药有限公司 200 200 天津桐君阁大药房有限责任公司 300 300 （3）存在控制关系的关联方所持股份的变动(金额单位:万元) 关联方名称 年初数 本年增加 金额 比例(%) 重庆太极实业(集团) 股份有限公司 6506.62 65.15 太极集团有限公司 ---- 65.15 重庆桐君阁大药房连 锁有限责任公司 2800 北京桐君阁大药房有 限责任公司 3200 四川太极大药房有限 公司 240 四川太极医药有限公 司 120 关联方名称 本年减少 年末数 金额 比例(%) 重庆太极实业(集团) 股份有限公司 6506.62 65.15 太极集团有限公司 ---- 65.15 重庆桐君阁大药房连 锁有限责任公司 2800 96.55 北京桐君阁大药房有 限责任公司 3200 80 四川太极大药房有限 公司 240 80 四川太极医药有限公 司 120 60 （4）存在控制关系的关联方交易 a、销售货物 关联方名称 本年发生数 定价政策 备注 重庆太极实业(集团)股份 有限公司 19,674,729.94 协议价 太极集团有限公司 7,448,906.55 市价 b、采购货物 关联方名称 本年发生数 定价政策 备注 重庆太极实业(集团)股份 有限公司 65,805,676.10 协议价格 c、提供资金 根据重庆太极实业(集团)股份有限公司与重庆国有资产管理局（现并入重庆市财政局）签订的股权转让协议，将重庆太极实业(集团)股份有限公司应支付给重庆国有资产管理局的收购原重庆中药股份有限公司的国家股收购款的80%从重庆国有资产管理局借出8200万元，再转借给本公司，以扶持生产经营，借款期限期10 年，利率按同期银行存款利率的50%计。截止2001 年12 月31 日本息合计33,072,505.18 元。 d、贷款担保 本公司因太极集团有限公司提供担保而取得贷款13,511 万元。 e、代建工程 根据公司与太极集团有限公司签定的协议，由太极集团有限公司为本公司代建各项工程项目，各工程项目按实际成本结算。 f、资金往来 根据公司与太极集团有限公司签定的《委托股权收购协议》，本公司预付给太极集团有限公司委托收购西南药业股份有限公司部分国有股的定金7000 万元，2001 年6 月29日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了公司监事会关于放弃收购西南药业股份有限公司部分股权的提案的议案。太极集团有限公司已于2001 年7 月31 日前将定金退回公司，并已划至公司账上。 g、其他 根据重庆太极实业(集团)股份有限公司与重庆国有资产管理局（现并入重庆市财政局）签订的股权转让协议，由太极集团有限公司承担其分流人员养老保险金98 年至2001 年等项费用共计2,503,637.48 元。 （5）存在控制关系的关联方应收应付款项余额 公司名称 会计科目 年末余额 本年 上年 重庆太极实业( 集 团)股份公司 应收账款 947,328.45 应付票据 6,000,000.00 应付账款 7,121,546.11 其他应付款 6,419,013.07 2,050,997.97 长期借款 33,072,505.18 37,718,262.42 太极集团有限公司 其他应收款 5,410,653.96 1,935,718.40 公司名称 会计科目 占全部应收（付）款项余 额的比例% 本年 上年 重庆太极实业( 集 团)股份公司 应收账款 1.29 应付票据 14.71 应付账款 11.69 其他应付款 34.62 12.83 长期借款 91.32 90.21 太极集团有限公司 其他应收款 9.27 6.79 注:控股子公司的往来及交易已经合并抵消。 2、不存在控制关系的关联方及交易 （1）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 太极集团重庆销售有限责任公司 同受太极集团有限公司控制 四川太极制药有限公司 同一母公司 太极集团四川绵阳制药有限公司 同一母公司 太极集团南充制药厂 同受太极集团有限公司控制 四川衡生制药有限公司 同受太极集团有限公司控制 重庆衡康医药有限公司 同受太极集团有限公司控制 西南药业股份有限公司 同一母公司 绵阳药业集团 同受太极集团有限公司控制 德阳荣升药业有限公司 同受太极集团有限公司控制 德阳大中药业有限公司 同受太极集团有限公司控制 重庆中医高科技发展有限公司 同受太极集团有限公司控制 重庆市沙坪坝医药有限公司 同受太极集团有限公司控制 四川自贡市医药有限公司 同一母公司 四川天诚大药房连锁有限责任公司 同一母公司 浙江东方制药 同受太极集团有限公司控制 （2）不存在控制关系的关联方交易： a、销售货物 关联方名称 本年数 定价政策 太极集团重庆销售有限公司 42,924,431.11 协议价格 四川太极制药有限公司 17,327,753.87 协议价格 太极集团南充制药厂 250,331.32 市场价格 重庆衡康医药有限公司 590,931.28 市场价格 绵阳药业集团 663,754.46 市场价格 德阳大中有限公司 15,468.76 市场价格 重庆中医高科技发展有限公司 135,807.88 市场价格 重庆市沙坪坝医药有限公司 2,125,689.00 市场价格 四川自贡市医药有限公司 198,533.40 市场价格 合计 64,232,701.08 b、采购货物 关联方名称 本年数 定价政策 太极集团重庆销售有限公司 13,449,011.88 市场价格 四川太极制药有限公司 1,973,920.64 市场价格 太极集团绵阳制药有限公司 122,677.17 市场价格 太极集团南充制药厂 865,039.20 市场价格 重庆衡康医药有限公司 714,647.03 市场价格 重庆中医高科技发展有限公司 163,858.63 市场价格 重庆沙坪坝区医药公司 85,657.00 市场价格 浙江东方制药有限公司 6,610.26 市场价格 合计 17,381,421.81 （3）不存在控制关系的关联方应收、应付款项 会计科目 年末余额 占全部应收（付）款项余额 的比例% 本年 上年 本年 上年 应收账款 20,028,173.40 17,498,641.78 24.55 13.82 其他应收款 8,825,470.41 406,000.00 18.03 59.81 应付票据 16,016,586.70 39.28 应付账款 1,115,607.04 1.73 其他应付款 6,597,579.88 35.58 九、或有事项 截止2001 年12 月31 日，公司没有需披露的重大或有事项。 十、承诺事项 截止2001 年12 月31 日，公司没有需要披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 1、2002 年1 月22 日公司与太极集团有限公司签订《房屋转让合同》，根据合同公司向太极集团有限公司购入成都新良大厦临街商场④-⑧轴房屋和天津和平区和平路230 号房屋，合计金额2990 万元。 2、2002 年3 月4 日,根据公司第三届十九次董事会决议,公司2001 年度利润分配预案为:①以公司2001 年12 月31 日总股本9,986.6192 万股为基数,每10 股送1 股,分配利润9,986,619.2 元。 3、2002 年1 月24 日公司为成都联合药业发展有限责任公司提供了2,000 万的借款担保。 除此之外，截止2002 年2 月19 日公司无其他需披露的重大资产负债表日后非调整事项。 十二、其他重要事项 公司于2001 年11 月12 日召开了第三届董事会第十六次会议,审议通过了公司拟收购成都联合药业发展有限责任公司95%的股权.根据东方资产评估事物所有限公司东评司评报字[2001]第126 号成都联合药业发展有限公司资产评估报告书确认,截止2001 年11 月18日,成都联合药业发展有限公司总资产为9,205.79 万元,净资产为4,044.79 万元。截止2001年12 月31 日，公司已预付收购款3,404.5 万元,但尚未办理工商登记手续.2002 年1 月7 日公司第三届第十七次董事会议通过关于确定成都联合药业发展有限责任公司95%股权的收购价格的议案,收购价格确定为4,599 万元。 重庆桐君阁股份有限公司 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 二00 二年三月二日 合并资产负债表 重庆桐君阁股份有限公司 2001年12月31日 单位：人民币元 资产 附注编号 年初数 年末数 流动资产： 货币资金 五、1 49,013,794.35 84,165,475.52 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 五、2 73,287,929.56 74,971,931.90 其他应收款 五、2 25,812,702.07 45,414,570.84 预付账款 五、3 3,521,364.14 38,111,889.20 应收补贴款 存货 五、4 173,995,016.37 178,884,086.56 待摊费用 五、5 890,714.03 656,857.45 一年内到期的长期债权投资 4,503.20 其他流动资产 -158,638.17 流动资产合计 326,362,882.35 422,209,314.67 长期投资： 长期股权投资 五、6 5,619,775.57 8,341,714.28 其中：合并价差 五、6 -129,207.98 长期债权投资 10,025.10 长期投资合计 5,629,800.67 8,341,714.28 固定资产： 固定资产原价 五、7 182,837,883.49 269,706,907.59 减：累计折旧 五、7 40,327,807.29 46,673,808.62 固定资产净值 142,510,076.20 223,033,098.97 减：固定资产减值准备 五、7 3,151,214.95 2,999,603.21 固定资产净额 139,358,861.25 220,033,495.76 工程物资 在建工程 五、8 991,137.50 28,639,477.89 固定资产清理 -47,829.46 固定资产合计 140,302,169.29 248,672,973.65 无形资产及其他资产： 无形资产 五、9 8,359,419.16 14,865,499.37 长期待摊费用 五、10 6,234,017.39 5,664,209.92 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 14,593,436.55 20,529,709.29 递延税项： 递延税款借项 资产总计 486,888,288.86 699,753,711.89 负债和股东权益 附注编号 年初数 年末数 流动负债： 短期借款 五、11 87,210,000.00 224,360,000.00 应付票据 五、12 40,779,915.71 应付账款 五、13 60,937,871.99 64,533,358.14 预收账款 五、13 4,690,594.12 3,012,481.52 应付工资 五、14 1,817,381.70 1,089,240.13 应付福利费 1,759,561.68 2,436,058.91 应付股利 五、15 17,414,049.34 5,800,775.34 应交税金 五、16 17,401,196.37 22,476,719.49 其他应交款 五、17 1,337,167.41 2,306,529.85 其他应付款 五、13 15,988,501.58 18,540,376.80 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 208,556,324.19 85,335,455.89 长期负债： 长期借款 五、18 41,810,046.96 36,763,834.82 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 41,810,046.96 36,763,834.82 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 250,366,371.15 422,099,290.71 少数股东权益 10,254,401.53 股东权益： 股本 五、19 99,866,192.00 99,866,192.00 资本公积 五、20 97,435,628.96 97,539,334.79 盈余公积 五、21 40,340,857.01 46,138,526.87 其中：法定公益金 8,154,818.88 11,053,653.81 未分配利润 五、22 -1,120,760.26 23,855,965.99 外币报表折算差额 股东权益合计 236,521,917.71 267,400,019.65 负债和股东权益总计 486,888,288.86 699,753,711.89 合并利润及利润分配表 编制单位：重庆桐君阁股份有限公司 2001 年度 单位：人民币元 项目 附注编号 本年数 上年数 一、主营业务收入 五、23 876,182,822.87 589,216,267.50 减：主营业务成本 五、23 760,821,885.68 487,100,296.12 主营业务税金及附加 五、24 3,493,627.30 2,041,678.21 二、主营业务利润 111,867,309.89 100,074,293.17 加：其他业务利润 五、25 6,220,846.08 5,370,482.60 减：营业费用 29,581,099.98 21,965,860.93 管理费用 42,556,027.56 45,759,668.63 财务费用 五、26 10,118,947.39 10,212,641.48 三、营业利润 35,832,081.04 27,506,604.73 加：投资收益 五、27 -408,963.91 52,496.02 补贴收入 营业外收入 五、28 822,933.24 3,082,236.07 减：营业外支出 五、29 327,467.94 1,445,206.00 四、利润总额 35,918,582.43 29,196,130.82 减：少数股东损益 -145,625.61 所得税 5,289,811.93 4,145,954.69 五、净利润 30,774,396.11 25,050,176.13 加：年初未分配利润 -1,120,760.26 -7,637.17 其他转入 六、可供分配的利润 29,653,635.85 25,042,538.96 减：提取法定盈余公积 2,898,834.93 2,504,253.90 提取法定公益金 2,898,834.93 2,504,253.90 七、可供投资者分配的利润 23,855,965.99 20,034,031.16 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 12,483,274.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 23,855,965.99 7,550,757.16 补充资料： 项目 附注编号 本年数 上年数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收 益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总 额 -1,290,992.96 4、会计估计变更增加（或减少）利润总 额 5、债务重组损失 6、其他 合并现金流量表 编制单位：重庆桐君阁股份有限公司 2001年度 单位：人民币元 项目 附注编号 金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,002,944,172.46 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 五、30 6,522,604.54 现金流入小计 1,009,466,777.00 购买商品、接受劳务支付的现金 889,196,495.37 支付给职工以及为职工支付的现金 39,417,988.36 支付的各项税费 29,892,614.15 支付的其他与经营活动有关的现金 五、30 19,878,121.36 现金流出小计 978,385,219.24 经营活动产生的现金流量净额 31,081,557.76 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 10,719,406.63 其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 10,716,653.18 取得投资收益所收到的现金 8,779.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 364,525.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 11,092,711.01 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 74,447,188.85 投资所支付的现金 36,445,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 110,892,188.85 投资活动产生的现金流量净额 -99,799,477.84 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 308,400,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 83,600.00 现金流入小计 308,483,600.00 偿还债务所支付的现金 184,250,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 20,027,007.67 其中：子公司支付少数股东股利所支付的现金 3,480,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 336,991.08 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 204,613,998.75 筹资活动产生的现金流量净额 103,869,601.25 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 35,151,681.17 补充资料 附注编号 金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 30,774,396.11 加：少数股东损益 -145,625.61 计提的资产减值准备 -2,776,627.90 固定资产折旧 10,641,841.35 无形资产摊销 362,396.54 长期待摊费用摊销 951,015.22 待摊费用减少（减：增加） 233,856.58 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -232,772.09 固定资产报废损失 财务费用 10,118,947.39 投资损失（减：收益） 408,963.91 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 2,972,782.10 经营性应收项目的减少（减：增加） -88,344,518.43 经营性应付项目的增加（减：减少） 66,116,902.59 其他 经营活动产生的现金流量净额 31,081,557.76 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 84,165,475.52 减：现金的期初余额 49,013,794.35 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 35,151,681.17 母公司资产负债表 重庆桐君阁股份有限公司 2001年12月31日 单位：人民币元 资产 附注编号 年初数 年末数 流动资产： 货币资金 49,013,794.35 7,886,270.23 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 六、1 73,287,929.56 73,185,174.68 其他应收款 六、1 25,812,702.07 78,807,767.00 预付账款 3,521,364.14 36,939,054.07 应收补贴款 存货 173,995,016.37 140,280,894.52 待摊费用 890,714.03 4,889.05 一年内到期的长期债权投资 4,503.20 其他流动资产 -158,638.17 流动资产合计 326,362,882.35 407,108,552.75 长期投资： 长期股权投资 六、2 5,619,775.57 70,982,838.89 长期债权投资 10,025.10 长期投资合计 5,629,800.67 70,982,838.89 固定资产： 固定资产原价 182,837,883.49 152,425,957.21 减：累计折旧 40,327,807.29 35,968,542.09 固定资产净值 142,510,076.20 116,457,415.12 减：固定资产减值准备 3,151,214.95 2,781,823.75 固定资产净额 139,358,861.25 113,675,591.37 工程物资 在建工程 991,137.50 28,639,477.89 固定资产清理 -47,829.46 固定资产合计 140,302,169.29 142,315,069.26 无形资产及其他资产： 无形资产 8,359,419.16 4,213,199.96 长期待摊费用 6,234,017.39 2,266,347.10 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 14,593,436.55 6,479,547.06 递延税项： 递延税款借项 资产总计 486,888,288.86 626,886,007.96 负债和股东权益 附注编号 年初数 年末数 流动负债： 短期借款 87,210,000.00 210,590,000.00 应付票据 40,779,915.71 应付账款 60,937,871.99 42,722,044.98 预收账款 4,690,594.12 10,919.92 应付工资 1,817,381.70 967,605.67 应付福利费 1,759,561.68 2,043,875.77 应付股利 17,414,049.34 5,800,775.34 应交税金 17,401,196.37 21,941,880.16 其他应交款 1,337,167.41 2,241,266.11 其他应付款 15,988,501.58 30,763,571.48 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 208,556,324.19 357,861,855.14 长期负债： 长期借款 41,810,046.96 2,289,419.70 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 41,810,046.96 2,289,419.70 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 250,366,371.15 360,151,274.84 股东权益： 股本 99,866,192.00 99,866,192.00 资本公积 97,435,628.96 97,539,334.79 盈余公积 40,340,857.01 46,138,526.87 其中：法定公益金 8,154,818.88 11,053,653.81 未分配利润 -1,120,760.26 23,190,679.46 股东权益合计 236,521,917.71 266,734,733.12 负债和股东权益总计 486,888,288.86 626,886,007.96 母公司利润及利润分配表 编制单位：重庆桐君阁股份有限公司 2001年度 单位：人民币元 项目 附注编号 本年数 上年数 一、主营业务收入 六、3 723,147,440.82 589,216,267.50 减：主营业务成本 六、3 620,231,302.85 487,100,296.12 主营业务税金及附加 3,109,394.00 2,041,678.21 二、主营业务利润 99,806,743.97 100,074,293.17 加：其他业务利润 5,765,878.04 5,370,482.60 减：营业费用 23,837,635.07 21,965,860.93 管理费用 36,790,750.27 45,759,668.63 财务费用 9,288,408.08 10,212,641.48 三、营业利润 35,655,828.59 27,506,604.73 加：投资收益 六、4 -968,598.76 52,496.02 补贴收入 营业外收入 819,310.16 3,082,236.07 减：营业外支出 107,618.48 1,445,206.00 四、利润总额 35,398,921.51 29,196,130.82 减：所得税 5,289,811.93 4,145,954.69 五、净利润 30,109,109.58 25,050,176.13 加：年初未分配利润 -1,120,760.26 -7,637.17 其他转入 六、可供分配的利润 28,988,349.32 25,042,538.96 减：提取法定盈余公积 2,898,834.93 2,504,253.90 提取法定公益金 2,898,834.93 2,504,253.90 七、可供投资者分配的利润 23,190,679.46 20,034,031.16 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 12,483,274.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 23,190,679.46 7,550,757.16 补充资料： 项目 附注编号 本年数 上年数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 -1,290,992.96 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 母公司现金流量表 编制单位：重庆桐君阁股份有限公司 2001 年度 单位：人民币元 项目 附注编号 金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 813,776,077.11 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 6,073,569.41 现金流入小计 819,849,646.52 购买商品、接受劳务支付的现金 705,814,882.73 支付给职工以及为职工支付的现金 34,849,622.88 支付的各项税费 27,241,814.82 支付的其他与经营活动有关的现金 16,866,568.80 现金流出小计 784,772,889.23 经营活动产生的现金流量净额 35,076,757.29 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 2,753.45 取得投资收益所收到的现金 8,779.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 364,525.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 376,057.83 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 39,204,838.39 投资所支付的现金 73,688,828.17 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 112,893,666.56 投资活动产生的现金流量净额 -112,517,608.73 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 308,400,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 83,600.00 现金流入小计 308,483,600.00 偿还债务所支付的现金 182,520,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 19,313,281.60 支付的其他与筹资活动有关的现金 336,991.08 现金流出小计 202,170,272.68 筹资活动产生的现金流量净额 106,313,327.32 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 28,872,475.88 补充资料 附注编号 金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 30,109,109.58 加：计提的资产减值准备 -2,719,444.23 固定资产折旧 9,299,245.39 无形资产摊销 166,799.48 长期待摊费用摊销 844,000.36 待摊费用减少（减：增加） 885,824.98 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 -232,772.09 财务费用 9,288,408.08 投资损失（减：收益） 968,598.76 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 41,575,974.14 经营性应收项目的减少（减：增加） -47,185,744.45 经营性应付项目的增加（减：减少） -7,923,242.71 其他 经营活动产生的现金流量净额 35,076,757.29 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 77,886,270.23 减：现金的期初余额 49,013,794.35 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 28,872,475.88
