北京德恒律师事务所

                        关于
      中节能太阳能股份有限公司
2020 年股票期权激励计划行权价格调整
                          的
                     法律意见




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 北京德恒律师事务所                         关于中节能太阳能股份有限公司 2020 年
                                        股票期权激励计划行权价格调整的法律意见



                          北京德恒律师事务所

                      关于中节能太阳能股份有限公司

               2020 年股票期权激励计划行权价格调整的

                               法律意见

                                                        德恒01F20201426-03号

致：中节能太阳能股份有限公司

     根据本所与中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《法律
服务协议》，本所律师作为公司本次股权激励的特聘法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中
央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《中央企业控股上市公司
实施股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
就中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计
划”）授予的股票期权（含预留期权）的行权价格进行调整（以下简称“本次调
整”）的相关事宜出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所特作如下声明：

     （一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。

     （二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
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整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    （三）本所律师同意公司部分或全部在其为本次激励计划所制作的相关文件
中或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容。但做上述引用时，
不得因引用上述内容而导致法律上或其他任何方面的歧义或曲解。本所律师有权
对公司本次激励计划的相关内容进行再次审阅并确认。

    （四）本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所律师提供
了出具本次激励计划相关法律意见所需的全部法律文件和资料（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头陈述等），并且所有文件和资料均是真实的、完整
的、准确的，无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述，其所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均为真实有效，
公司对所有文件和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    （五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。

    （六）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；本所律师仅对本次调整事项的合法合规性发表意见，
不对本次调整事项所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见；本所律师在本法律意见中对于公司有关报表、数据、审计
报告等某些数据和结论的引用，完全依赖于有关会计、审计的专业意见，本所对
该等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且
对于该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资
格。

    （七）本法律意见仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他用途。

    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次调整的文件和事实进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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                                          股票期权激励计划行权价格调整的法律意见

                                  正 文


    一、本次激励计划及本次调整的批准与授权

    1. 2020 年 11 月 20 日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过《关
于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》
《关于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划有关
事项的议案》等议案。作为激励对象的公司董事曹华斌先生、张会学先生在审议
股权激励计划相关议案时进行回避表决。

    2. 2020 年 11 月 20 日，独立董事就《中节能太阳能股份有限公司 2020 年股
票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）发表独立意
见，认为公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励约束机制，形成持续
性激励效果，提高激励对象的积极性和公司的核心竞争力和可持续发展能力，公
司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

    3. 2020 年 11 月 20 日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过《关
于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》
《关于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法>的
议案》等议案，并就本次股权激励发表了核查意见，认为本次股权激励的实施将
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    4. 2021 年 1 月 4 日，公司控股股东中国节能环保集团有限公司收到国务院
国有资产监督管理委员会《关于中节能太阳能股份有限公司实施股票期权激励计
划的批复》（国资考分[2020]674 号），国资委原则同意公司实施股票期权激励
计划。

    5. 2021 年 1 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》
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《关于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划有关
事项的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。股东大会同
意本次激励计划相关事宜，并授权董事会办理本次激励计划的具体事宜。

     6. 2021 年 1 月 22 日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过《关
于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，认为首次授予
条件已经成就，同意以 2021 年 1 月 22 日为授予日，向符合授予条件的激励对象
授予股票期权。独立董事就首次授予发表了同意的独立意见。

     7. 2021 年 1 月 22 日，公司召开第九届监事会第十八次会议，审议通过《关
于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，认为首次授予
条件已经成就，同意以 2021 年 1 月 22 日为授予日，向符合授予条件的激励对象
授予股票期权。同时，监事会对本次股权激励首次授予的激励对象人员名单进行
了核查，并同时公告了《监事会关于 2020 年股票期权激励计划授予日激励对象
名单的核查意见》。

     8. 2021 年 4 月 26 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关
于向激励对象授予 2020 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，认为预留
部分股票期权授予条件已经成就，同意以 2021 年 4 月 26 日为授予日，向符合授
予条件的激励对象授予预留部分股票期权。独立董事就预留部分股票期权的授予
发表了同意的独立意见。

     9. 2021 年 4 月 26 日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过《关
于向激励对象授予 2020 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，认为预留
部分股票期权授予条件已经成就，同意以 2021 年 4 月 26 日为授予日，向符合授
予条件的激励对象授予预留部分股票期权。同时，监事会对本次股权激励预留部
分股票期权授予的激励对象人员名单进行了核查，并同时公告了《监事会关于
2020 年股票期权激励计划预留股票期权授予日激励对象名单的核查意见》。

     10. 2021 年 8 月 24 日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过《关
于首次调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事发表了独立
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意见。同日，公司第十届监事会第二次会议审议通过了《关于首次调整 2020 年
股票期权激励计划行权价格的议案》。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划及本次
调整事项已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及
《股票期权激励计划》的相关规定。

     二、本次调整的具体内容


     根据公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过的
《关于首次调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次调整的原因
及内容如下：

     根据《股票期权激励计划》的内容，若在行权前有派息等事项发生，则应对
股票期权的行权价格进行相应的调整，调整方法如下：

     “P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； 为调整后的行权价格。”

     2021 年 5 月 27 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于 2020
年度利润分配的议案》，公司 2020 年度利润分配方案为：以 2020 年 12 月 31
日公司总股本 3,007,098,032 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1.24 元（含
税），2020 年度公司不以资本公积金转增股本，不送红股。前述利润分配方案
于 2021 年 7 月 21 日实施完毕。

     据此，公司 2020 年股票期权激励计划授予的股票期权（含预留期权）的行
权价格由每股 4.76 元调整为每股 4.636 元。

     综上，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》等法律法规及《股票
期权激励计划》的规定。
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    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次调整事项已取得
了现阶段必要的批准和授权；本次调整事项符合《管理办法》等法律法规及《股
票期权激励计划》的相关规定。

    本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。

    （以下无正文）
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