中节能太阳能股份有限公司

               独立董事关于第十届董事会第三次会议

                      相关事项的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中节能太阳能股份有
限公司章程》，作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，现就公司第十届董事会第三次会议相关议案涉及的关联交易事项发表事前认
可意见如下：

    一、关于公司非公开发行股票方案的事前认可意见

    本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则、发行对象的确定等均符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细
则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中
小股东利益的情形。本次发行有利于公司持续发展，公司本次发行方案符合公司
和全体股东的利益。我们认可本次非公开发行股票方案，并同意提交公司董事会
审议，关联董事需回避表决。

    二、关于公司非公开发行股票预案的事前认可意见

    公司本次非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号
—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件
的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小
股东利益的情形。我们认可公司本次非公开发行股票预案，并同意提交公司董事
会审议，关联董事需回避表决。

    三、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的事前认可意见

    公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，并
且有利于公司长远持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东
利益的情形。我们认可本次公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，
并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

    四、关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的事前认可意见

    本次非公开发行的对象包括公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下
简称“中国节能”）及其控制的关联方中节能资本控股有限公司（以下简称“中
节能资本”），上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易，该关联
交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不
存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。我们认可本次关联交易事项并
同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

    五、关于公司与发行对象签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认
购协议》的事前认可意见

    本次非公开发行的对象包括公司控股股东中国节能及其控制的关联方中节能
资本，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易，公司与中国节能
及中节能资本签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》符合
《管理办法》、《实施细则》的相关规定，交易方式符合市场规则，不存在损害
股东利益、尤其是中小股东权益的情况。我们认可公司与发行对象签署《关于非
公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，并同意提交公司董事会审议，关
联董事需回避表决。

    六、关于提请股东大会批准中国节能环保集团有限公司及其一致行动人免于
以要约方式增持公司股份的事前认可意见

    本次发行完成后，中国节能及其一致行动人中节能资本合计增持公司股份可
能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。中国节能及中节能资本
承诺认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，中国节
能、中节能资本参与认购本次非公开发行 A 股股票的情形符合《上市公司收购管
理办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定，董事会提请股东
大会批准中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份，不存在损害公
司及中小股东合法权益的情形。我们认可中国节能、中节能资本免于以要约方式
增持公司本次非公开发行的股份，同意本议案提交董事会审议，关联董事需回避
表决。
    七、关于与中节能财务有限公司签署《金融服务协议》关联交易的事前认可
意见

    中节能财务有限公司是一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行
金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到
《企业集团财务公司管理办法》的规定。本次与财务公司续签金融服务协议是结
合公司经营需要的经营决策，有利于保证公司长短期债务融资需求，双方合作建
立在公平、公允、自愿的原则上，有利于拓宽公司筹融资的多元化选择，能够更
好的服务于公司的经营发展，控制公司融资成本上升。本事项不存在损害公司及
公司中小股东利益的情形。我们同意公司与中节能财务有限公司续签《金融服务
协议》，同意将该事项提交董事会审议，关联董事需回避表决。

    八、关于《关联存贷款等金融业务风险评估报告》的事前认可意见

    《关联存贷款等金融业务风险评估报告》充分反应了中节能财务有限公司的
经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，其业务范围、业务内容和流
程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。我们同意《关联
存贷款等金融业务风险评估报告》，并同意将其提交董事会审议，关联董事应回
避表决。

    九、关于转让子公司股权暨关联交易的事先认可意见

    公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司转让其持有的中节能山西潞安光
伏农业科技有限公司 60%股权给中国节能全资子公司中节能资产经营有限公司，
有利于解决相关资产涉及使用基本农田问题，交易事项符合中国节能承诺内容，
交易价格合理，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。因
此，我们同意本议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。




                                          中节能太阳能股份有限公司

                                       独立董事：安连锁 刘纪鹏 卢建平

                                              2021年9月30日