中节能太阳能股份有限公司

               独立董事关于第十届董事会第三次会议

                         相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中节能太阳能股份有
限公司章程》，作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，现就公司第十届董事会第三次会议相关议案涉及的事项发表独立意见如下：

    一、关于公司非公开发行股票方案的独立意见

    本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则、发行对象的确定等均符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细
则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中
小股东利益的情形，本次发行有利于公司持续发展，公司本次非公开发行方案符
合公司和全体股东的利益。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的
规定，关联董事已回避表决。我们同意本次非公开发行股票方案，并同意提交公
司股东大会审议，关联股东需回避表决。

    二、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见

    根据《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件的规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事
项进行了逐项核查，我们认为公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项
条件。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意将该
议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司非公开发行股票预案的独立意见

    公司本次非公开发行股票预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规
定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事
已回避表决。我们同意公司本次非公开发行股票预案，并同意提交公司股东大会
审议，关联股东需回避表决。

    四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

    公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，并
且有利于公司长远持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东
利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董
事已回避表决。我们同意公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告，并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

    五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经核查公司本次编制的前次募集资金使用情况报告，我们认为公司已披露的
募集资金的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本
次编制的前次募集资金使用情况报告，并同意提交公司股东大会审议。

    六、关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的独立意见

    本次非公开发行的对象包括公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下
简称“中国节能”）及其控制的关联方中节能资本控股有限公司（以下简称“中
节能资本”），上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易，该关联
交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不
存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。董事会审议程序符合相关法律
法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本次关联交易事项
并提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

    七、关于公司与发行对象签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认
购协议》的独立意见

    本次非公开发行的对象包括公司控股股东中国节能及其控制的关联方中节能
资本，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易，公司与中国节能
及中节能资本签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》符合
《管理办法》、《实施细则》的相关规定，交易方式符合市场规则，不存在损害
股东利益、尤其是中小股东权益的情况。董事会审议程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司与发行对象签署《关
于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，并同意提交公司股东大会审
议，关联股东需回避表决。

    八、关于提请股东大会批准中国节能环保集团有限公司及其一致行动人免于
以要约方式增持公司股份的独立意见

    中国节能及其一致行动人中节能资本增持公司股份可能触发《上市公司收购
管理办法》规定的要约收购义务。中国节能及中节能资本承诺认购的本次非公开
发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，中国节能、中节能资本参与认
购本次非公开发行 A 股股票的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关
于免于以要约方式增持股份的相关规定，董事会提请股东大会批准中国节能及其
一致行动人免于以要约方式增持公司股份，符合《上市公司收购管理办法》的相
关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。董事会审议程序符合相关
法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们认可中国节能、中
节能资本免于以要约方式增持公司本次非公开发行的股份，同意提交股东大会审
议，关联股东需回避表决。

    九、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺
的独立意见

    公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分
析，并制定了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补的具体措施；公司控股
股东、董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺，符合《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发
展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议
程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺并提交公司股东大会审议。

    十、关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的独立意见
     公司就本次非公开发行制定的未来三年（2021-2023 年）股东回报规划，是
在综合考虑公司经营发展实际情况、目前及未来盈利水平、现金流量水平等因素
的基础上，基于保持自身持续稳健发展的同时，高度重视对股东的合理投资回报
而制定的股东分红回报规划。本规划的制定，有利于增强公司利润分配的透明
度，有利于投资者形成客观的回报预期，切实维护股东的合法权益，不存在损害
公司或中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。我们同意公司制定的未来三年（2021-2023 年）股东回报规划并提交公
司股东大会审议。

     十一、关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长全权办理本次非
公开发行 A 股股票具体事宜的独立意见

     公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长全权办理本次非
公开发行 A 股股票相关事宜，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有
利于推动本次非公开发行事项的实施，符合公司和股东的利益，不存在损害公司
或中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规
定。我们同意提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长全权办理本次非公
开发行 A 股股票相关事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

     十二、关于与中节能财务有限公司签署《金融服务协议》关联交易的独立意
见

     中节能财务有限公司是一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行
金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到
《企业集团财务公司管理办法》的规定。本次与财务公司续签金融服务协议是结
合公司经营需要的经营决策，有利于保证公司长短期债务融资需求，双方合作建
立在公平、公允、自愿的原则上，有利于拓宽公司筹融资的多元化选择，能够更
好的服务于公司的经营发展，控制公司融资成本上升。本事项不存在损害公司及
公司中小股东利益的情形。董事会审议该事项的程序合法合规，关联董事回避了
表决。我们同意该议案，并同意提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

     十三、关于《关联存贷款等金融业务风险评估报告》的独立意见

     《关联存贷款等金融业务风险评估报告》充分反应了中节能财务有限公司的
经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，其业务范围、业务内容和流
程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。董事会审议该事
项的程序合法合规，关联董事回避了表决。我们同意《关联存贷款等金融业务风
险评估报告》。

       十四、关于转让子公司股权暨关联交易的独立意见

    公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司转让其持有的中节能山西潞安光
伏农业科技有限公司 60%给中国节能全资子公司中节能资产经营有限公司，有利
于解决相关资产涉及使用基本农田问题，交易事项符合中国节能承诺内容，交易
价格合理，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会审
议该议案的程序符合相关规定，关联董事回避了表决，我们同意该关联交易事
项。

       十五、关于调整董事薪酬的独立意见

    调整董事薪酬事项有利于规范公司的薪酬管理，符合公司的实际情况，审议
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。因此，我们一致同意相关议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。

       十六、关于公司《经理层成员任期制和契约化管理办法》等办法的独立意见

    公司制定《经理层成员任期制和契约化管理办法》、《经理层成员薪酬管理
办法》、《经理层成员业绩考核管理办法》有助于完善公司经理层成员薪酬管理
体系，建立有效的激励和约束机制，促进企业稳定、健康、可持续发展，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。我们同意上述办法的制定。




                                            中节能太阳能股份有限公司

                                          独立董事：安连锁 刘纪鹏 卢建平

                                                 2021年9月30日