太阳能：第十届监事会第三次会议决议公告2021-09-30
证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2021 - 69
债券代码：112876 债券简称：19太阳G1
中节能太阳能股份有限公司
第十届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公
司”）第十届监事会第三次会议于 2021 年 9 月 29 日 12:00 在北京海淀区西直门
北大街 42 号节能大厦 2 层会议室现场召开。
2、会议通知：会议通知及相关会议资料已于 2021 年 9 月 18 日以电子邮件
形式向公司全体监事、高级管理人员发出。
3、会议出席人数：会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。部分公司高管列席
了本次会议，会议由监事会主席党红岗主持。会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议经记名投票，审议通过了以下议案：
1、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下
简称“《实施细则》”）等法律法规的相关规定，公司拟定了非公开发行股票方
案。
1
公司监事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：
①发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
②发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得的中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行的核准批复
的有效期内择机发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
③发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括中国节能环保集团有限公司（以下简称
“中国节能”）及其控制的关联方中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能
资本”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。
其中，中国节能和中节能资本拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发
行数量的 34.70%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中国节能及中节
能资本最终认购股份数由中国节能及中节能资本和公司在发行价格确定后签订
补充协议确定，中国节能及中节能资本不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞
价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。如果本
次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中国节能和中节能资本将继续参与认
购，认购数量合计不低于中国证监会核准发行数量上限的 34.70%。
除中国节能及中节能资本外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
2
除中国节能及中节能资本外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定。具
体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司股东大会
授权董事会及董事会转授权董事长在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
④定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资
产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会
的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股
东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主
承销商）协商确定。
中国节能及中节能资本均为公司的关联方，不参与本次非公开发行市场询价
过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认
购本次非公开发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则中
国节能及中节能资本将继续按发行底价参与认购。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资
产值将进行相应调整。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派
息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次非公开
3
发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
⑤发行数量
本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不
超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次非公开发行
的核准文件为准。截至目前，公司总股本为 3,007,098,032 股，按此计算，本次
非公开发行的发行数量不超过 902,129,409 股（含本数）。
本次非公开发行的最终发行数量将在公司本次非公开发行取得中国证监会
的核准批文后，在上述范围内，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事
长根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次
非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行
日期间有现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除
权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
⑥限售期
公司控股股东中国节能及其控制的关联方中节能资本认购的本次非公开发
行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公
开发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次非公开发行的发行对象
所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认
4
购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按
照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予
执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
⑦募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金不超过 600,000.00 万元（含本数）。本次非公开
发行的募集资金在扣除发行费用后的净额将用于光伏电站项目建设及补充流动
资金，具体情况如下：
单位：万元；币种：人民币
规模 拟投入募集
序号 项目名称 建设地 项目总投资
（MW） 资金
中节能滨海太平镇 300 兆瓦光伏复
1 天津市 300 124,004.18 110,100.00
合发电项目
中节能敦煌 30 兆瓦并网光伏发电
2 甘肃省 30 14,292.70 9,800.00
项目
中节能贵溪流口 50MW 渔光互补光
3 江西省 50 20,565.54 18,700.00
伏电站项目
4 福泉市道坪镇农业光伏电站项目 贵州省 200 75,172.51 69,000.00
中节能太阳能（酒泉）发电有限公
5 甘肃省 50 24,728.19 22,400.00
司玉门 50 兆瓦风光互补发电项目
中节能崇阳沙坪 98MW 农光互补光
6 湖北省 98 44,884.54 40,000.00
伏发电项目
中节能（监利）太阳能科技有限公
7 司中节能荒湖农场 200MW 渔光互补 湖北省 100 44,758.13 41,700.00
光伏电站二期 100MW 建设项目
8 荔波县甲良农业光伏电站项目 贵州省 200 74,545.60 69,400.00
中节能永新芦溪 100MW 林光互补光
9 江西省 100 43,627.58 38,900.00
伏发电项目
10 补充流动资金 —— —— 180,000.00 180,000.00
合计 1,128 646,578.97 600,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先
5
行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足
部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据
项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
⑧上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
⑨本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
⑩本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有
关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案监事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
2、审议并通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、
法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会对公司实际情况
及相关事项进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公
开发行股票的各项要求，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件，具备向特定对
象非公开发行股票的资格。
6
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案监事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
3、审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票
预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案监事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
4、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司关于非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案监事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
5、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司截至 2021 年 6
月 30 日止的前次募集资金使用情况的报告》及《中节能太阳能股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案监事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
6、审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司关于与特定对象
7
签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》（公告
编号：2021-70）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案监事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
7、审议并通过《关于公司与发行对象签署<关于非公开发行股票之附条件
生效的股份认购协议>的议案》
具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司关于与特定对象
签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》（公告
编号：2021-70）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案监事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
8、审议并通过《关于提请股东大会批准中国节能环保集团有限公司及其一
致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
具体内容详见公司同日披露的的《中节能太阳能股份有限公司关于提请股东
大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》（公告
编号：2021-71）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案监事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
9、审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与
相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司关于非公开发行
A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：
2021-72）。
8
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案监事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
10、审议并通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司未来三年
（2021-2023 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案监事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
11、审议并通过《关于与中节能财务有限公司签署<金融服务协议>关联交
易的议案》
具体内容详见同日披露的《关于与中节能财务有限公司签署<金融服务协议>
关联交易的公告》（公告编号：2021-73）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案监事会审议通过之后提交股东大会审议。
12、审议并通过《关于<关联存贷款等金融业务风险评估报告>的议案》
具体内容详见同日披露的《关联存贷款等金融业务风险评估报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议并通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》
具体内容详见同日披露的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》（公
告编号：2021-74）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：
1、公司第十届监事会第三次会议决议；
9
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司
监 事 会
2021 年 9 月 30 日
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