北京德恒律师事务所
关于
中节能太阳能股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于中节能太阳能股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的
法律意见
德恒01G20210001-3号
致：中节能太阳能股份有限公司
根据中节能太阳能股份有限公司（以下简称“中节能”或“公司”）对北京
德恒律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派律师出席了公司召开的
2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大
会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表
决结果等有关事项出具法律意见。
为出具本法律意见之目的，公司向本所及律师提供了与本次股东大会召开事
宜有关的文件、资料。公司承诺其所提供的文件、资料及所作的陈述和说明是真
实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则
（2016修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》(以下简称“《网络投票细则》”)、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《中节能太阳能股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证
并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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在本法律意见中，本所仅对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员
的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果是否符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，
并不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发
表意见。
本所同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中
发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会将审议公司第十届董事会第三次会议提交股东大会审议的议
案，公司已于 2021 年 9 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国
证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登了《第十届董事
会第三次会议决议公告》及《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》（以
下简称“《临时股东大会通知》”），决定采取现场表决与网络投票相结合的方
式召开本次股东大会，并决定于 2021 年 10 月 18 日（星期一）下午 14:00 在北
京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦会议室召开现场会议。网络投票时间为
2021 年 10 月 18 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2021 年 10 月 18 日 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的时间为：2021 年 10 月 18 日 9:15－15:00。公司股东只
能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。
经本所律师核查，公司已将本次股东大会的召开日期、现场会议地点、会议
审议事项、会议出席对象和会议登记方法等事项予以公告且公告刊登的日期距本
次股东大会的召开日期超过了 15 日，现场会议实际召开的地点与公告一致。
现场会议已于 2021 年 10 月 18 日（星期一）下午 14:00 在北京市海淀区西
直门北大街 42 号节能大厦会议室召开，公司董事长曹华斌先生主持。
网络投票已于 2021 年 10 月 18 日下午 15:00 截止。
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本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
经查验，参加现场和网络投票的股东（含股东代理人）共 167 人，代表股份
1,237,834,057 股，占上市公司总股份的 41.1637%。其中，出席本次股东大会现
场会议的股东（含股东代理人）共 7 人，代表股份 1,045,849,817 股，占上市公
司总股份的 34.7794%；通过网络投票的股东（含股东代理人）共 160 人，代表
股份 191,984,240 股，占上市公司总股份的 6.3844％。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的 160
名股东均为中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，以下均同）。
综合现场投票和网络投票的中小投资者数量，参加本次股东大会的中小投资
者共计 164 人，代表股份 194,478,370 股，占上市公司总股份的 6.4673%。
公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席
了本次会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、出席本次股东大会的人员资格
合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师现场见证，本次股东大会就《第十届董事会第三次会议决议公告》
中所列明的事项进行了审议，并进行了投票表决。表决时股东代表、监事代表和
本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及相关规则确定的
程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。
根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决
结果如下：
1. 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
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同意的股份数合计为 191,099,370 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
数的 98.2386％；反对的股份数合计为 3,416,600 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份数的 1.7564％；弃权的股份数合计为 9,700 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份数的 0.0050％；
中小投资者中，同意的股份数合计为 191,052,070 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 98.2382％；反对的股份数合计为 3,416,600 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.7568％；弃权的股份数合计为
9,700 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.0050％。
（2）发行方式和发行时间
同意的股份数合计为 191,068,370 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
数的 98.2227％；反对的股份数合计为 3,447,600 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份数的 1.7723％；弃权的股份数合计为 9,700 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份数的 0.0050％；
中小投资者中，同意的股份数合计为 191,021,070 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 98.2223％；反对的股份数合计为 3,447,600 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.7727％；弃权的股份数合计为
9,700 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.0050％。
（3）发行对象和认购方式
同意的股份数合计为 190,995,970 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
数的 98.1855％；反对的股份数合计为 3,523,500 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份数的 1.8113％；弃权的股份数合计为 6,200 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份数的 0.0032％；
中小投资者中，同意的股份数合计为 190,948,670 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 98.1850％；反对的股份数合计为 3,523,500 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.8118％；弃权的股份数合计为
6,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.0032％。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
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同意的股份数合计为 190,282,270 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
数的 97.8186％；反对的股份数合计为 4,237,200 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份数的 2.1782％；弃权的股份数合计为 6,200 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份数的 0.0032％；
中小投资者中，同意的股份数合计为 190,234,970 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 97.8181％；反对的股份数合计为 4,237,200 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 2.1788％；弃权的股份数合计为
6,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.0032％。
（5）发行数量
同意的股份数合计为 191,099,370 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
数的 98.2386％；反对的股份数合计为 3,416,600 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份数的 1.7564％；弃权的股份数合计为 9,700 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份数的 0.0050％；
中小投资者中，同意的股份数合计为 191,052,070 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 98.2382％；反对的股份数合计为 3,416,600 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.7568％；弃权的股份数合计为
9,700 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.0050％。
（6）限售期
同意的股份数合计为 191,068,870 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
数的 98.2230％；反对的股份数合计为 3,065,600 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份数的 1.5759％；弃权的股份数合计为 391,200 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份数的 0.2011％；
中小投资者中，同意的股份数合计为 191,021,570 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 98.2225％；反对的股份数合计为 3,065,600 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.5763％；弃权的股份数合计为
391,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.2012％。
（7）募集资金金额及用途
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同意的股份数合计为 191,103,370 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
数的 98.2407％；反对的股份数合计为 3,031,100 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份数的 1.5582％；弃权的股份数合计为 391,200 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份数的 0.2011％；
中小投资者中，同意的股份数合计为 191,056,070 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 98.2403％；反对的股份数合计为 3,031,100 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.5586％；弃权的股份数合计为
391,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.2012％。
（8）上市地点
同意的股份数合计为 191,099,870 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
数的 98.2389％；反对的股份数合计为 3,416,100 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份数的 1.7561％；弃权的股份数合计为 9,700 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份数的 0.0050％；
中小投资者中，同意的股份数合计为 191,052,570 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 98.2385％；反对的股份数合计为 3,416,100 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.7565％；弃权的股份数合计为
9,700 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.0050％。
（9）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
同意的股份数合计为 191,054,070 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
数的 98.2154％；反对的股份数合计为 3,434,400 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份数的 1.7655％；弃权的股份数合计为 37,200 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份数的 0.0191％；
中小投资者中，同意的股份数合计为 191,006,770 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 98.2149％；反对的股份数合计为 3,434,400 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.7660％；弃权的股份数合计为
37,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.0191％。
（10）本次非公开发行决议的有效期
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同意的股份数合计为 191,068,870 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
数的 98.2230％；反对的股份数合计为 3,419,600 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份数的 1.7579％；弃权的股份数合计为 37,200 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份数的 0.0191％；
中小投资者中，同意的股份数合计为 191,021,570 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 98.2225％；反对的股份数合计为 3,419,600 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.7583％；弃权的股份数合计为
37,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.0191％。
2. 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
同意的股份数合计为 1,231,762,177 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 99.5095％；反对的股份数合计为 3,394,900 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份数的 0.2743％；弃权的股份数合计为 2,676,980 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份数的 0.2163％；
中小投资者中，同意的股份数合计为 188,406,490 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 96.8779％；反对的股份数合计为 3,394,900 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.7456％；弃权的股份数合计为
2,676,980 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.3765％。
3. 审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意的股份数合计为 191,010,570 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
数的 98.1930％；反对的股份数合计为 3,453,200 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份数的 1.7752％；弃权的股份数合计为 61,900 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份数的 0.0318％；
中小投资者中，同意的股份数合计为 190,963,270 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 98.1925％；反对的股份数合计为 3,453,200 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.7756％；弃权的股份数合计为
61,900 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.0318％。
4. 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
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北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会的法律意见
案》
同意的股份数合计为 191,077,370 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
数的 98.2273％；反对的股份数合计为 3,386,400 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份数的 1.7409％；弃权的股份数合计为 61,900 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份数的 0.0318％；
中小投资者中，同意的股份数合计为 191,030,070 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 98.2269％；反对的股份数合计为 3,386,400 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.7413％；弃权的股份数合计为
61,900 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.0318％。
5. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意的股份数合计为 1,234,395,757 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 99.7222％；反对的股份数合计为 3,001,400 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份数的 0.2425％；弃权的股份数合计为 436,900 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份数的 0.0353％；
中小投资者中，同意的股份数合计为 191,040,070 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 98.2320％；反对的股份数合计为 3,001,400 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.5433％；弃权的股份数合计为
436,900 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.2247％。
6. 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
同意的股份数合计为 191,073,870 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
数的 98.2255％；反对的股份数合计为 3,389,900 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份数的 1.7426％；弃权的股份数合计为 61,900 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份数的 0.0318％；
中小投资者中，同意的股份数合计为 191,026,570 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 98.2251％；反对的股份数合计为 3,389,900 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.7431％；弃权的股份数合计为
61,900 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.0318％。
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7. 审议通过《关于公司与发行对象签署<关于非公开发行股票之附条件生效
的股份认购协议>的议案》
同意的股份数合计为 191,012,070 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
数的 98.1938％；反对的股份数合计为 3,451,700 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份数的 1.7744％；弃权的股份数合计为 61,900 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份数的 0.0318％；
中小投资者中，同意的股份数合计为 190,964,770 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 98.1933％；反对的股份数合计为 3,451,700 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.7749％；弃权的股份数合计为
61,900 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.0318％。
8. 审议通过《关于提请股东大会批准中国节能环保集团有限公司及其一致
行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
同意的股份数合计为 178,853,520 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
数的 91.9434％；反对的股份数合计为 4,047,700 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份数的 2.0808％；弃权的股份数合计为 11,624,450 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份数的 5.9758％；
中小投资者中，同意的股份数合计为 178,806,220 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 91.9414％；反对的股份数合计为 4,047,700 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 2.0813％；弃权的股份数合计为
11,624,450 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 5.9772％。
9. 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相
关主体承诺的议案》
同意的股份数合计为 1,223,208,207 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 98.8184％；反对的股份数合计为 3,001,400 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份数的 0.2425％；弃权的股份数合计为 11,624,450 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份数的 0.9391％；
中小投资者中，同意的股份数合计为 179,852,520 股，占出席会议中小投资
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者所持有效表决权股份数的 92.4794％；反对的股份数合计为 3,001,400 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.5433％；弃权的股份数合计为
11,624,450 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 5.9772％。
10. 审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》
同意的股份数合计为 1,236,093,257 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 99.8594％；反对的股份数合计为 1,290,400 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份数的 0.1042％；弃权的股份数合计为 450,400 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份数的 0.0364％；
中小投资者中，同意的股份数合计为 192,737,570 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 99.1049％；反对的股份数合计为 1,290,400 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.6635％；弃权的股份数合计为
450,400 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.2316％。
11. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开
发行 A 股股票具体事宜的议案》
同意的股份数合计为 1,234,382,257 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 99.7211％；反对的股份数合计为 3,407,400 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份数的 0.2753％；弃权的股份数合计为 44,400 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份数的 0.0036％；
中小投资者中，同意的股份数合计为 191,026,570 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 98.2251％；反对的股份数合计为 3,407,400 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 1.7521％；弃权的股份数合计为
44,400 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.0228％。
12. 审议通过《关于与中节能财务有限公司签署<金融服务协议>关联交易的
议案》
同意的股份数合计为 185,009,205 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
数的 95.1079％；反对的股份数合计为 9,451,065 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份数的 4.8585％；弃权的股份数合计为 65,400 股，占出席会议股东所持
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北京德恒律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会的法律意见
有效表决权股份数的 0.0336％；
中小投资者中，同意的股份数合计为 184,961,905 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 95.1067％；反对的股份数合计为 9,451,065 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 4.8597％；弃权的股份数合计为
65,400 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.0336％。
13. 审议通过《关于调整董事薪酬的议案》
同意的股份数合计为 1,236,455,357 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 99.8886％；反对的股份数合计为 1,313,300 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份数的 0.1061％；弃权的股份数合计为 65,400 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份数的 0.0053％；
中小投资者中，同意的股份数合计为 193,099,670 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份数的 99.2911％；反对的股份数合计为 1,313,300 股，占出
席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.6753％；弃权的股份数合计为
65,400 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的 0.0336％。
经查验，本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与《第十届董事会第三
次会议决议公告》中所列明的事项一致，本次股东大会不存在对原有议案进行修
改和提出新议案的情况，不存在对《临时股东大会通知》未列明的事项进行表决
的情形。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他法律、法规、规章、规范性文
件的规定，会议决议合法有效。
本法律意见一式两份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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