中节能太阳能股份有限公司

                  独立董事关于第十届董事会第九次会议

                         相关事项的事前认可意见

       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《中节能太阳能股份有限公司章程》，作为中节能太阳
能股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，现就公司第十届董事会第九次会
议相关议案涉及的关联交易事项发表事前认可意见如下：

       一、关于调整公司非公开发行股票方案的事前认可意见

       本次非公开发行方案的调整，是在原方案基础上进一步明确本次非公开发行
对象中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）、中节能资本控股有限公
司（以下简称中节能资本）的认购数量区间，本次调整符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）及《上市公司
非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，公司本次非公
开发行方案调整符合公司和全体股东的利益。我们认可调整本次非公开发行股票
方案，并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

       二、关于修订公司非公开发行股票预案的事前认可意见

       《中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司修订本次非公开发
行股票预案，并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

       三、关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的事前认可
意见

       公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，并
且有利于公司长远持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东
利益的情形。我们认可本次公司修订非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告，并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

    四、关于公司与发行对象签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认
购协议之补充协议》暨关联交易的事前认可意见

    1、公司与中国节能及中节能资本签署《关于非公开发行股票之附条件生效
的股份认购协议之补充协议》构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿
的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是
中小股东权益的情况。

    2、公司与中国节能及中节能资本签署《关于非公开发行股票之附条件生效
的股份认购协议之补充协议》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，交
易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。

    我们认可公司与发行对象签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认
购协议之补充协议》，并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。




                                          中节能太阳能股份有限公司

                                       独立董事：安连锁 刘纪鹏 卢建平

                                              2022 年 2 月 17 日