关于中节能太阳能股份有限公司
非公开发行股票
发审委会议准备工作告知函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二二年四月
1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会签发的《关于请做好中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票发审委会议准
备工作的函》（以下简称“告知函”），中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”、“公
司”、“发行人”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公
司”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”、“会计师”、“审计师”）、
北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”、“律师”）等中介机构，就告知函中提及的相关
问题答复如下，请贵会予以审核。
除另有说明外，本回复中各项词语和简称与尽职调查报告中各项词语和简称的含义相
同。本回复的字体如下：
告知函所列问题 黑体
对告知函所列问题的回复 宋体
本回复中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五
入所致。
2
目录
问题一 .................................................................................................................................................................... 4
问题二 .................................................................................................................................................................. 42
问题三 .............................................................................................................................................................. 4258
问题四 .................................................................................................................................................................. 78
3
问题一
关于瑕疵土地房产。据申报材料，申请人下属 7 家项目子公司曾存在涉及
基本农田问题，申请人及其子公司存在无证土地、无证房产（占比 32.75%），
存在租赁农用地的情形，租赁土地存在未提供出租方有权出租的证明文件或未
取得相关土地主管部门批准及未取得承包方出具的土地流转委托文件等瑕疵，
因非法占用土地被行政处罚。
请申请人补充说明并披露：（1）瑕疵土地房产有无明确的解决方案和措施；
（2）流转委托文件或履行相应审批程序的办理进展、取得流转委托文件或获得
审批是否存在法律障碍；（3）对于租赁的农用地相应农村集体经济组织是否已
经履行相关决策程序、相应补偿是否履行完毕、是否产生争议或潜在纠纷；
（4）申请人的生产经营是否合法合规，相关内控制度是否健全并有效执行，相
关风险是否充分披露。请保荐机构、申请人律师说明核查依据与过程，并发表
明确核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）瑕疵土地房产有无明确的解决方案和措施
1、正在办理权属证书的土地使用权
由于新能源发电项目建设周期较短，而土地审批层级多周期长，新能源发
电公司通常在项目建设过程中及完工后，逐步完善项目用地确权办证手续，取
得建设用地的不动产权证书。
根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条
例》《建设项目用地预审管理办法》《建设用地审查报批管理办法》等相关规
定，申请人电站项目建设用地审批及土地不动产权证书办理的关键流程和环节
如下：（1）取得建设项目用地预审与选址意见书（如需）；（2）提出建设用
地申请并逐级报送取得省级人民政府的建设用地批复；（3）与县级以上人民政
府土地管理部门签署土地出让合同或取得县级以上人民政府的划拨决定书；
（4）申请土地使用权登记，取得不动产权证书。
4
截至2021年9月30日，申请人及其子公司尚在办理权属证书的土地共24宗
（除中节能山西潞安光伏农业科技有限公司外1），其中中节能（监利）太阳能
科技有限公司、中节能（平原）太阳能科技有限公司已于2021年9月30日后办理
取得相应土地的不动产权证书。为解决剩余未办证土地问题，申请人一方面按
照上述流程积极履行各项审批程序，与电站所在地的产证办理涉及的有关部门
进行协商，加快推进土地不动产权证书的办理流程；另一方面协调取得有关部
门出具的说明，明确相关公司可以继续使用该等土地/不会给予行政处罚/配合办
理产权证/办理不动产权证书不存在实质性障碍等，具体进展详见本题回复之
“一、（二）流转委托文件或履行相应审批程序的办理进展、取得流转委托文
件或获得审批是否存在法律障碍”。
2、正在办理权属证书的自有房产
由于新能源发电项目建设周期较短，土地审批及房屋建设手续办理层级多
周期长，新能源发电公司通常在项目完工并取得用地不动产权证书后，逐步完
善房屋建设手续，取得房产的不动产权证书。
根据《城市房地产管理法》《城乡规划法》《建筑工程施工许可管理办
法》等相关规定，公司光伏项目房产不动产权证书办理的关键流程和环节通常
如下：（1）取得土地使用权权属证书；（2）取得建设工程规划许可证或乡村
建设规划许可证；（3）取得建筑工程施工许可证（一定面积或投资额以下可不
办理，具体视各地规定确定）；（4）申请房屋登记，取得不动产权证书（登记
非取得房屋所有权的必要手续）。
截至2021年9月30日，申请人及其子公司尚未取得权属证书的房产共49处
（除中节能山西潞安光伏农业科技有限公司外），其中中节能（新泰）太阳能
科技有限公司已于2021年9月30日后办理取得1处房产的不动产权证书。为解决
剩余未办证房产问题，申请人一方面按照上述流程积极履行各项审批程序，与
电站所在地的产证办理涉及的有关部门进行协商，加快推进房产不动产权证书
的办理流程；另一方面协调取得有关部门出具的说明，明确相关公司可以继续
使用该等房产/不会给予行政处罚/配合办理产权证/办理不动产权证书不存在实
1
截至本回复出具日，太阳能科技已通过非公开协议转让方式，将其持有的中节能山西潞安光伏农业科技
有限公司的股权全部转让给中国节能全资子公司中节能资产经营有限公司，下同。
5
质性障碍等，具体进展详见本题回复之“一、（二）流转委托文件或履行相应
审批程序的办理进展、取得流转委托文件或获得审批是否存在法律障碍”。
3、租赁国有土地
经核查，截至2021年9月30日，申请人及其子公司租赁的国有土地中，下述
土地的租赁程序尚存在瑕疵，具体情况如下：
序 租赁程序瑕
出租方 承租方 面积 拟采取的解决方案和措施
号 疵
未取得县级
嘉兴市秀洲区 中节能（浙 沟通取得租赁水域所属主
以上人民政
1 油车港镇人民 江）太阳能科 800亩 管部门出具同意租赁的确
府土地主管
政府 技有限公司 认函
部门批准
沟通取得出租方出具的确
认其正在办理土地权属证
中节能光伏农 未提供出租
山东澳鑫牧业 7,000平方 书并有权对外出租的确认
2 业科技（招 方有权出租
有限公司 米 函，并持续与出租方沟通
远）有限公司 的证明文件
以取得其后续办理的不动
产权证书
浙江舒奇蒙能 阿克苏融创光 未提供出租 沟通取得土地所有权人同
3 源科技有限公 电科技有限公 257.3亩 方有权转租 意浙江舒奇蒙能源科技有
司 司 的证明文件 限公司转租的确认函
4、租赁集体土地
经核查，截至2021年9月30日，申请人及其子公司租赁的集体土地中，下述
土地的租赁程序尚存在瑕疵，具体情况如下：
序 面积 拟采取的解决方
出租方 承租方 租赁程序瑕疵
号 （亩） 案和措施
前述土地系用于
堆积淤泥，租赁
合同将于2022年
嘉善县陶庄镇利 未取得乡镇政 5月到期。由于
嘉善风凌新能源
1 生股份经济合作 69.9 府（含上级人 嘉善风凌新能源
科技有限公司
社 民政府）批准 科技有限公司已
无需使用该等土
地，故合同到期
后将不再续期
中节能（新泰） 未取得乡镇政 沟通取得泉沟镇
新泰市泉沟镇孙
2 太阳能科技有限 7.8 府（含上级人 人民政府同意出
家庄村民委员会
公司 民政府）批准 租的确认函
5、以其他方式使用的土地
中节能太阳能（酒泉）发电有限公司建设的玉门昌马三期25兆瓦并网光伏
发电项目光伏场区位于玉门市玉门镇西南中节能昌马风电场中控楼东侧，使用
土地面积约为667,854平方米，经主管部门同意后续拟采取备案方式使用前述土
6
地。中节能太阳能（酒泉）发电有限公司已取得主管部门出具的用地备案不存
在实质性障碍的说明，后续将积极履行用地备案手续。
综上所述，申请人针对瑕疵土地房产的规范已经制定明确的解决方案和措
施。
（二）流转委托文件或履行相应审批程序的办理进展、取得流转委托文件
或获得审批是否存在法律障碍
7
1、正在办理权属证书的土地使用权
截至2021年9月30日，申请人及其子公司尚在办理权属证书的土地共24宗（除中节能山西潞安光伏农业科技有限公司外），办理
进展具体情况如下：
拟取得土地方 相关行政主管部门说明
序号 使用主体 坐落位置 面积（m2） 实际用途 办理进展
式 情况
已于 2021 年 11 月 22 日
中节能（监
荒湖农场东湖办 取得《不动产权证书》
1 利）太阳能科 10,001.18 办公楼、升压站 出让 无
事处 （鄂（2021）监利市不
技有限公司
动产权第 0020707 号）
已于 2022 年 1 月 19 日
中节能（平 山东省德州市平 办公楼、升压
取得《不动产权证书》
2 原）太阳能科 原县富民路以 13,465 站、仓库、冷 出让 无
（鲁（2022）平原县不
技有限公司 北、笃马河以东 库、检修室等
动产权第 0000356 号）
根据镇赉县自然资源局
出具的说明，该公司正
在依法办理建设用地使
办公楼、升压
已签署土地出让合同并 用权的不动产权证书，
中节能太阳能 站、箱变基础、
镇赉县黑鱼泡镇 支付土地出让金并取得 其办理取得相应不动产
3 科技（镇赉） 47,837 场内道路、送出 出让
报马吐村东侧 建设用地规划许可证， 权证书不存在实质性障
有限公司 线路杆塔基础、
正在办理不动产权证书 碍。在办理不动产权证
光伏方阵基础
书过程中，该公司可正
常使用前述土地，不会
给予行政处罚
已签署土地出让合同并 根据通榆县自然资源局
中节能太阳能 通榆县向海蒙古
4 12,193 办公楼、升压站 出让 支付土地出让金并取得 出具的说明，该公司正
科技（通榆） 族乡梧赫镇
建设用地规划许可证， 在依法办理建设用地使
8
拟取得土地方 相关行政主管部门说明
序号 使用主体 坐落位置 面积（m2） 实际用途 办理进展
式 情况
有限公司 正在办理不动产权证书 用权的不动产权证书，
其办理取得相应不动产
权证书不存在实质性障
碍。在办理不动产权证
书过程中，该公司可正
常使用前述土地，不会
给予行政处罚
根据通榆县自然资源局
出具的说明，该公司正
在依法办理建设用地使
办公楼、升压 已签署土地出让合同并 用权的不动产权证书，
通榆县开通镇永 站、箱变基础、 支付土地出让金并取得 其办理取得相应不动产
5 26,538 出让
丰村南侧 场内道路、光伏 建设用地规划许可证， 权证书不存在实质性障
方阵基础 正在办理不动产权证书 碍。在办理不动产权证
书过程中，该公司可正
常使用前述土地，不会
给予行政处罚
根据宁城县不动产登记
中心出具的说明，该公
司正在依法办理前述建
已签署土地出让合同并 设用地使用权的不动产
中节能宁城太 大双庙镇经六路 综合楼、配电
支付土地出让金并取得 权证书，其办理取得相
6 阳能科技有限 东、经七路西、 6,673.63 室、升压站等厂 出让
建设用地规划许可证， 应不动产权证书不存在
公司 新铁仓街北 前区建设
正在办理不动产权证书 实质性障碍。在办理不
动产权证书过程中，该
公司可正常使用前述土
地，不会给予行政处罚
9
拟取得土地方 相关行政主管部门说明
序号 使用主体 坐落位置 面积（m2） 实际用途 办理进展
式 情况
根据玉门市不动产事务
中心出具的说明，该公
中节能太阳能 玉门市玉门镇昌 已签署土地出让合同并 司正在依法办理建设用
7 （酒泉）发电 马特许权风电场 6,483 开关站 出让 支付土地出让金，正在 地使用权的不动产权证
有限公司 中控楼东 办理不动产权证书 书，办理取得相应不动
产权证书不存在实质性
障碍
根据关岭县自然资源局
已取得建设用地批复， 出具的说明，截至目前
中节能太阳能 贵州省安顺市关
升压站及综合办 正在办理土地出让手 项目用地出让无实质性
8 关岭科技有限 岭自治县普利乡 8,580 出让
公 续，待完成后进行不动 障碍，用地出让后该局
公司 马马崖村
产权登记 将依法进行该项目不动
产登记
根据长江源（可可西
里）园区国家公园治多
管理处生态环境和自然
资源管理局出具的说
明，该公司正在依法办
已取得建设项目选址意
中节能青海大 综合楼、蓄电池 理前述建设用地报批手
青海省玉树州治 见书及建设用地规划许
9 柴旦发电有限 54,906 室、逆变器室、 划拨 续，待依法办理完成建
多县 可证，正在办理建设用
公司 光伏方阵 设用地报批手续后其办
地报批手续
理取得相应不动产权证
书不存在实质性障碍。
在后续办理不动产权证
书过程中，该公司可正
常使用前述土地
10
拟取得土地方 相关行政主管部门说明
序号 使用主体 坐落位置 面积（m2） 实际用途 办理进展
式 情况
根据乐平市自然资源和
规划局出具的说明，该
公司正在依法办理前述
建设用地使用权的不动
中控楼、办公
中节能（乐 已取得建设项目选址意 产权证书，其办理取得
楼、菌棒生产
10 平）光伏农业 鸬鹚乡上脑村 15,000 出让 见书，正在办理建设用 相应不动产权证书不存
线、冷冻库、水
科技有限公司 地报批手续 在实质性障碍。在办理
泵房
不动产权证书过程中，
该公司可正常使用前述
土地，不会给予行政处
罚
根据巢湖市自然资源和
规划局出具的说明，该
公司正在依法办理前述
建设用地使用权的不动
中节能太阳能
安徽省巢湖市坝 综合楼和中控 正在办理建设用地报批 产权证书，其办理取得
11 科技巢湖有限 751.45 出让
镇青山村 室、开关室一体 手续 相应不动产权证书不存
公司
在实质性障碍。在办理
不动产权证书过程中，
该公司可正常使用前述
土地
根据互助土族自治县自
中节能青海大 然资源局出具的说明，
青海省海东市互 已取得建设用地预审，
柴旦发电有限 该公司在转为复合型光
12 助县红崖子沟乡 8,620 光伏电站建设 出让 正在办理建设用地报批
公司互助分公 伏项目，纳入到国土空
上寨村 手续
司 间规划并依法办理农用
地转用和征收手续后，
11
拟取得土地方 相关行政主管部门说明
序号 使用主体 坐落位置 面积（m2） 实际用途 办理进展
式 情况
可办理不动产权证书，
不存在实质性障碍
根据盂县自然资源局出
具的说明，该公司正在
依法办理前述建设用地
已取得建设用地预审意 使用权的不动产权证
中节能（阳
山西省阳泉市盂 见及规划选址意见书， 书，其办理取得相应不
13 泉）太阳能科 2,293 升压站 出让
县仙人乡西峪村 正在办理建设用地报批 动产权证书不存在实质
技有限公司
手续 性障碍。在办理不动产
权证书过程中，该公司
可正常使用前述土地，
不会给予其行政处罚
根据芮城县自然资源局
出具的说明，该公司正
在依法办理前述建设用
地使用权的不动产权证
中节能（运 已取得选址意见书并完
芮城县大王镇斜 书，其办理取得相应不
14 城）太阳能科 7,271 升压站 出让 成土地性质调规，正在
坡村 动产权证书不存在实质
技有限公司 办理建设用地报批手续
性障碍。在办理不动产
权证书过程中，该公司
可正常使用前述土地，
不会给予其行政处罚
根据汾阳市自然资源局
中节能（汾
汾阳市贾家庄镇 正在办理建设用地报批 出具的说明，该公司正
15 阳）光伏农业 1,809.79 升压站 出让
贾家庄村富民路 手续 在依法办理前述建设用
科技有限公司
地使用权的不动产权证
12
拟取得土地方 相关行政主管部门说明
序号 使用主体 坐落位置 面积（m2） 实际用途 办理进展
式 情况
书，其办理取得相应不
动产权证书不存在实质
性障碍。在办理不动产
权证书过程中，该公司
可正常使用前述土地，
不会给予其行政处罚
根据怀来县自然资源和
规划局出具的说明，该
公司正在依法办理前述
建设用地使用权的不动
中节能（怀 已取得建设用地预审意 产权证书，其办理取得
河北省怀来县土
16 来）光伏农业 6,666 办公楼 出让 见，正在办理建设用地 相应不动产权证书不存
木镇南侧
科技有限公司 报批手续 在实质性障碍。在办理
不动产权证书过程中，
该公司可正常使用前述
土地，不会给予其行政
处罚
根据新泰市自然资源和
规划局出具的说明，该
公司正在依法办理前述
建设用地使用权的不动
中节能（新 山东省新泰市泉 已取得建设用地预审意
产权证书，其办理取得
17 泰）太阳能科 沟镇高崖头和康 3,851.46 升压站、办公楼 出让 见，正在办理建设用地
相应不动产权证书不存
技有限公司 乐庄 报批手续
在实质性障碍。在办理
不动产权证书过程中，
该公司可正常使用前述
土地，不会给予其行政
13
拟取得土地方 相关行政主管部门说明
序号 使用主体 坐落位置 面积（m2） 实际用途 办理进展
式 情况
处罚
根据新泰市自然资源和
规划局出具的说明，该
公司正在依法办理前述
建设用地使用权的不动
已取得建设用地初审， 产权证书，其办理取得
山东省新泰市泉
18 3,138.71 升压站、办公楼 出让 正在办理建设用地报批 相应不动产权证书不存
沟镇孙家庄
手续 在实质性障碍。在办理
不动产权证书过程中，
该公司可正常使用前述
土地，不会给予其行政
处罚
根据临沂市河东区自然
资源局出具的说明，该
公司正在依法办理前述
建设用地使用权的不动
中节能（临 已取得建设用地预审意 产权证书，其办理取得
临沂市河东区汤
19 沂）光伏农业 3,266.68 综合楼 出让 见，正在办理建设用地 相应不动产权证书不存
头镇沟南村
科技有限公司 报批手续 在实质性障碍。在办理
不动产权证书过程中，
该公司可正常使用前述
土地，不会给予其行政
处罚
中节能太阳能 安徽省淮安市寿 已取得建设用地预审意 根据寿县自然资源和规
20 科技寿县有限 县正阳关镇谭套 3,224 升压站、综合楼 出让 见，正在办理建设用地 划局出具的说明，依法
公司 村 报批手续 履行用地手续后，可依
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拟取得土地方 相关行政主管部门说明
序号 使用主体 坐落位置 面积（m2） 实际用途 办理进展
式 情况
法办理不动产权证书，
无实质性障碍，其不会
针对该宗土地给予行政
处罚
根据腾格里经济技术开
发区自然资源局出具的
说明，该公司正在依法
腾格里经济技术
中节能腾格里 综合楼、配电 已签署土地出让合同并 办理前述建设用地使用
开发区新能源沙
21 太阳能科技有 20,001.20 室、升压站等厂 出让 支付土地出让金，正在 权的不动产权证书，在
漠公园范围内、
限公司 前区建设 办理不动产权证书 办理不动产权证书过程
葡萄墩片区西侧
中，该公司可正常使用
前述土地，不涉及违法
违规及行政处罚的情况
中节能丰镇光 综合楼、配电 已取得建设用地批复，
黑土台镇南瓦夭
22 伏农业科技有 30,255 室、升压站等厂 出让 待履行土地出让手续后 无
村
限公司 前区建设 办理不动产权证书
内蒙古香岛宇 内蒙古包头市土 综合楼、配电 已取得建设项目选址意
23 能农业有限公 默特右旗苏波盖 12,174.58 室、升压站等厂 划拨 见书，正在办理建设用 无
司 乡有房营村 前区建设 地报批手续
中节能大荔光 陕西省渭南市大 综合楼、配电 已取得建设用地预审意
24 伏农业科技有 荔县许庄镇东汉 15,631 室、升压站等厂 划拨 见，正在办理建设用地 无
限公司 村 前区建设 报批手续
合计 / 320,630.68 / / / /
截至2021年9月30日，申请人及其子公司尚未取得权属证书的土地面积合计约320,630.68平方米，其中序号为1至2的2宗面积为
15
23,466.18平方米的土地已于2021年9月30日后取得不动产权证书；序号为3至20项的18宗面积合计为219,102.72平方米的土地已取得主
管部门出具的说明，办理不动产权证书无实质性障碍；序号为21的1宗面积为20,001.20平方米的土地已签署土地出让合同并取得主管
部门的说明，可正常使用前述土地且不涉及违法违规及行政处罚的情况。除前述21宗土地外，申请人及其子公司其他未办理取得不动
产权证书的3宗土地占申请人及其子公司自有土地总面积的比例为0.23%，占申请人及其子公司自有土地总面积的比例较低，截至本回
复出具之日，申请人及其子公司继续使用该等无证土地未遇到障碍且未受到主管部门责令退还土地的行政处罚，不存在其他第三方对
上述无证土地提出权利请求或异议，该等无证土地不会对申请人的生产经营造成重大不利影响，不构成申请人本次非公开发行的实质
性障碍。
2、正在办理权属证书的房产
截至2021年9月30日，申请人及其子公司尚未取得权属证书的房产共49处（除中节能山西潞安光伏农业科技有限公司外），办理
进展具体情况如下：
序
使用主体 坐落位置 房屋用途 建筑面积（m2） 办理进展 相关行政主管部门说明情况
号
已于 2021 年 12 月 17 日取得
中节能（新 山东省新泰市 供水泵房、配电装置
《不动产权证书》（鲁（2021）
1 泰）太阳能科 翟镇古子山村 室及二次设备室、 1,391.8 无
新泰市不动产权第 0151578
技有限公司 光伏路 1 号 SVG 室、集控楼
号）
鄯善县红山以 根据鄯善县自然资源局出具的
中节能太阳能 北，柯柯亚路 设备用房（逆变器 说明，前述逆变器均为可移动
2 300 不适用
鄯善有限公司 以西鄯善二期 室） 集装箱式结构，不属于办理不
电站 动产登记范围
16
上库产业园区 根据巴州自然资源局上库园区
中节能太阳能
内，库库高速 设备用房（逆变器 国土分局出具的说明，前述可
3 科技库尔勒有 300 不适用
公路北侧库尔 室） 移动集装箱式结构逆变器不属
限公司
勒电站 于不动产登记范围
已取得所占土地的不动产权证 根据兰溪市自然资源和规划局
兰溪绿能太阳 浙江省兰溪市 书、建设工程规划许可证并免 出具的不动产权属查询结果
4 能科技有限公 永昌街道胜岗 综合楼、升压站 908.9 于办理施工许可证，待取得全 单，该公司正在办理不动产权
司 村 部建设手续后办理房产的不动 证，无实质性障碍，无行政处
产权证书 罚
根据长江源（可可西里）园区
国家公园治多管理处生态环境
和自然资源管理局出具的说
目前尚在办理所占土地的不动 明，该公司正在依法办理前述
中节能青海大
青海省玉树州 综合楼、蓄电池室、 产权证书，待取得土地不动产 建设用地报批手续，待依法办
5 柴旦发电有限 3,272
治多县 逆变器室 权证书及全部建设手续后办理 理完成建设用地报批手续后其
公司
取得房产的不动产权证书 办理取得相应不动产权证书不
存在实质性障碍。在后续办理
不动产权证书过程中，该公司
可正常使用前述房产
根据镇赉县自然资源局及镇赉
县住房和城乡建设局村镇规划
目前尚在办理所占土地的不动
出具的说明，该公司正在依法
产权证书，已取得建设工程规
中节能太阳能 35kV 配电装置室、主 办理房产的不动产权证书，其
镇赉县黑鱼泡 划许可证并免于办理施工许可
6 科技（镇赉） 控室、生活用房及备 569.28 办理取得相应不动产权证书不
镇内 证，待取得土地不动产权证书
有限公司 品备件库 存在实质性障碍。在办理不动
及全部建设手续后办理取得房
产权证书过程中，该公司可正
产的不动产权证书
常使用前述房产，不会给予行
政处罚
17
根据通榆县自然资源局及通榆
县住房和城乡建设局村镇建设
目前尚在办理所占土地的不动 科出具的说明，该公司正在依
吉林省白城市 产权证书，已取得建设工程规 法办理房产的不动产权证书，
警卫室、车库、综合
7 通榆县开通镇 1,250.23 划许可证，待取得土地不动产 其办理取得相应不动产权证书
楼和配电室
永丰村 权证书及全部建设手续后办理 不存在实质性障碍。在办理不
取得房产的不动产权证书 动产权证书过程中，该公司可
正常使用前述房产，不会给予
中节能太阳能
行政处罚
科技（通榆）
根据通榆县自然资源局及通榆
有限公司
县住房和城乡建设局村镇建设
科出具的说明，该公司正在依
目前尚在办理所占土地的不动
吉林省白城市 法办理房产的不动产权证书，
产权证书，待取得土地不动产
8 通榆县向海乡 办公楼、升压站 3,791.53 其办理取得相应不动产权证书
权证书及全部建设手续后办理
四井子梧赫村 不存在实质性障碍。在办理不
取得房产的不动产权证书
动产权证书过程中，该公司可
正常使用前述房产，不会给予
行政处罚
根据乐平市自然资源和规划局
出具的说明，该公司正在依法
目前尚在办理所占土地的不动 办理前述房产的不动产权证
中节能（乐
产权证书，待取得土地不动产 书，其办理取得相应不动产权
9 平）光伏农业 鸬鹚乡上脑村 综合楼、中控楼 1,375
权证书及全部建设手续后办理 证书不存在实质性障碍。在办
科技有限公司
取得房产的不动产权证书 理不动产权证书过程中，该公
司可正常使用前述土地，不会
给予行政处罚
18
根据宁城县不动产登记中心出
具的说明，该公司正在依法办
目前尚在办理所占土地的不动
宁城县大双庙 理前述房产的不动产权证书，
中节能宁城太 产权证书，已取得建设工程规
镇经六路东、 配电室、配电室、冷 其办理取得相应不动产权证书
10 阳能科技有限 1,672.59 划许可证，待取得土地不动产
经七路西、新 藏库、门卫、水泵房 不存在实质性障碍。在办理不
公司 权证书及全部建设手续后办理
铁仓街北 动产权证书过程中，该公司可
取得房产的不动产权证书
正常使用前述房产，不会给予
行政处罚
根据玉门市不动产事务中心出
酒泉市玉门市 目前尚在办理所占土地的不动
中节能太阳能 具的说明，该公司正在依法办
玉门镇昌马特 产权证书，待取得土地不动产
11 （酒泉）发电 办公楼及配套设施 1,007.05 理房产的不动产权证书，其办
许权风电场中 权证书及全部建设手续后办理
有限公司 理取得相应的不动产权证书不
控楼东 取得房产的不动产权证书
存在实质性障碍
根据汾阳市自然资源局和汾阳
市住房和城乡建设管理局出具
的说明，该公司正在依法办理
目前尚在办理所占土地的不动
中节能（汾 山西省汾阳贾 前述房产的不动产权证书，其
产权证书，待取得土地不动产
12 阳）光伏农业 家庄镇贾家庄 办公楼、升压站 1,265 办理取得相应不动产权证书不
权证书及全部建设手续后办理
科技有限公司 村富民路 存在实质性障碍。在办理不动
取得房产的不动产权证书
产权证书过程中，该公司可正
常使用前述房产，不会给予其
行政处罚
19
根据芮城县自然资源局和芮城
县住房保障和城乡建设管理局
出具的说明，该公司正在依法
目前尚在办理所占土地的不动
中节能（运 山西省运城市 办理前述建设用地使用权的不
产权证书，待取得土地不动产
13 城）太阳能科 芮城县大王镇 升压站综合楼 3,191.38 动产权证书，其办理取得相应
权证书及全部建设手续后办理
技有限公司 斜坡村 不动产权证书不存在实质性障
取得房产的不动产权证书
碍。在办理不动产权证书过程
中，该公司可正常使用前述土
地，不会给予其行政处罚
根据关岭县自然资源局出具的
目前尚在办理所占土地的不动 说明，目前该局正在办理项目
中节能太阳能 贵州省关岭自
综合楼、配电装置 产权证书，待取得土地不动产 用地出让工作，截至目前项目
14 关岭科技有限 治县普利乡马 1,527.82
楼、门卫房 权证书及全部建设手续后办理 用地出让无实质性障碍，用地
公司 马崖村
取得房产的不动产权证书 出让后该局将依法进行该项目
不动产登记
根据巢湖市自然资源和规划局
出具的说明，该公司正在依法
目前尚在办理所占土地的不动
中节能太阳能 办理前述房产的不动产权证
安徽省巢湖市 综合楼和中控楼、开 产权证书，待取得土地不动产
15 科技巢湖有限 1,231 书，其办理取得相应不动产权
坝镇青山村 关室一体 权证书及全部建设手续后办理
公司 证书不存在实质性障碍。在办
取得房产的不动产权证书
理不动产权证书过程中，该公
司可正常使用前述房产
根据新泰市自然资源和规划局
出具的说明，该公司正在依法
办理前述房产的不动产权证
中节能（新 已取得所占土地的不动产权证
山东省新泰市 综合用房、配电室、 书，其办理取得前述房屋的不
16 泰）太阳能科 1314.67 书，待取得全部建设手续后办
翟镇玥庄村 附属用房 动产权证书不存在实质性障
技有限公司 理房产的不动产权证书
碍。在办理不动产权证书过程
中，该公司可正常使用前述房
产，不会给予其行政处罚
20
根据新泰市自然资源和规划局
出具的说明，该公司正在依法
目前尚在办理所占土地的不动 办理前述房产的不动产权证
山东省新泰市
产权证书，待取得土地不动产 书，其办理取得相应不动产权
17 泉沟镇高崖头 升压站、办公楼 641.25
权证书及全部建设手续后办理 证书不存在实质性障碍。在办
村和康乐庄村
取得房产的不动产权证书 理不动产权证书过程中，该公
司可正常使用前述房产，不会
给予其行政处罚
根据新泰市自然资源和规划局
出具的说明，该公司正在依法
目前尚在办理所占土地的不动 办理前述房产的不动产权证
山东省新泰市
产权证书，待取得土地不动产 书，其办理取得相应不动产权
18 泉沟镇孙家庄 升压站、办公楼 504
权证书及全部建设手续后办理 证书不存在实质性障碍。在办
村
取得房产的不动产权证书 理不动产权证书过程中，该公
司可正常使用前述房产，不会
给予其行政处罚
根据平原县自然资源局出具的
说明，该公司正在依法办理前
山东省平原县 述房产的不动产权证书，其办
中节能（平 综合楼、资材库、冷 已取得所占土地的不动产权证
经济开发区富 理取得前述房屋的不动产权证
19 原）太阳能科 库、检修室、开关 4,704.92 书，待取得全部建设手续后办
民路以北、笃 书不存在实质性障碍。在办理
技有限公司 站、水泵房 理房产的不动产权证书
马河以东 不动产权证书过程中，该公司
可正常使用前述房产，不会给
予其行政处罚
21
根据怀来县自然资源和规划局
和怀来县住房和城乡建设局出
具的说明，该公司正在依法办
目前尚在办理所占土地的不动
中节能（怀 理前述房产的不动产权证书，
河北省怀来县 产权证书，待取得土地不动产
20 来）光伏农业 综合楼、开闭所 1,900.44 其办理取得相应不动产权证书
土木镇土木村 权证书及全部建设手续后办理
科技有限公司 不存在实质性障碍。在办理不
取得房产的不动产权证书
动产权证书过程中，该公司可
正常使用前述房产，不会给予
其行政处罚
根据费县住房和城乡建设局出
已取得所占土地的不动产权证 具的说明，该公司正在依法办
中节能（山
书、建设工程规划许可证、施 理前述房产的不动产权证书，
东）太阳能科 山东省费县朱
21 办公楼、设备间 1,123.1 工许可证明，待取得全部建设 其办理取得前述房屋的不动产
技有限公司费 田镇尤家庄村
手续后办理房产的不动产权证 权证书不存在实质性障碍。在
县分公司
书 办理不动产权证书过程中，该
公司可正常使用前述房产
根据临沂市河东区自然资源局
出具的说明，该公司正在依法
目前尚在办理所占土地的不动 办理前述房产的不动产权证
中节能（临
山东省临沂市 办公楼、高低压配电 产权证书，待取得土地不动产 书，其办理取得相应不动产权
22 沂）光伏农业 1,604.5
河东区汤头镇 室、餐厅、门卫室 权证书及全部建设手续后办理 证书不存在实质性障碍。在办
科技有限公司
取得房产的不动产权证书 理不动产权证书过程中，该公
司可正常使用前述房产，不会
给予其行政处罚
22
根据土默特右旗住房和城乡建
设局出具的说明，该公司正在
依法办理前述房产的不动产权
内蒙古包头市 目前尚在办理所占土地的不动
内蒙古香岛宇 证书，其办理取得前述房屋的
土默特右旗苏 综合楼、配电室、门 产权证书，待取得土地不动产
23 能农业有限公 3,500.38 不动产权证书不存在实质性障
波盖乡油房营 卫室、升压站 权证书及全部建设手续后办理
司 碍。在办理不动产权证书过程
村科园大道 取得房产的不动产权证书
中，如符合相关政策符合法律
要求，该公司可正常使用前述
房产，不会给予其行政处罚
根据莲花县自然资源和规划局
出具的说明，该公司正在依法
中节能莲花太 已取得所占土地的不动产权证 办理前述房产的不动产权证书
莲花县良坊镇
24 阳能科技有限 综合楼、配电楼 1,705 书，待取得全部建设手续后办 该局将予以配合不存在实质性
下坊村
公司 理房产的不动产权证书 障碍。在办理不动产权证书过
程中，该公司可正常使用前述
房产
根据汉川市自然资源和规划局
出具的说明，该公司正在办理
中节能（汉 已取得所占土地的不动产权证 前述房产的不动产权证书，其
汉川市经济开
25 川）光伏农业 综合楼、配电楼 734.38 书，待取得全部建设手续后办 办理取得前述房屋的不动产权
发区笋港村
科技有限公司 理房产的不动产权证书 证书不存在实质性障碍。在办
理不动产权证书过程中，该公
司可正常使用前述房产
23
根据贵溪市不动产权登记中心
出具的说明，该公司正在依法
办理前述房产的不动产权证
中节能贵溪太 贵溪市流口镇 已取得所占土地的不动产权证
电气综合楼、综合办 书，其办理取得前述房屋的不
26 阳能科技有限 江家对门山、 1,396 书，待取得全部建设手续后办
公楼 动产权证书不存在实质性障
公司 新溪村 理房产的不动产权证书
碍。在办理不动产权证书过程
中，该公司可正常使用前述房
产
根据监利市自然资源和规划局
出具的说明，该公司正在依法
办理前述房产的不动产权证
中节能（监 已取得所占土地的不动产权证
荒湖农场东湖 书，其办理取得前述房屋的不
27 利）太阳能科 综合楼、配电楼 1,190.01 书，正在办理建设工程规划手
办事处 动产权证书不存在实质性障
技有限公司 续
碍。在办理不动产权证书过程
中，该公司可正常使用前述房
产
根据哈密市伊州区不动产登记
中心出具的说明，该公司正在
已取得所占土地的不动产权证
依法办理前述房产的不动产权
中节能太阳能 哈密市伊州区 书、建设工程规划许可证、施
综合楼、配电室、车 证书，其办理取得前述房屋的
28 科技哈密有限 石城子光伏产 926.98 工许可证明，待取得全部建设
库、门卫室、水泵房 不动产权证书不存在实质性障
公司 业园区 手续后办理房产的不动产权证
碍。在办理不动产权证书过程
书
中，该公司可正常使用前述房
产，不会给予其行政处罚
24
根据哈密市伊州区不动产登记
中心出具的说明，该公司正在
哈密市东南部
已取得所占土地的不动产权证 依法办理前述房产的不动产权
中节能太阳能 150 公里处风电 综合楼、生产用房、
书、施工许可证明，待取得全 证书，其办理取得前述房屋的
29 科技哈密有限 二期木头井往 车库、柴油发电机 925.61
部建设手续后办理房产的不动 不动产权证书不存在实质性障
公司 南 3 公里处中 房、警卫室
产权证书 碍。在办理不动产权证书过程
节能景峡电站
中，该公司可正常使用前述房
产，不会给予其行政处罚
根据互助土族自治县自然资源
中节能青海大 青海省海东市 目前尚在办理所占土地的不动 局出具的说明，该公司在转为
柴旦发电有限 互助土族自治 办公楼、升压站及光 产权证书，待取得土地不动产 复合型光伏项目，纳入到国土
30 1,452
公司互助分公 县红崖子沟乡 伏电站配套设施 权证书及全部建设手续后办理 空间规划并依法办理农用地转
司 上寨村 取得房产的不动产权证书 用和征收手续后，可办理不动
产权证书，不存在实质性障碍
根据寿县自然资源和规划局出
目前尚在办理所占土地的不动
中节能太阳能 安徽省淮安市 具的说明，依法履行用地手续
综合楼和中控室、开 产权证书，待取得土地不动产
31 科技寿县有限 寿县正阳关镇 945 后，可依法办理不动产权证
关室一体 权证书及全部建设手续后办理
公司 谭套村 书，无实质性障碍，该地上建
取得房产的不动产权证书
筑物其不会给予其行政处罚
根据应城市住房保障和房屋管
理局出具的说明，将在上述房
屋所在土地取得使用权证后为
中节能湖北太 应城市城北街 已取得所占土地的不动产权证
该公司办理房屋产权证，该等
32 阳能科技有限 道办事处杨畈 综合楼、配电房 1,222 书，待取得全部建设手续后办
房屋建筑物在办理完毕房屋产
公司 村街道 理房产的不动产权证书
权证之前可继续使用且不被拆
除，该公司亦不会因此受到我
局的处罚
25
嘉尔嘎勒赛汉
已取得所占土地的不动产权证
镇阿拉善一期
33 配电室 201 书，待取得全部建设手续后办 根据腾格里经济技术开发区住
项目生活楼西
中节能阿拉善 理房产的不动产权证书 房城乡建设和交通局出具的说
侧
盟太阳能发电 明，该公司在办理不动产权证
嘉尔嘎勒赛汉
有限公司 已取得所占土地的不动产权证 书过程中，该公司可正常使用
镇阿拉善一期
34 警卫传达室 21 书，待取得全部建设手续后办 前述房产，不会给予行政处罚
项目厂区大门
理房产的不动产权证书
口
腾格里经济技
根据腾格里经济技术开发区住
术开发区中节 目前尚在办理所占土地的不动
中节能腾格里 房城乡建设和交通局出具的说
能新能源沙漠 办公楼、生产楼、警 产权证书，待取得土地不动产
35 太阳能科技有 1,212.7 明，该公司在办理不动产权证
公园范围内， 卫室、水泵房 权证书及全部建设手续后办理
限公司 书过程中，该公司可正常使用
葡萄墩片区西 取得房产的不动产权证书
前述房产，不会给予行政处罚
侧
根据酒泉市自然资源局肃州分
局出具的说明，待该公司提供
已取得所占土地的不动产权证
中节能太阳能 酒泉市肃州区 建筑工程规划竣工验收合格书
办公楼及光伏配套设 书、建设工程规划许可证，待
36 （甘肃）科技 东洞滩光电园 2,355.71 （原件）、建设工程竣工验收
施 取得全部建设手续后办理房产
有限公司 区 备案表（原件）、房屋面积测
的不动产权证书
绘报告（原件）等资料后，方
可办理不动产权证书的流程
电控室、综合办公 已取得所占土地的不动产权证
中节能平罗光
平罗县高庄乡 楼、仓库、包装车 书、建设工程规划许可证，待
37 伏农业科技有 3,485.3 无
威镇村 间、设备用房、冷藏 取得全部建设手续后办理房产
限公司
室及预冷库 的不动产权证书
已取得乡村建设规划许可证及
根据南皮县住房和城乡建设局
南皮新拓太阳 村镇农（居）民建房许可证，
出具的说明，该公司可正常使
38 能发电有限公 西五拨村北 宿舍、开关站 852.18 由于在租赁的建设用地建设，
用前述房产，不会给予其行政
司 暂时无法办理取得不动产权证
处罚
书
26
中节能（山 山东省德州市 已取得建设工程规划许可证及
东）太阳能科 经济开发区抬 办公室、配电室、门 建设工程施工许可证，由于在
39 837.94 无
技有限公司德 头寺乡毛庄村 卫室 租赁的建设用地建设，暂时无
州分公司 南 法办理取得不动产权证书
惠农区河滨工
业园区中节能 根据石嘴山市自然资源和不动
中节能宁夏太 已取得所占土地的不动产权证
尚德石嘴山太 产确权登记中心出具的说明，
40 阳能发电有限 羽毛球馆 217.8 书，待取得全部建设手续后办
阳能发电有限 该不动产登记所需材料该中心
公司 理房产的不动产权证书
责任公司厂区 已受理，正在审核办理中
西南角
惠农区河滨工
中节能尚德石 业园区中节能 根据石嘴山市自然资源和不动
已取得所占土地的不动产权证
嘴山太阳能发 尚德石嘴山太 产确权登记中心出具的说明，
41 门卫房 24.79 书，待取得全部建设手续后办
电有限责任公 阳能发电有限 该不动产登记所需材料该中心
理房产的不动产权证书
司 责任公司厂区 已受理，正在审核办理中
西北角
根据石嘴山市自然资源和不动
中节能（石嘴 已取得所占土地的不动产权证
红果子镇下营 产确权登记中心出具的说明，
42 山）光伏农业 门卫房、锅炉房 73.3 书，待取得全部建设手续后办
子村一队 该不动产登记所需材料该中心
科技有限公司 理房产的不动产权证书
已受理，正在审核办理中
安徽省宿州市
中节能太阳能 已取得所占土地的不动产权证
埇桥区朱仙庄 综合楼、库房、综合
43 科技（安徽） 1,789.82 书，待取得全部建设手续后办 无
镇六合社区 配电室及泵房
有限公司 理房产的不动产权证书
（原沱北村）
浙江省慈溪市
慈溪协能新能 滨海区镇龙六 已取得所占土地的不动产权证
配电房、消防水池泵
44 源科技有限公 路与杭甬高速 1,926.82 书，待取得全部建设手续后办 无
房
司 交叉口往南 50 理房产的不动产权证书
米
27
中节能达拉特 中节能达拉特 已取得所占土地的不动产权证
配电室、主控室、综
45 旗太阳能科技 旗领跑者 2 号 1,165.92 书，待取得全部建设手续后办 无
合办公楼、警卫室
有限公司 项目升压站内 理房产的不动产权证书
由于暂时未解决房产建设手续
海原县振原光 海原县振原光 办理问题，无法办理房产的不
46 伏发电有限公 伏发电有限公 门卫室 14 动产权证书；该等房产系门卫 无
司 司厂区门口 用房，如被主管部门要求拆除
不影响公司的生产经营
陕西省渭南市
大荔县许庄镇 电控楼、综合办公 目前尚在办理所占土地的不动
中节能大荔光
东汉村中节能 楼、门卫室、粗加工 产权证书，待取得土地不动产
47 伏农业科技有 3,314.16 无
大荔光伏农业 车间、包装车间、备 权证书及全部建设手续后办理
限公司
科技有限公司 用库房及附属车棚 取得房产的不动产权证书
厂区
内蒙古乌兰察 目前尚在办理所占土地的不动
中节能丰镇光 电控楼、综合办公
布市黑土台镇 产权证书，待取得土地不动产
48 伏农业科技有 楼、暂存仓库、包装 5,020.19 无
中节能光伏厂 权证书及全部建设手续后办理
限公司 厂、门卫室
区 取得房产的不动产权证书
山东省招远市
中节能光伏农 已取得施工许可证明，由于在
蚕庄镇小诸流
49 业科技（招 综合楼 571.52 租赁的建设用地建设，暂时无 无
村东澳鑫牧场
远）有限公司 法办理取得不动产权证书
院内
合计 / / 71,927.97 / /
28
截至2021年9月30日，申请人及其子公司尚未取得权属证书的房产面积合计
约71,927.97平方米，其中序号为1的1处面积为1,391.8平方米的房产已于2021年9
月30日后取得不动产权证书，序号为2至3项的2处面积合计为600平方米的房产
已取得主管部门出具的说明，不属于办理不动产登记范围，序号为4至31项的28
处面积合计为45,630.02平方米的房产已取得主管部门出具的说明，办理不动产
权证书无实质性障碍，序号为32至39项的8处面积合计为10,187.83平方米的房产
已取得主管部门出具的说明/办理取得建设工程规划许可证，不存在被拆除的风
险；除前述39处房产外，申请人其他未办理取得不动产权证书的房产占申请人
及其子公司自有房产总面积的比例为6.20%，占申请人及其子公司自有房产总面
积的比例较低，且截至本回复出具之日，申请人及其子公司继续使用该等无证
房产未遇到障碍且未受到主管部门责令拆除的行政处罚，不存在其他第三方对
上述无证房产提出权利请求或异议，该等无证房产不会对申请人的生产经营造
成重大不利影响，不构成申请人本次非公开发行的实质性障碍。
3、租赁国有土地瑕疵
经核查，截至2021年9月30日，申请人及其子公司租赁的下述国有土地的租
赁程序存在瑕疵，具体情况如下：
序 租赁程序瑕
出租方 承租方 面积 办理进展
号 疵
中节能（浙 未取得县级
嘉兴市秀洲
江）太阳能 以上人民政 尚在与主管部门沟通出具
1 区油车港镇 800亩
科技有限公 府土地主管 同意函
人民政府
司 部门批准
已取得山东澳鑫牧业有限
公司出具的说明，确认其
正在依法办理前述土地的
中节能光伏 不动产权证书，其办理取
未提供出租
山东澳鑫牧 农业科技 7,000平方 前述土地的不动产权证书
2 方有权出租
业有限公司 （招远）有 米 不存在实质性障碍。在办
的证明文件
限公司 理不动产权证书过程中，
该公司可正常使用前述房
产，其有权向该公司出租
前述土地
尚在与出租方沟通取得土
浙江舒奇蒙 阿克苏融创 未提供出租
地所有权人同意浙江舒奇
3 能源科技有 光电科技有 257.3亩 方有权转租
蒙能源科技有限公司转租
限公司 限公司 的证明文件
的文件
截至2021年9月30日，对于租赁国有土地，其中绝大部分已经履行了相关法
律程序，符合我国相应法律法规的规定，尚有少量正在逐步完善法律程序，面
29
积 合 计 711,866.70 平 方 米 ， 占 申 请 人 及 其 子 公 司 使 用 土 地 总 面 积 的 比 例 为
0.70%，占申请人及其子公司使用土地总面积的比例较低。截至本回复出具之
日，申请人及其子公司使用该等土地未受程序瑕疵的影响，未对申请人的生产
经营造成重大不利影响，不构成申请人本次非公开发行的实质性障碍。
4、租赁集体土地瑕疵
经核查，截至2021年9月30日，申请人及其子公司租赁的集体土地中，下述
集体土地尚未履行完相应的审批程序，具体情况如下：
序 面积
出租方 承租方 租赁程序瑕疵 办理进展
号 （亩）
前述土地系用
于堆积淤泥，
租赁合同将于
2022年5月到
嘉善风凌新 未取得乡镇政 期。由于嘉善
嘉善县陶庄镇利生股
1 能源科技有 69.9 府（含上级人 风凌新能源科
份经济合作社
限公司 民政府）批准 技有限公司已
无需使用该等
土地，故合同
到期后将不再
续期
中节能（新
未取得乡镇政
新泰市泉沟镇孙家庄 泰）太阳能 尚在与泉沟镇
2 7.8 府（含上级人
村民委员会 科技有限公 人民政府沟通
民政府）批准
司
截至2021年9月30日，对于租赁集体土地，其中绝大部分已经履行了相关法
律程序，符合我国相应法律法规的规定，尚有少量正在逐步完善决策程序，面
积合计77.7亩，占申请人及其子公司使用土地总面积的比例为0.05%。前述租赁
土地中，69.9亩土地申请人已不再使用且租赁合同即将到期，7.8亩为道路用
地，申请人及其子公司使用该等土地未受程序瑕疵的影响，该等租赁土地对发
行人的生产经营不具有重要性，且占申请人及其子公司使用土地总面积的比例
相对较低。截至本回复出具之日，申请人及其子公司使用该等土地未受程序瑕
疵的影响，未对申请人的生产经营造成重大不利影响，不构成申请人本次非公
开发行的实质性障碍。
5、以其他方式使用的土地
中节能太阳能（酒泉）发电有限公司建设的玉门昌马三期25兆瓦并网光伏
发电项目光伏场区位于玉门市玉门镇西南中节能昌马风电场中控楼东侧，使用
30
土地面积约为667,854平方米，经主管部门同意后续拟采取备案方式使用前述土
地。根据玉门市不动产事务中心出具的说明，中节能太阳能（酒泉）发电有限
公司玉门昌马三期25兆瓦并网光伏发电项目用地符合国家的相关土地政策等要
求，待取得草原征占用批复后将进行用地备案。项目符合该市产业政策，项目
用地落实不存在风险，取得所占用土地的备案不存在实质性障碍，不构成申请
人本次非公开发行的实质性障碍。
（三）对于租赁的农用地相应农村集体经济组织是否已经履行相关决策程
序、相应补偿是否履行完毕、是否产生争议或潜在纠纷
1、租赁的农用地相应农村集体经济组织是否已经履行相关决策程序
经核查，截至2021年9月30日，申请人及其子公司租赁的集体农用地中，下
述农用地所在的农村集体经济组织尚未履行完相关决策程序，具体情况如下：
面积
序号 出租方 承租方 租赁程序瑕疵 办理进展
（亩）
前述土地系用于堆
积淤泥，租赁合同
将于2022年5月到
嘉善县陶庄镇利 嘉善风凌新能 未取得乡镇政府
期。由于嘉善风凌
1 生股份经济合作 源科技有限公 69.9 （含上级人民政
新能源科技有限公
社 司 府）批准
司已无需使用该等
土地，故合同到期
后将不再续期
中节能（新 未取得乡镇政府
新泰市泉沟镇孙 尚在与泉沟镇人民
2 泰）太阳能科 7.8 （含上级人民政
家庄村民委员会 政府沟通
技有限公司 府）批准
截至2021年9月30日，对于租赁集体农用地，其中绝大部分已经履行了相关
法律程序，符合我国相应法律法规的规定，尚有少量正在逐步完善决策程序，
面积合计77.7亩，占申请人及其子公司使用土地总面积的比例为0.05%。前述租
赁土地中，69.9亩土地申请人已不再使用且租赁合同即将到期，7.8亩为道路用
地，该等租赁土地对发行人的生产经营不具有重要性，且占申请人及其子公司
使用土地总面积的比例相对较低。截至本回复出具之日，申请人及其子公司使
用该等土地未受程序瑕疵的影响，未对申请人的生产经营造成重大不利影响，
不构成申请人本次非公开发行的实质性障碍。
2、相应补偿是否履行完毕、是否产生争议或潜在纠纷
报告期内，申请人及其子公司已根据签署的土地租赁合同支付补偿款、租
31
金。截至2021年9月30日，申请人及其子公司与出租方就租赁合同的履行不存在
未决争议或潜在纠纷。
（四）申请人的生产经营是否合法合规，相关内控制度是否健全并有效执
行，相关风险是否充分披露
1、申请人的生产经营是否合法合规
申请人及其子公司报告期内不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社
会影响恶劣的违法行为，根据相关行政主管部门出具的说明，申请人及其子公
司报告期末前36个月内受到的主要行政处罚不属于重大行政处罚，具体如下：
32
不构成重大行政处
处罚决定文 罚款金额 相应采取的整改措
序号 处罚对象 处罚机关 处罚日期 处罚事项及原因 处罚方式 罚的证明或法律依
号 （元） 施情况
据
罚款已缴纳，并向
海西州消防支队申
请消防设计专项审
德令哈市消防救援
中节能太 德公（消） 查，由于主管部门
西州消防 责令停止施 大队出具《证
阳能科技 行罚决字 未经消防设计审 发生变更，中节能
1 支队德令 2018.10.11 工并处罚人 30,000.00 明》，确认相关违
德令哈有 〔2018〕 核擅自施工 太阳能科技德令哈
哈大队 民币30,000元 法行为属较轻处
限公司 0013号 有限公司重新将相
罚。
关资料提交至德令
哈市住房和城乡建
设局
德令哈市水利局出
具《证明》，确认
中节能太 未经水行政主管
罚款已缴纳并办理 根据《水行政处罚
阳能科技 德令哈市 德罚决字 部门批准非法打 罚款人民币
2 2021.2.26 40,000.00 取得取水许可证， 实施办法》相关规
德令哈有 水利局 [2021]第14号 井1眼用于生活 40,000元
完成整改 定，该行政处罚不
限公司 用水
属于重大行政处
罚。
德令哈市水利局出
未经水行政主管 具《证明》，确认
青海瑞德
部门批准非法打 罚款已缴纳并办理 根据《水行政处罚
兴阳新能 德令哈市 德罚决字 罚款人民币
3 2021.2.26 井1眼用于生活 30,000.00 取得取水许可证， 实施办法》相关规
源有限公 水利局 [2021]第21号 30,000元
用水、光伏组件 完成整改 定，该行政处罚不
司
清洗 属于重大行政处
罚。
33
怀来县水务局出具
《证明》，确认相
关行为未造成严重
中节能 公司取用地下水
后果，不构成重大
（怀来） 怀水罚字 未办理取水许可 罚款已缴纳并停止
怀来县水 违法违规行为，根
4 光伏农业 2021.4.1 【2021】第 证，构成未经批 罚款35,000元 35,000.00 违法取用地下水，
务局 据《河北省重大行
科技有限 005号 准擅自取水的行 完成整改2
政处罚备案办
公司 为
法》，相关行政处
罚不属于重大处
罚。
1．责令退还
非法占用的
3,851.46平方
米土地；2.没
收在非法占 新泰市综合行政执
未经依法批准， 用的3,851.46 法局出具《证
中节能
非法占用泉沟镇 平方米土地 罚款已缴纳，中节 明》，确认相关行
（新泰） 新泰市综 新执行处字
高崖头村和康乐 上建设的建 能（新泰）太阳能 为未造成严重后
5 太阳能科 合行政执 2018.10.16 〔2018〕 57,771.90
庄村集体土地 筑物和其他 科技有限公司正在 果，不构成重大违
技有限公 法局 05045号
3,851.46平方米 建设；3.并处 办理用地批准手续 法违规行为，相关
司
建升压站 非法占用采 处罚不属于重大行
矿用地 政处罚。
3,851.46平方
米*15元/平方
米=57,771.90
元的罚款
中节能 新泰市综 新执行处字 未经依法批准， 1.责令退还非 罚款已缴纳，中节 新泰市综合行政执
6 2018.10.16 47,080.65
（新泰） 合行政执 〔2018〕 非法占用泉沟镇 法占用的 能（新泰）太阳能 法局出具《证
2
中节能（怀来）光伏农业科技有限公司已缴纳罚款并停止违法取用地下水。
34
太阳能科 法局 05046号 孙家庄村集体土 3,138.71平方 科技有限公司正在 明》，确认相关行
技有限公 地3,138.71平方 米土地；2.没 办理用地批准手续 为未造成严重后
司 米建升压站 收在非法占 果，不构成重大违
用的3,138.71 法违规行为，相关
平方米土地 处罚不属于重大行
上建设的建 政处罚。
筑物和其他
建设；3.并处
非法占用采
矿用地
3,138.71平方
米*15元/平方
米=47,080.65
元的罚款
1.责令退还非
法占用的
3,520.03平方
米土地；2.没
罚款已缴纳，并办
收在非法占 巢湖市自然资源和
理取得2831.84平方
擅自在巢湖市坝 用的土地上 规划局出具《证
米土地的不动产权
中节能太 镇湖东行政村龙 新建的 明》，确认相关违
巢湖市自 巢自然资规 证书，土地用地手
阳能科技 王山占用5.28亩 1,242.51平方 法行为不属于重大
7 然资源和 2020.1.10 罚[2019]第60 35,200.00 续已经合法化，完
巢湖有限 （3,520.03平方 米建筑物和 违法违规行为，相
规划局 号 成整改，剩余
公司 米）土地进行建 其他建设；3. 关行政处罚不属于
688.19平方米所占
设 对非法占用 情节严重的处罚事
土地正在办理用地
的3,520.03平 项。
批准手续
方米土地处
以10元/平方
米共计人民
币35,200元的
35
罚款
已根据中节能兴化
二期15MWp渔光互
补光伏发电项目防
兴化市水利局出具
中节能兴 未经有管理权限 责令于45日 洪后评价报告咨询
《证明》，确认相
化太阳能 兴化市水 兴水罚 的河道主管机关 内纠正违法 意见委托设计院补
8 2020.9.8 - 关违法行为不属于
发电有限 利局 [2020]1号 审查同意，建成 行为、采取 充项目建设补偿方
处罚事项中情节严
公司 光伏发电设施 补救措施 案及实施设计图
重的违法行为。
纸，下一步将进行
补偿方案的实施工
作
1.停止违法行
为，限期恢 已缴纳罚款并经国
宁夏盐池 未经林业行政主
盐池县环 盐林罚决字 复原状；2.处 土数据库比对所占
光大新能 管部门批准，擅
9 境保护和 2019.4.1 [2018]第093 以每平方米 64,432.20 用土地非林地，盐
源有限公 自在林地内建设
林业局 号 15元的罚 池县自然资源局同
司 光伏项目
款，共 意结案，完成整改
64,432.2元
盐池县自然资源局
1.停止违法行
出具《证明》，确
为，限期恢 已缴纳罚款并经国
未经林业行政主 认相关处罚不属于
宁夏江山 盐池县环 盐林罚决字 复原状；2.处 土数据库比对所占
管部门批准，擅 情节严重的处罚事
10 新能源有 境保护和 2019.4.1 [2018]第094 以每平方米 31,082.20 用土地非林地，盐
自在林地内建设 项。
限公司 林业局 号 10元的罚 池县自然资源局同
光伏项目
款，共 意结案，完成整改
31,082.2元
宁夏盐池 未经林业行政主 1.停止违法行 已缴纳罚款并经国
盐池县环 盐林罚决字
兆亿新能 管部门批准，擅 为，限期恢 土数据库比对所占
11 境保护和 2019.4.1 [2018]第095 29,681.50
源有限公 自在林地内建设 复原状；2.处 用土地非林地，盐
林业局 号
司 光伏项目 以每平方米 池县自然资源局同
36
10元的罚 意结案，完成整改
款，共
29,681.5元
腾格里经济技术开
发区综合行政执法
阿拉善腾
中节能阿 未办理草原征占 已缴纳罚款，并办 局出具《证明》，
格里经济 腾综执罚决
拉善盟太 用审审核审批手 警告并罚款 理取得草原征用使 确认相关违法行为
12 技术开发 2018.10.8 字[2018]第 77,050.00
阳能发电 续，擅自改变基 77,050元 用审核同意书，完 不属于重大违法违
区综合行 （012）号
有限公司 本草原用途 成整改 规行为，相关行政
政执法局
处罚不属于情节严
重的处罚事项。
腾格里经济技术开
发区综合行政执法
阿拉善腾 已缴纳罚款，正在
中节能阿 局出具《证明》，
格里经济 腾综执罚决 办理草原征用使用
拉善盟太 未经批准非法使 确认相关违法行为
13 技术开发 2021.8.15 字[2021]第 罚款11,660元 11,660.00 审核同意书，林草
阳能发电 用草原 不属于重大违法违
区综合行 04006号 主管部门正在进行
有限公司 规行为，相关行政
政执法局 相关审批工作
处罚不属于情节严
重的处罚事项。
注：上述行政处罚包括申请人及子公司在报告期末前 36 个月内受到的处罚金额大于 1 万元及其他影响较大的行政处罚。
经核查，申请人子公司的上述违法行为均不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情况。
综上所述，结合被处罚原因、处罚事项的后果及影响、处罚金额、后续整改情况及部分处罚机关出具的书面说明等因素，前述行
政处罚未严重损害投资者合法权益或社会公共利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
37
2、相关内控制度是否健全并有效执行
（1）申请人内部控制制度健全
申请人制定了《子公司管理制度》《经营管理监督检查办法》《下属公司经营信
息报告制度》《光伏电站收购流程》《项目投资管理办法》《项目投标管理办法》等
制度文件，加强对子公司及其投资经营电站项目的管理。
（2）内部控制情况
根据立信出具的信会师报字[2021]第ZG11156号《中节能太阳能股份有限公司内部
控制审计报告》及发行人编制的《中节能太阳能股份有限公司2020年度内部控制自我
评价报告》，发行人于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（3）进一步强化内部控制措施
为进一步推进申请人建设用地使用权及房屋所有权确权办证事项，申请人进一步
制定了《不动产确权办证工作管理办法（试行）》,对建设用地使用权及房屋所有权确
权办证的工作要求、保障措施、考核与奖惩进行了规定，进一步防范行政处罚风险。
综上所述，申请人内部控制制度健全且有效执行。
3、相关风险是否充分披露
《关于中节能太阳能股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》
中“第九章风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“10、土地房产风
险”已对瑕疵土地房产涉及风险披露如下：
“截至本报告出具日，发行人及子公司部分光伏电站项目的用地、房产存在未办
理权属证书或暂时无法办理权属证书的情况。发行人及子公司正在与相关主管部门协
商并积极办理审批手续，但由于确权办证工作受客观因素影响较大，最终能否办理相
关权证存在不确定性。因此，可能存在被相关主管部门处罚或拆除的风险，导致发行
人及子公司无法继续使用该等土地或房产，进而可能对发行人的生产经营产生不利影
响。”
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构及律师执行的核查程序
保荐机构及律师主要履行了以下核查程序：
38
1、审阅了申请人关于未办理不动产证证书的土地、房产办证进展的说明；
2、审阅了申请人关于租赁土地租赁程序办理进展情况的说明；
3、审阅了申请人相关子公司未取得不动产权证书土地的用地预审意见、建设用地
批复、签署的土地出让合同及土地出让金缴纳凭证、主管部门出具的证明文件；
4、审阅了申请人相关子公司未取得不动产权证书房产的建设工程规划许可证/乡
村建设规划许可证、建筑工程施工许可证、主管部门出具的证明文件；
5、审阅了申请人相关子公司的土地租赁合同及村民代表大会决策文件等流转手续
文件/政府主管部门批准文件、报告期内的租金支付凭证及补偿款支付凭证；
6、取得了申请人关于租赁农用地租金支付及纠纷情况的说明；
7、审阅了申请人及子公司报告期内收到的行政处罚决定书及相应的罚款缴纳凭
证、整改情况资料、营业外支出的会计凭证等文件，核查违法事实及处罚依据、行政
处罚政府主管部门出具的证明文件；
8、审阅了申请人《子公司管理制度》《经营管理监督检查办法》《下属公司经营
信息报告制度》《光伏电站收购流程》《项目投资管理办法》《项目投标管理办法》
《不动产确权办证工作管理办法（试行）》等制度文件；
9、审阅了申请人报告期内董事会出具的内部控制自我评价报告；
10、审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》；
11、通过网络及公开资料检索申请人及子公司报告期内受到行政处罚、诉讼纠纷
情况；
12、审阅了《关于中节能太阳能股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职
调查报告》。
（二）保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
1、申请人针对瑕疵土地房产的规范已经制定明确的解决方案和措施；
2、对无证土地，申请人积极履行各项审批程序，除根据主管部门出具的说明办理
不动产权证书无障碍的无证土地外，申请人及其子公司未办理取得不动产权证书的土
39
地占申请人及其子公司自有土地总面积的比例较低，且截至本回复出具之日，申请人
及其子公司继续使用该等无证土地未遇到障碍且未受到主管部门的责令退还土地的行
政处罚，不存在其他第三方对上述无证土地提出权利请求或异议，该等无证土地不会
对申请人的生产经营造成重大不利影响，不构成申请人本次非公开发行的实质性障
碍；
3、对无证房产，申请人积极履行各项审批程序；除根据主管部门出具的说明办理
不动产权证书无障碍/不存在被拆除风险的无证房产外，申请人及其子公司未办理取得
不动产权证书的房产占申请人及其子公司自有房产总面积比例较低，且截至本回复出
具之日，申请人及其子公司继续使用该等无证房产未遇到障碍且未受到主管部门的责
令拆除的行政处罚，不存在其他第三方对上述无证房产提出权利请求或异议，该等无
证房产不会对申请人的生产经营造成重大不利影响，不构成申请人本次非公开发行的
实质性障碍；
4、截至2021年9月30日，对于租赁国有土地，其中绝大部分已经履行了相关法律
程序，符合我国相应法律法规的规定，尚有少量正在逐步完善法律程序，占申请人及
其子公司使用土地总面积的比例相对较低。截至本回复出具之日，申请人及其子公司
使用该等土地未受程序瑕疵的影响，未对申请人的生产经营造成重大不利影响，不构
成申请人本次非公开发行的实质性障碍；
5、截至2021年9月30日，对于租赁集体土地，其中绝大部分已经履行了相关法律
程序，符合我国相应法律法规的规定，尚有少量正在逐步完善决策程序，占申请人及
其子公司使用土地总面积的比例相对较低。截至本回复出具之日，申请人及其子公司
使用该等土地未受程序瑕疵的影响，未对申请人的生产经营造成重大不利影响，不构
成申请人本次非公开发行的实质性障碍；
6、中节能太阳能（酒泉）发电有限公司正在办理用地备案文件，已取得主管部门
出具的用地备案不存在实质性障碍的说明，不构成申请人本次非公开发行的实质性障
碍；
7、截至2021年9月30日，对于租赁集体农用地，其中绝大部分所在地农村集体经
济组织已经履行了相关法律程序，符合我国相应法律法规的规定，尚有少量正在逐步
完善决策程序，占申请人及其子公司使用土地总面积的比例相对较低。截至本回复出
具之日，申请人及其子公司使用该等土地未受程序瑕疵的影响，未对申请人的生产经
40
营造成重大不利影响，不构成申请人本次非公开发行的实质性障碍；报告期内，申请
人及其子公司已根据签署的土地租赁合同支付补偿款、租金；截至2021年9月30日，申
请人及其子公司与出租方就租赁合同的履行不存在争议或潜在纠纷；
8、申请人截至报告期末前36个月内受到的行政处罚未严重损害投资者合法权益或
社会公共利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定；相关内控制度
健全并有效执行；相关风险已充分披露。
41
问题二
关于光伏电站减值准备。申请人部分光伏电站可研电价较高，实际效益未达到承
诺效益。请申请人：结合各光伏电站项目单位造价、可研电价、实际电价、可研利用
小时数、平均利用小时数、净利润情况，说明光伏电站资产是否存在减值迹象，减值
准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师说明核查依据与过程，并发表核查意
见。
回复：
一、事实情况说明
（一）结合各光伏电站项目单位造价、可研电价、实际电价、可研利用小时数、
平均利用小时数、净利润情况，说明光伏电站资产是否存在减值迹象
1、减值迹象的判断方式
公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，并对存在减值
迹象的固定资产，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价
值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处
置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按
单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资
产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，有迹象表明一项资产可
能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。存在下列迹象的，表
明资产可能发生了减值：
“（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用
而预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者
将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产
预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
42
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产
所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金
额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”
此外，参考《企业会计准则讲解》：“企业在资产负债表日应当判断资产是否存在
可能发生减值的迹象，可从外部信息来源和内部信息来源两方面加以判断:
从企业外部信息来源来看，如果出现了资产的市价在当期大幅度下跌，其跌幅明
显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；企业经营所处的经济、技术或者法
律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不
利影响；市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产
预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；企业所有者权益
的账面价值远高于其市值等，均属于资产可能发生减值的迹象。
从企业内部信息来源来看，如果有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损
坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。企业内部报告的证据表明
资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营
业利润远远低于原来的预算或者预计金额、资产发生的营业损失远远高于原来的预算
或者预计金额、资产在建造或者收购时所需的现金支出远远高于最初的预算、资产在
经营或者维护中所需的现金支出远远高于最初的预算等，均属于资产可能发生减值的
迹象。”
2、各光伏电站项目单位造价、可研电价、实际电价、可研利用小时数、平均利
用小时数、净利润情况
发行人制定了《中节能太阳能股份有限公司项目投资管理办法》等一系列内控制
度，对光伏电站项目投资流程进行了规范。对自建光伏电站，需聘请第三方机构编制
可行性研究报告，并在内部决策过程中，将经济效益测算作为决策项目投资的重要参
考。对于收购光伏电站，需聘请第三方评估机构编制评估报告，并参考评估结果，将
经济效益测算作为决策项目投资的重要参考，协商确定收购价格。
整体来看，编制可行性研究报告的主要参数，主要参考国家及地方法规政策、区
43
域平均水平、行业平均水平、近期设备市场价格等因素确定，具备较高的合理性。由
于编制可行性报告后，公司需履行内部审批决策程序，实际招标时设备市场价格等可
能相比编制可研报告时出现一定变化，此外，近年来市场化电力交易等新业务模式的
出现，亦可能导致部分实际运行数据与可研报告预测参数不一致。选取发行人前次募
集资金投入的电站和并网规模大于或等于 100MW 的电站项目（合计 28 个，占截至
2021 年 9 月 30 日发行人全部并网装机容量的 37.08%；2020 年形成发电业务收入
128,115.42 万元，占发行人发电业务收入的 31.59%），具体分析如下：
（1）光伏电站项目造价情况
对于自建项目，可研造价主要结合国家和行业管理部门有关的法规和标准、规范
的规定以及编制可行性研究报告时发电设备市场价格等确定，项目完成内部决策后，
主要通过招投标方式开展项目建设，参考招投标时市场价格，通过投标方竞价确定实
际造价。因此，发行人光伏电站项目实际造价与可研造价相比，通常基本持平或随组
件价格整体的下降趋势略有下浮。对于收购项目，参考评估价值与出售方协商确定收
购价格并根据收购价格确认资产入账价值，实际收购单价与评估单价不存在重大差
异，通常根据协商结果略低于评估单价。其中，发行人前次募集资金投入的电站和并
网规模大于或等于 100MW 的电站项目可研单位造价/评估单价与实际单位造价/收购价
比较情况如下：
可研单位造 实际单位
价/评估单 造价/收购 差异率
项目名称 项目类型 注1
价（元/ 价（元/
瓦） 瓦）
中节能达拉特旗 100 兆瓦光伏领跑基地项
自建项目 5.64 5.54 -1.77%
目投资项目
中节能武威四期 100MW 光伏并网发电项
自建项目 10.56 9.09 -13.92%
目
白城光伏领跑奖励激励基地（2019）5 号
自建项目 5.66 5.17 -8.66%
项目
中节能荒湖农场 200 兆瓦渔光互补光伏电
自建项目 4.10 4.07 -0.73%
站一期 100 兆瓦建设项目投资项目
慈溪舒能新能源科技有限公司 100 兆瓦渔
收购项目 9.12 9.08 -0.41%
光互补光伏发电项目
慈溪风凌新能源科技有限公司 100 兆瓦渔
收购项目 8.17 8.10 -0.85%
光互补发电项目
宁波镇海岚能新能源科技有限公司 110 兆
收购项目 8.27 8.13 -1.73%
瓦渔光互补光伏发电项目
慈溪百益 200MWp 渔光多能互补太阳能光
收购项目 7.20 7.09 -1.45%
伏发电项目一期 110MW
44
慈溪协能 200MWp 渔光多能互补太阳能光
收购项目 7.24 7.18 -0.90%
伏发电项目一期 110MW
中节能关岭县普利 100 兆瓦农业光伏电站
自建项目 4.10 3.96 -3.41%
项目投资项目
孪井滩三期 50 兆瓦光伏并网发电项目 自建项目 8.98 7.98 -11.14%
吉林镇赉 49.8 兆瓦光伏并网发电项目 自建项目 8.64 8.72 0.93%
嘉兴 30 兆瓦光伏并网发电项目 自建项目 8.40 8.35 -0.60%
民勤 100 兆瓦光伏并网发电项目一期 30 兆
自建项目 8.88 8.78 -1.13%
瓦
中节能新泰 20 兆瓦光伏发电项目 自建项目 8.68 8.23 -5.18%
贵溪一期 20 兆瓦光伏电站项目 自建项目 7.57 7.52 -0.66%
贵溪二期 50 兆瓦光伏电站项目 自建项目 8.05 7.87 -2.24%
平原 40 兆瓦光伏农业科技大棚一期 20 兆
自建项目 9.75 10.19 4.51%
瓦
怀来 20 兆瓦光伏农业科技大棚并网发电项
自建项目 14.99 11.48 -23.42%
目
上海广电电气 5 兆瓦分布式屋顶光伏发电
自建项目 7.91 7.06 -10.75%
项目
中节能吉林通榆 49.8 兆瓦地面光伏发电项
自建项目 8.71 8.08 -7.23%
目
中节能四师 63 团二期 20 兆瓦光伏发电项
自建项目 8.59 7.16 -16.65%
目
哈密 50 兆瓦光伏发电项目 自建项目 8.46 8.30 -1.89%
轮台二期 30 兆瓦光伏发电项目 自建项目 8.68 7.02 -19.12%
中节能巢湖二期 20MWp 光伏发电项目 自建项目 8.11 6.75 -16.77%
中节能寿县正阳关一期 20 兆瓦光伏发电项
自建项目 7.41 6.68 -9.85%
目
中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区 70 兆瓦水面
自建项目 7.21 6.95 -3.61%
光伏发电项目
收购嘉善舒能新能源科技有限公司 100%
收购项目 8.10 7.91 -2.30%
股权
平均数 8.11 7.59 -6.49%
注：1、差异率=实际单位造价/可研单位造价-1 或实际单位收购价/评估单价-1。
2、前募项目中“收购嘉善舒能新能源科技有限公司 100%股权”具体包括“嘉善县陶庄镇夏墓荡
70MW 渔光互补光伏发电项目”和嘉善县南夏墓荡 35MW 渔光互补光伏发电项目两个光伏电站项
目，相关数据为嘉善舒能新能源科技有限公司整体口径数据，后同。
3、对于收购项目，评估值及实际收购价格主要基于收购时项目所有者权益（即电站资产-负债），
为反映电站资产金额情况，以上列示数据已还原账面负债金额。
其中，平原 40 兆瓦光伏农业科技大棚一期 20 兆瓦项目实际造价高于可研造价，
主要系农业大棚建设要求提高，增加了冬暖大棚的数量，导致实际总投资比可研有所
提高，发电设备投资未做调整。吉林镇赉 49.8 兆瓦光伏并网发电项目实际造价高于可
研造价，主要系该项目申报时按 49.8 兆瓦进行可研测算，后因政府只批复了 10 兆瓦
指标，项目实际建设规模调整为 10 兆瓦，导致分摊土地费用、变压设备等固定投入，
单位造价升高。
45
（2）光伏电站项目电价情况
对于自建项目电价，主要依据地方发布的电价政策及国家补贴标准等确定，整体
来看电费政策具有一定期限性，编制可研报告时通常会考虑建设并网周期与电费政策
周期的匹配情况综合预测电费，因此报告期内发行人光伏电站项目可研电价与实际交
易电价整体不存在重大差异，个别项目因市场化交易、未取得预期补贴等因素，导致
实际交易电价低于可研电价。对于收购项目电价，评估报告主要依据历史实际交易电
价预测电价，通常与实际交易电价不存在重大差异。其中，发行人前次募集资金投入
的电站和并网规模大于或等于 100MW 的电站项目报告期内实际交易电价与可研电价/
评估预测电价比较情况如下：
单位：元/千瓦时
项 可研电 实际交易电价
目 价/评 核准电 差异率
项目名称 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 报告期 注1
类 估预测 价
1-9 月 度 度 度 平均
型 电价
中节能达拉特 自
旗 100 兆瓦光 建
0.36 0.36 0.3089 0.3211 0.3275 0.3600 0.3294 -8.50%
伏领跑基地项 项
目投资项目 目
中节能武威四 自
期 100MW 光 建
1.00 1.00 0.8594 0.8170 0.8599 0.8692 0.8514 -14.86%
伏并网发电项 项
目 目
白城光伏领跑 自
奖励激励基地 建
0.38 0.38 0.3800 0.3800 - - 0.3800 0.00%
（2019）5 号 项
项目 目
中节能荒湖农
场 200 兆瓦渔 自
光互补光伏电 建
0.439 0.449 0.4490 0.4490 0.4490 - 0.4490 2.28%
站一期 100 兆 项
瓦建设项目投 目
资项目
慈溪舒能新能
收
源科技有限公
购
司 100 兆瓦渔 1.08 1.08 1.0800 1.0800 1.0800 1.0800 1.0800 0.00%
项
光互补光伏发
目
电项目
慈溪风凌新能
收
源科技有限公
购
司 100 兆瓦渔 1.07 1.07 1.0700 1.0700 1.0700 1.0700 1.0700 0.00%
项
光互补发电项
目
目
46
宁波镇海岚能
收
新能源科技有
购
限公司 110 兆 0.93 0.93 0.9300 0.9300 0.9300 - 0.9300 0.00%
项
瓦渔光互补光
目
伏发电项目
慈 溪 百 益
200MWp 渔光 收
多能互补太阳 购
0.78 0.78 0.7800 0.7800 0.7800 - 0.7800 0.00%
能光伏发电项 项
目 一 期 目
110MW
慈 溪 协 能
200MWp 渔光 收
多能互补太阳 购
0.78 0.78 0.7800 0.7800 0.7800 - 0.7800 0.00%
能光伏发电项 项
目 一 期 目
110MW
中节能关岭县 自
普利 100 兆瓦 建
0.438 0.448 0.4480 0.4480 0.4480 - 0.4480 2.28%
农业光伏电站 项
项目投资项目 目
一 期
10 兆
0.8278 0.8180 0.8262 0.8341 0.8265 -8.17%
瓦 ：
0.90
自 二 期
孪井滩三期
建 10 兆
50 兆瓦光伏并 0.90 0.4117 0.4796 0.5000 - 0.4638 -48.47%
项 瓦 ：
网发电项目
目 0.50
三 期
30 兆
0.2819 - - - 0.2819 -68.68%
瓦 ：
0.2829
自
吉林镇赉 49.8
建
兆瓦光伏并网 0.95 0.95 0.9500 0.9500 0.9500 0.9500 0.9500 0.00%
项
发电项目
目
自
嘉兴 30 兆瓦
建
光伏并网发电 1.10 1.10 1.1000 1.1000 1.1000 1.1000 1.1000 0.00%
项
项目
目
民勤 100 兆瓦 自
光伏并网发电 建
0.90 0.90 0.7579 0.7213 0.7450 0.7567 0.7410 -17.67%
项 目 一 期 30 项
兆瓦 目
自
中节能新泰
建
20 兆瓦光伏发 1.20 1.00 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 -16.67%
项
电项目
目
贵 溪 一 期 20 自
1.20 1.20 1.2000 1.2000 1.2000 1.2000 1.2000 0.00%
兆瓦光伏电站 建
47
项目 项
目
自
贵 溪 二 期 50
建
兆瓦光伏电站 1.20 1.20 1.2000 1.2000 1.2000 1.2000 1.2000 0.00%
项
项目
目
平原 40 兆瓦 自
光伏农业科技 建
1.20 1.00 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 -16.67%
大 棚 一 期 20 项
兆瓦 目
怀来 20 兆瓦 自
光伏农业科技 建
1.00 0.95 0.9500 0.9500 1.0000 1.0500 0.9875 -1.25%
大棚并网发电 项
注
项目 6 目
上海广电电气 自
5 兆瓦分布式 建
1.12 1.0855 1.0721 0.9591 1.3687 1.3813 1.1953 6.72%
屋顶光伏发电 项
项目 目
一 期
10 兆
0.9500 0.9500 0.9500 0.9500 0.9500 0.00%
中节能吉林通 自 瓦 ：
榆 49.8 兆瓦地 建 0.95
0.95
面光伏发电项 项 二 期
目 目 10 兆
0.3731 0.3731 - - 0.3731 -60.73%
瓦 ：
0.3731
中节能四师 自
63 团二期 20 建
0.95 0.95 0.8296 0.7833 0.7930 0.8000 0.8015 -15.63%
兆瓦光伏发电 项
项目 目
自
哈密 50 兆瓦 建
0.90 0.90 0.8481 0.8562 0.8562 0.8562 0.8542 -5.09%
光伏发电项目 项
目
自
轮 台 二 期 30
建
兆瓦光伏发电 0.95 0.95 0.8878 0.8753 0.8755 0.8963 0.8837 -6.98%
项
项目
目
自
中节能巢湖二
建
期 20MWp 光 1.23 0.6344 0.6344 0.6344 0.6344 0.6344 0.6344 -48.42%
项
伏发电项目
目
8.55 兆
中节能寿县正 自 瓦： 0.8800 0.8800 0.8800 0.8800 0.8800 -10.20%
阳 关 一 期 20 建 0.88
0.98
兆瓦光伏发电 项 11.45
注
项目 5 目 兆瓦： 0.3844 0.3844 0.3844 0.3844 0.3844 -60.78%
0.3844
中节能埇桥朱 自
仙庄采煤沉陷 建 0.7480 0.7480 0.7480 0.7480 0.7480 0.7480 0.7480 -0.00%
区 70 兆瓦水 项
48
面光伏发电项 目
目
收购嘉善舒能 收
新能源科技有 购
1.07 1.07 1.0700 1.0700 1.0700 1.0700 1.0700 0.00%
限 公 司 100% 项
股权 目
注：1、差异率=报告期实际交易电价平均数/可研电价-1 或报告期实际交易电价平均数/评估预测电
价-1。
2、以上价格均为含税电价，后同。
3、实际交易电价=当期确认总收入/和电网公司结算的总上网电量。
4、“-”代表项目当年尚未形成发电业务收入或未完成收购。
5、中节能寿县正阳关一期 20 兆瓦光伏发电项目 2021 年之前并未列入补贴名录，2021 年其中
8.55MW 部分完成申请列入国补名录，该部分电站自运营之日起实际交易电价为 0.88 元/千瓦时。
6、怀来 20 兆瓦光伏农业科技大棚并网发电项目可研电价为 1 元/千瓦时，项目 2016 年取得电价批
复，批复核准电价为 0.95 元/千瓦时，2016 年 6 月至 2019 年 6 月实际执行电价为 1.05 元/千瓦时
（其中包含省补 0.1 元/千瓦时），2019 年 6 月后实际执行电价为 0.95 元/千瓦时。
其中，中节能新泰 20 兆瓦光伏发电项目和平原 40 兆瓦光伏农业科技大棚一期 20
兆瓦实际交易电价低于可研电价主要由于山东省于 2017 年 6 月份取消核准电价中的省
补部分。中节能巢湖二期 20MWp 光伏发电项、中节能吉林通榆 49.8 兆瓦地面光伏发
电项目和中节能寿县正阳关一期 20 兆瓦光伏发电项目实际交易电价低于可研电价，主
要由于项目全部或部分未取得国家可再生能源补贴。孪井滩三期 50 兆瓦光伏并网发电
项目实际电价低于可研电价，主要系实际并网时间较可研出现滞后，其中：一期 10 兆
瓦于 2015 年 12 月 27 日并网，并网电价 0.9 元/度；二期 10 兆瓦于 2019 年 6 月 29 日
并网，并网电价 0.5 元/度；三期 30 兆瓦于 2021 年 4 月 1 日并网，并网电价 0.2829 元/
度。其余实际交易电价低于可研电价的项目，主要原因为项目根据当地电网公司要
求，部分发电量参与了市场交易，交易价格（除补贴部分）低于标杆电价，因此实际
交易电价低于可研电价。
（3）光伏电站项目平均利用小时数情况
对于利用小时数，主要依据建设地气象数据分析所得的日照资源情况进行预测，
整体来看，报告期内发行人光伏电站项目可研利用小时数\评估预测利用小时数与平均
利用小时数不存在重大差异。其中，发行人前次募集资金投入的电站和并网规模大于
或等于 100MW 的电站项目报告期内实际平均利用小时数与可研平均利用小时数\评估
预测利用小时数情况如下：
单位：小时
项目名称 项目 可研平均 实际利用小时数 差异率
49
注1
类型 利用小时
数/评估预 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 报告期
测利用小 1-9 月 度 度 度 平均
时数
中节能达拉特
旗 100 兆 瓦 光 自建
1,635.00 1,358.99 1,829.39 1,910.62 -注 3 1,850.67 13.19%
伏领跑基地项 项目
目投资项目
中节能武威四
自建
期 100MW 光伏 1,428.32 1,283.17 1,688.38 1,568.30 1,465.50 1,608.27 12.60%
项目
并网发电项目
白城光伏领跑
奖励激励基地 自建
1,801.33 1,351.30 853.01 - - 1,801.73 0.02%
（2019）5 号项 项目
目
中节能荒湖农
场 200 兆 瓦 渔
光互补光伏电 自建
1,058.38 890.01 645.75 -注 3 - 1,186.68 12.12%
站 一 期 100 兆 项目
瓦建设项目投
资项目
慈溪舒能新能
源科技有限公
收购
司 100 兆 瓦 渔 1,068.00 917.12 1,080.17 1,099.31 1,242.08 1,161.10 8.72%
项目
光互补光伏发
电项目
慈溪风凌新能
源科技有限公
收购
司 100 兆 瓦 渔 1,068.00 939.38 1,093.51 1,116.01 1,264.53 1,181.64 10.64%
项目
光互补发电项
目
宁波镇海岚能
新能源科技有
收购
限公司 110 兆瓦 1,155.00 914.42 1,076.34 1,110.94 -注 4 1,135.50 -1.69%
项目
渔光互补光伏
发电项目
慈 溪 百 益
200MWp 渔 光
收购
多能互补太阳 1,169.79 1,099.85 1,297.02 1,351.55 -注 4 1,371.68 17.26%
项目
能光伏发电项
目一期 110MW
慈 溪 协 能
200MWp 渔 光
收购
多能互补太阳 1,169.79 1,084.74 1,280.09 1,315.54 -注 4 1,347.31 15.18%
项目
能光伏发电项
目一期 110MW
中节能关岭县
普 利 100 兆 瓦 自建
1,034.27 911.15 1,074.11 -注 3 - 1,144.49 10.66%
农业光伏电站 项目
项目投资项目
50
孪井滩三期 50
兆瓦光伏并网 自建
1,570.00 1,212.00 1,934.47 1,885.99 1,967.31 1,850.94 17.89%
发电项目（一 项目
期）
吉 林 镇 赉 49.8
自建
兆瓦光伏并网 1,265.60 1,139.65 1,551.07 1,563.50 1,531.53 1,541.41 21.79%
项目
发电项目
嘉兴 30 兆瓦光
自建
伏并网发电项 976.00 924.48 1,153.04 1,147.52 1,197.69 1,182.72 21.18%
项目
目
民 勤 100 兆 瓦
光伏并网发电 自建
1,600.00 1,477.08 1,927.55 1,755.15 1,660.08 1,828.05 14.25%
项目一期 30 兆 项目
瓦
中节能新泰 20
自建
兆瓦光伏发电 1,072.76 1,115.28 1,396.18 1,490.12 1,488.89 1,465.56 36.62%
项目
项目
贵溪一期 20 兆
自建
瓦光伏电站项 964.82 909.66 1,049.82 1,159.05 1,011.76 1,108.38 14.88%
项目
目
贵溪二期 50 兆
自建
瓦光伏电站项 909.52 906.17 1,063.67 952.07 1,008.14 1,058.03 16.33%
项目
目
平原 40 兆瓦光
自建
伏农业科技大 1,120.49 1,020.73 1,321.53 1,377.74 1,315.20 1,343.86 19.93%
项目
棚一期 20 兆瓦
怀来 20 兆瓦光
伏农业科技大 自建
1,481.50 1,165.01 1,590.03 1,410.38 1,462.65 1,504.10 1.53%
棚并网发电项 项目
目
上海广电电气 5
兆瓦分布式屋 自建
971.12 772.86 974.00 959.66 1,036.84 1,000.25 3.00%
顶光伏发电项 项目
目
中节能吉林通
榆 49.8 兆瓦地 自建
1,381.68 1,018.80 1,572.06 1,636.36 1,530.40 1,524.31 10.32%
面光伏发电项 项目
目
中节能四师 63
自建
团二期 20 兆瓦 1,246.07 1,259.25 1,568.58 1,375.76 1,115.68 1,434.76 15.14%
项目
光伏发电项目
哈密 50 兆瓦光 自建
1,419.02 1,336.04 1,716.80 1,793.57 1,582.84 1,718.65 21.12%
伏发电项目 项目
轮台二期 30 兆
自建
瓦光伏发电项 1,258.00 1,205.75 1,311.23 1,346.77 1,191.15 1,364.20 8.44%
项目
目
中节能巢湖二
自建
期 20MWp 光伏 1,083.00 915.62 1,106.24 1,083.10 1,065.65 1,118.95 3.32%
项目
发电项目
51
中节能寿县正
阳关一期 20 兆 自建
1,160.00 938.69 1,033.86 1,234.58 1,115.04 1,158.77 -0.11%
瓦光伏发电项 项目
目
中节能埇桥朱
仙庄采煤沉陷 自建
1,109.90 942.59 1,159.80 1,228.04 1,135.52 1,195.04 7.67%
区 70 兆瓦水面 项目
光伏发电项目
收购嘉善舒能
新能源科技有 收购
963.66 943.30 1,164.78 1,198.87 1,232.45 1,213.46 25.92%
限公司 100%股 项目
权
平均数 1,219.32 1,069.75 1,304.02 1,362.82 1,315.28 1,371.45 12.48%
注：1、差异率=报告期实际利用小时数平均值/可研平均利用小时数-1 或报告期实际利用小时数平
均值/评估报告预测利用小时数-1，其中计算报告期实际利用小时数平均值时，2021 年 1-9 月利用
小时数已年化，并网首年利用小时数不参与平均值计算。
2、“-”代表项目当年尚未形成发电业务收入或未完成收购。
3、中节能达拉特旗 100 兆瓦光伏领跑基地项目投资项目于 2018 年 12 月底并网，中节能荒湖农场
200 兆瓦渔光互补光伏电站一期 100 兆瓦建设项目投资项目、中节能关岭县普利 100 兆瓦农业光伏
电站项目投资项目于 2019 年 12 月底并网，有当年电价，但发电时间不满一月，当年无结算电量。
4、该 3 个项目属于收购项目，于 2019 年纳入公司合并报表，因此 2018 年实际利用小时数以“-”
列示，下同。
（4）光伏电站项目净利润情况
整体来看，报告期内发行人光伏电站项目整体盈利情况较好。其中，发行人前次
募集资金投入的电站和并网规模大于或等于 100MW 的电站项目报告期内实际净利润
情况如下：
单位：万元
实际净利润
项目名称 2021 年 1-9
2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
中节能达拉特旗 100 兆瓦光伏领跑基 注2
494.97 1,237.06 891.48 -
地项目投资项目
中节能武威四期 100MW 光伏并网发
4,123.10 4,400.24 4,287.95 3,809.60
电项目
白城光伏领跑奖励激励基地（2019）
1,809.89 1,389.08 - -
5 号项目
中节能荒湖农场 200 兆瓦渔光互补光
注3
伏电站一期 100 兆瓦建设项目投资项 1,032.59 32.44 - -
目
慈溪舒能新能源科技有限公司 100 兆
3,319.45 4,040.98 4,478.39 5,441.67
瓦渔光互补光伏发电项目
52
慈溪风凌新能源科技有限公司 100 兆
3,509.60 4,142.15 4,588.97 5,561.37
瓦渔光互补发电项目
宁波镇海岚能新能源科技有限公司
3,069.48 4,004.63 3,894.49 -
110 兆瓦渔光互补光伏发电项目
慈溪百益 200MWp 渔光多能互补太
3,375.76 3,517.75 2,302.20 -
阳能光伏发电项目一期 110MW
慈溪协能 200MWp 渔光多能互补太
3,102.44 3,044.83 2,268.71 -
阳能光伏发电项目一期 110MW
中节能关岭县普利 100 兆瓦农业光伏 注4
1,187.06 1,139.31 - -
电站项目投资项目
孪井滩三期 50 兆瓦光伏并网发电项
778.39 255.01 -361.60 -249.00
目
吉林镇赉 49.8 兆瓦光伏并网发电项
353.61 533.76 355.90 584.31
目
嘉兴 30 兆瓦光伏并网发电项目 1,233.61 1,571.63 1,215.42 1,630.23
民勤 100 兆瓦光伏并网发电项目一期
1,502.78 1,830.22 1,424.86 1,369.80
30 兆瓦
中节能新泰 20 兆瓦光伏发电项目 718.06 965.81 929.67 1,273.31
贵溪一期 20 兆瓦光伏电站项目 1,091.77 664.66 1,008.60 1,742.31
贵溪二期 50 兆瓦光伏电站项目 3,156.86 4,845.00 3,923.29 1,149.94
平原 40 兆瓦光伏农业科技大棚一期
635.26 1,106.68 935.81 930.20
20 兆瓦
怀来 20 兆瓦光伏农业科技大棚并网
395.10 527.15 422.70 635.03
发电项目
上海广电电气 5 兆瓦分布式屋顶光伏
176.93 147.24 389.83 338.66
发电项目
中节能吉林通榆 49.8 兆瓦地面光伏
551.96 449.97 436.41 825.67
发电项目
中节能四师 63 团二期 20 兆瓦光伏发
946.53 911.89 984.92 809.18
电项目
哈密 50 兆瓦光伏发电项目 2,396.13 3,615.97 3,946.97 2,412.56
轮台二期 30 兆瓦光伏发电项目 1,562.69 1,297.73 1,423.51 1,241.58
中节能巢湖二期 20MWp 光伏发电项
342.36 413.22 460.53 133.44
目
中节能寿县正阳关一期 20 兆瓦光伏 注5
1,912.04 -749.65 120.73 -
发电项目
53
中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区 70 兆
1,626.81 2,583.06 3,059.28 346.98
瓦水面光伏发电项目
收购嘉善舒能新能源科技有限公司
2,440.80 3,349.43 3,842.24 3,696.78
100%股权
注：1、“-”代表项目当年尚未形成发电业务收入或未完成收购。
2、中节能达拉特旗 100 兆瓦光伏领跑基地项目投资项目 2018 年并网，2019 年转固，转固前的试
运行收入冲减在建工程，因此 2018 年没有计入损益。
3、中节能荒湖农场 200 兆瓦渔光互补光伏电站一期 100 兆瓦建设项目投资项目 2019 年并网，2020
年转固，转固前的试运行收入冲减在建工程，因此 2019 年没有计入损益。
4、中节能关岭县普利 100 兆瓦农业光伏电站项目投资项目 2019 年并网，2020 年转固，转固前的
试运行收入冲减在建工程，因此 2019 年没有计入损益。
5、中节能寿县正阳关一期 20 兆瓦光伏发电项目并网后，于 2018 年年底转固，转固前的试运行收
入冲减在建工程，因此 2018 年没有计入损益。
3、光伏电站资产是否存在减值迹象
发行人综合考虑各光伏电站项目单位造价、可研\评估电价、实际交易电价、可研\
评估利用小时数、实际平均利用小时数、净利润等因素，判断光伏电站资产是否存在
减值迹象。上述前次募集资金投入的电站和并网规模大于或等于 100MW 的电站项目
中，中节能巢湖二期 20MWp 光伏发电项目、中节能寿县正阳关一期 20 兆瓦光伏发电
项目，存在全部或部分未如预期取得国家可再生能源补贴指标的情况；孪井滩三期 50
兆瓦光伏并网发电项目存在实际并网时间较可研出现滞后，后续并网部分核准电价低
于可研电价的情况。以上项目实际造价低于可研，同时运行状态良好，实际发电小时
数及与可研预测基本持平或高于可研预测，但基于谨慎性原则，发行人于 2020 年末进
行减值迹象判断时，认定上述三个项目存在潜在减值迹象，并进行了减值测试，经测
试，上述电站资产不存在减值，具体情况详见本题回复之“（二）减值准备计提是否充
分”。
此外，报告期内，发行人部分太阳能发电设备出现逆变器不满足地区电网公司省
调要求、组价发电转换效率低和外送线路闲置等减值迹象，发行人已相应计提减值准
备，具体情况详见本题回复之“（二）减值准备计提是否充分”。
整体来看，发行人光伏电站项目运营情况良好，造价、电价、利用小时数等情况
与可研报告/评估报告预测数据不存在重大差异，部分差异存在合理原因。从利润情况
看，报告期内发行人光伏电站项目整体盈利情况较好。除前述个别资产存在减值迹象
外，报告期内各年末发行人主要光伏电站资产不存在重大减值迹象。
54
（二）减值准备计提是否充分
1、减值准备计提情况
（1）光伏电站资产组减值测试情况
根据对光伏电站资产减值迹象的分析，发行人对存在潜在减值迹象的中节能巢湖
二期 20MWp 光伏发电项目、中节能寿县正阳关一期 20 兆瓦光伏发电项目、孪井滩三
期 50 兆瓦光伏并网发电项目等项目进行了减值测试，以历史发电量数据、实际交易电
价等历史数据为基础，对项目未来现金净流量进行了预测。经测算，上述项目预计未
来现金净流量现值大于资产组账面价值，无需计提资产减值准备。
（2）发电设备减值准备计提情况
报告期内，申请人对部分太阳能发电设备出现逆变器不满足地区电网公司省调要
求、组件发电转换效率低和外送线路闲置等减值迹象，公司对该部分资产计提减值准
备，具体情况如下：
1）2019 年发电设备减值计提情况
单位：万元
其中：本
期末账面余 期末累计折 期末累计 期末账面价
所属公司 固定资产类别 期计提减
额 旧 减值准备 值
值准备
中节能（临沂）光伏农 发电设备-无功
153.59 36.43 114.06 114.06 3.10
业科技有限公司 补偿设备
中节能光伏农业科技 发电设备-无功
123.72 34.55 86.38 86.38 2.79
（招远）有限公司 补偿设备
中节能（怀来）光伏农 发电设备-通信
75.04 20.06 54.18 54.18 0.80
业科技有限公司 系统
中节能（汾阳）光伏农 发电设备-逆变
227.52 39.56 180.76 180.76 7.20
业科技有限公司 器
中节能（山东）太阳能
发电设备-逆变
科技有限公司德州分公 1,529.38 565.76 914.82 914.82 48.80
器、变压器
司
中节能太阳能鄯善有限 发电设备-薄膜
608.62 175.64 402.55 402.55 30.43
公司 组件
中节能宁夏太阳能发电 发电设备-逆变
73.16 18.86 54.10 54.10 0.20
有限公司 器
中节能平罗光伏农业科 发电设备-逆变
79.96 12.94 66.62 66.62 0.40
技有限公司 器
中节能中卫太阳能发电 发电设备-逆变
71.57 15.66 55.71 55.71 0.20
有限公司 器
中节能吴忠太阳山光伏 发电设备-逆变
711.22 252.07 458.15 458.15 1.00
发电有限责任公司 器
55
中节能吴忠太阳山光伏 发电设备-架空
1,081.02 220.07 819.55 819.55 41.40
发电有限责任公司 线路
中节能阿拉善盟太阳能 发电设备-逆变
201.96 49.89 150.07 150.07 2.00
发电有限公司 器
合计 4,936.76 1,441.49 3,356.96 3,356.96 138.32
2）2020 年发电设备减值计提情况
单位：万元
其中：本
期末账面余 期末累计折 期末累计 期末账面价
所属公司 固定资产类别 期计提减
额 旧 减值准备 值
值准备
中节能太阳能科技（镇 发电设备-分布
2,195.87 312.91 641.77 641.77 1,241.19
江）有限公司 式光伏
中节能吴忠太阳山光伏 发电设备-逆变
3,520.06 1,137.07 2,213.90 2,213.90 169.09
发电有限责任公司 器
中节能尚德石嘴山太阳 发电设备-逆变
2,254.32 920.92 1,324.40 1,324.40 9.00
能发电有限责任公司 器
中节能甘肃武威太阳能 发电设备-通信
1,157.19 424.74 674.16 674.16 58.29
发电有限公司 系统
中节能太阳能（酒泉） 发电设备-逆变
247.89 70.47 177.42 177.42 -
发电有限公司 器
合计 9,375.33 2,866.11 5,031.65 5,031.65 1,477.57
2、减值准备金额的确认方式及计提充分性
固定资产可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产
预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，对可收回金额低于账面价值的差额，
计提固定资产减值准备。
对于上述存在潜在减值迹象的光伏电站资产组，公司通过测算未来现金流量现值
确定其可收回金额；对于上述存在减值迹象的发电设备，公司通过向第三方询价方式
确定其可回收金额，同时计提相应的资产减值准备，其中，对于部分无法取得第三方
询价的发电设备，公司根据谨慎性原则，全额计提减值准备。因此，相关减值准备计
提充分。
综上所述，发行人光伏电站项目运营情况良好，造价、电价、利用小时数等情况
与可研报告/评估报告预测数据不存在重大差异，部分差异存在合理原因；从利润情况
看，报告期内发行人光伏电站项目整体盈利情况较好，各年末发行人主要光伏电站资
产不存在重大减值迹象。对于部分存在减值迹象的光伏电站资产，申请人通过测算未
来现金流量现值或向第三方询价方式确定其可收回金额并相应计提减值，对于部分无
法取得第三方询价的发电设备全额计提减值，因此，减值准备计提充分。
56
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构及会计师执行的核查程序
1、了解与电站建设、发电设备相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、向申请人管理层了解申请人判断光伏电站资产是否存在减值迹象的判断依据，
取得并复核申请人对光伏电站资产进行减值测试的明细表；
3、取得了申请人关于电站项目单位造价、可研电价、实际电价、可研利用小时
数、平均利用小时数、净利润情况的说明，了解申请人电站项目相关数据的整体情
况；
4、获取了前次募集资金投入电站及并网规模达到 100MW 的电站的可研报告或收
购时的评估报告，并与该部分电站建造成本\收购价格以及报告期内实际交易电价、实
际平均利用小时数情况进行比较；获取了报告期内发行人全部项目申请人的财务报
表，复核项目净利润情况，核实申请人管理层判断光伏电站资产是否存在减值迹象的
判断依据是否准确。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、申请人光伏电站项目整体运营情况良好，整体来看，造价、电价、利用小时数
等情况与可研报告/评估报告预测数据不存在重大差异，部分差异存在合理原因；从利
润情况看，报告期内申请人光伏电站项目整体盈利情况较好，各年末申请人主要光伏
电站资产不存在重大减值迹象；
2、对于部分存在减值迹象的光伏电站资产，申请人通过测算未来现金流量现值或
向第三方询价方式确定其可收回金额并相应计提减值，对于部分无法取得第三方询价
的发电设备全额计提减值，因此，减值准备计提充分。
57
问题三
关于电池组件资产减值准备。申请人电池组件板块报告期毛利率为负或者微利，
由于与同行业龙头公司相比议价能力较低，应收账款周转率远低于同行业可比公司。
请申请人说明：（1）电池组件固定资产是否存在减值迹象，结合报告期业绩及减值准
备测试时的主要假设说明减值准备计提是否充分；（2）应收账款减值准备计提是否充
分。请保荐机构、申报会计师说明核查依据与过程，并发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）电池组件固定资产是否存在减值迹象，结合报告期业绩及减值准备测试时
的主要假设说明减值准备计提是否充分
1、减值迹象的判断方式
发行人固定资产减值迹象的判断方式，详见本回复问题二之“一、（一）1、减值
迹象的判断方式”
2、电池组件固定资产是否存在减值迹象
中节能太阳能科技（镇江）有限公司（以下简称“镇江公司”）是以光伏组件生产
为主业的三级子公司，在 2018 年“5.31”政策出台的基础上，2019 年国内先后出台了
多项光伏政策，光伏发电市场进入无补贴平价上网与享受国家补贴竞争配置、存量项
目建设等多种项目模式并存的新阶段。新公布的政策通过竞价以合理的新增规模支撑
上游制造业发展，促进行业的优胜劣汰，激励降低成本和度电补贴。在相关政策的影
响下，组件销售价格持续下降，镇江公司经营出现亏损，报告期各年末，电池组件生
产相关固定资产存在减值迹象。
公司始终密切关注持续电池组件设备的减值迹象，基于谨慎考虑，根据《企业会
计准则第 4 号——固定资产》、《企业会计准则第 8 号——资产减值》相关规定，聘请
第三方评估机构对电池组件设备进行持续评估，并根据评估结果对该部分资产计提减
值准备。
3、报告期业绩情况
发行人电池组件生产销售主要由镇江公司经营，报告期内，镇江公司业绩情况如
58
下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度
营业总收入 178,839.26 158,841.68 154,397.82 190,637.46
营业总成本 192,224.33 173,879.32 163,975.36 206,635.69
利润总额 -9,823.74 -17,313.45 -18,510.15 -21,706.71
净利润 -9,823.74 -17,313.45 -18,510.15 -21,706.71
注：2021年1-9月财务数据未经审计。
4、结合太阳能产品制造设备减值准备测试时的主要假设，说明减值准备计提是
否充分
报告期内，发行人聘请第三方评估机构对镇江公司资产组/存在减值迹象的固定资
产共进行了四次评估/评估咨询，各次评估/评估咨询情况如下所示：
（1）2018 年 12 月 31 日资产评估咨询
镇江公司聘请了银信资产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日对镇江公司
资产组可收回价值进行了估值，根据《评估咨询报告》,主要假设情况如下：
1）估值方法
本次估值采用收益法作为镇江公司资产组可收回价值的估值方法。选用自由现金
流模型，即预期收益是资产组产生的现金流。以未来若干年度内的资产组自由净现金
流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出资产组可收回价值。计算公式：
资产组可收回价值=
其中：r—所选取的折现率（税前）
N—收益年期
Fi—未来第 i 个收益期的预期资产组自由现金流量
Fi=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额+期末资产组残值
收回+期末营运资金收回
2）主要假设
59
①资产组营业收入的预测
根据本次估值假设，资产组在未来经营期内将依据基准日时的经营管理模式持续
经营，且生产线容量、固定资产状况、主营业务等仍保持其最新的状态持续，而不发
生变化。
资产组营业收入具体预测如下：
单位：万元
预测数据
序号 项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
一 主营业务收入 207,000.00 203,000.00 197,000.00 191,000.00 184,000.00
1 产品一：组件
1-1 产销量（MW） 980.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
1-2 销售单价（元/W） 1.50 1.46 1.43 1.40 1.36
1-3 销售金额 147,000.00 146,000.00 143,000.00 140,000.00 136,000.00
2 产品二：电池片
2-1 产销量（MW） 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00
2-2 销售单价（元/W） 1.00 0.95 0.90 0.85 0.80
2-3 销售金额 60,000.00 57,000.00 54,000.00 51,000.00 48,000.00
二 其他业务收入 1,852.23 2,344.39 2,222.22 2,139.29 2,067.20
1 咨询服务费 资产组评估不予以考虑
2 残料销售 83.39 105.55 100.05 96.32 93.07
3 其他 1,768.84 2,238.84 2,122.17 2,042.98 1,974.13
合计 208,852.23 205,344.39 199,222.22 193,139.29 186,067.20
注：以上销售单价为不含税价格。
②资产组营业成本的预测
营业成本主要由材料成本、人工成本、营运费用组成。通过分析历史年度的镇江
公司成本费用构成项目，分别对各项成本进行分析预测。
资产组营业成本具体预测如下：
单位：万元
序 预测数据
项目
号 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1 人员经费 7,140.24 7,140.24 7,140.24 7,140.24 7,140.24
人员数量 850.00 850.00 850.00 850.00 850.00
60
单个人员成本 6.15 6.15 6.15 6.15 6.15
1-1 工资及津贴 5,227.50 5,227.50 5,227.50 5,227.50 5,227.50
1-2 职工教育经费 0.52 0.52 0.52 0.52 0.52
1-3 员工社保 1,440.70 1,440.70 1,440.70 1,440.70 1,440.70
1-4 职工福利费 306.85 306.85 306.85 306.85 306.85
1-5 住房公积金 164.67 164.67 164.67 164.67 164.67
2 营运费用 3,723.47 4,004.30 3,804.82 4,163.50 4,070.06
2-1 修理费 458.76 - - 513.58 501.61
2-2 租赁费 339.50 555.40 527.01 380.08 371.22
2-3 保险费 - - - - -
2-4 办公费 28.32 17.12 16.24 31.70 30.97
2-5 业务招待费 19.46 9.75 9.25 21.78 21.28
2-6 差旅费 25.22 49.57 47.04 28.24 27.58
2-7 邮递费 6.65 2.54 2.41 7.44 7.27
2-8 通讯费 - - - - -
2-9 水电费 2,705.93 3,215.00 3,050.16 3,029.29 2,958.68
2- 警卫消防费（安全生
- - - - -
10 产计提）
2-
运输费 50.00 51.50 53.05 54.64 56.28
11
2-
装卸费 59.62 73.42 69.66 66.75 65.19
12
2-
其他 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
13
4 折旧及摊销费 5,944.03 6,063.58 6,050.35 6,012.45 5,964.71
5 材料费 180,300.00 169,700.00 164,750.00 159,800.00 154,000.00
5-1 材料耗用量 980.00 1000.00 1000.00 1000.00 1000.00
5-2 材料单价 183.98 169.70 164.75 159.80 154.00
合计 197,107.74 186,908.11 181,745.42 177,116.20 171,175.01
③资产组自由现金流
资产组自由现金流量的预测=息税前利润+折旧-资本性支出-营运资金增加额+期末
资产组残值回收+期末营运资金回收
自由现金流量预测如下：
单位：万元
预测数据
项
目
详细预测期 经营稳定期
61
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
自
由
-
现 26,694.9 25,752.3 22,337.0 19,683.4 13,157.3 13,163.7 13,163.7 13,163.7 54,121.9
37,724.3
金 7
9 5 2 2 0 3 3 3 9
流
量
④折现率
本次估算采用风险累加法确定折现率。
累加法的理论依据是当投资者愿意投资于某一风险性资产时，它必然会要求对其
额外承担的风险及其额外的负担有所补偿。因此累加法是将无风险的报酬率加上对各
种风险及负担的补偿率作为折现率的一种方法。
累加法的数学表达式如下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
无风险报酬率是不考虑风险报酬情况的利息率，一般是指国债利率。
风险报酬率=技术风险报酬率+市场风险报酬率+管理风险报酬率+财务风险报酬率
经上述测算，最终确定资产组折现率最终确定为9.55%。
3）估值结果
镇江公司聘请了银信资产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日对镇江公司
资产组可收回价值进行了估值。根据银信资产评估有限公司出具的《中节能太阳能科
技（镇江）有限公司拟对外财务报告所涉及的中节能太阳能科技（镇江）有限公司资
产组可收回价值评估咨询报告》，本次采用收益法进行估值，资产组可回收价值为
87,710.00 万元，较账面价值 86,419.26 万元，估值增值 1,290.74 万元，增值率 1.49%。
4）估值假设的合理性分析
从销售单价来看，此次减值测试预测单价主要依据 2018 年市场价格进行估计，并
考虑了后续年度一定程度的下浮。实际来看，行业技术更新速度较快，且随着光伏平
价上网时代来临，光伏产品价格整体呈下降趋势，并受原材料价格影响存在一定波
动，属于超出估值假设的政策及市场变动，因此相关差异具备一定合理性。
从成本来看，此次减值测试预测材料成本主要依据 2018 年的材料成本进行假设，
并考虑了后续年度一定程度的下浮。实际来看，行业技术更新速度较快，2019、2020
62
年申请人电池组件生产成本整体呈下降趋势，但 2020 下半年因新疆硅料厂爆炸事件，
玻璃减产，化工厂爆炸导致硅料、玻璃、EVA 等原材料价格大幅上涨，2021 年上半年
硅料价格不稳定，上涨较快；以上因素导致报告期内发行人组件电池生产成本呈先降
后升趋势。以上价格波动属于超出估值假设的政策及市场波动，因此相关差异具备一
定合理性。
（2）2019 年 12 月 31 日资产评估
镇江公司聘请了银信资产评估有限公司以 2019 年 12 月 31 日为基准日对镇江公司
资产组可收回价值进行了充分的分析和评估，根据《评估报告》，主要假设情况如下：
1）评估方法
本次评估采用与 2018 年相同的收益法进行评估，详见本题“一、（一）4、（1）
2018 年 12 月 31 日资产评估咨询”
2）评估主要假设
①资产组营业收入的预测
根据本次评估假设，资产组在未来经营期内将依据基准日时的经营管理模式持续
经营，且生产线容量、固定资产状况、主营业务等仍保持其最新的状态持续，而不发
生变化。
资产组营业收入具体预测如下：
单位：万元
预测数据
序号 项目
2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
一 主营业务收入 146,070.80 144,549.56 144,549.56 144,549.56 144,549.56
1 产品一：组件
1-1 产销量(MW) 882.00 900.00 900.00 900.00 900.00
1-2 销售单价（元/W） 1.46 1.42 1.42 1.42 1.42
1-3 销售金额 128,787.61 128,130.53 128,130.53 128,130.53 128,130.53
2 产品二：电池片
产能 217.00 217.00 217.00 217.00 217.00
2-1 产销量(MW) 217.00 217.00 217.00 217.00 217.00
2-2 销售单价（元/W） 0.80 0.76 0.76 0.76 0.76
63
预测数据
序号 项目
2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
2-3 销售金额 17,283.19 16,419.03 16,419.03 16,419.03 16,419.03
二 其他业务收入 7,022.00 8,135.80 8,135.80 8,135.80 8,135.80
1 咨询服务费 资产组评估不予以考虑
2 材料销售 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
3 其他 6,543.55 7,935.80 7,935.80 7,935.80 7,935.80
合计 152,814.35 152,685.35 152,685.35 152,685.35 152,685.35
注：以上销售单价为不含税价格。
②资产组营业成本的预测
营业成本主要由材料成本、人工成本、营运费用组成。通过分析历史年度的镇江
公司成本费用构成项目，分别对各项成本进行分析预测。
资产组营业成本具体预测如下：
单位：万元
数据预测
序号 项目
2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
1 人员经费 8,492.12 8,488.16 8,742.80 9,005.08 9,275.24
人员数量 879.00 853.00 853.00 853.00 853.00
单个人员成本 7.16 7.37 7.59 7.82 8.06
1-1 工资及津财 6,292.32 6,289.39 6,478.07 6,672.41 6,872.58
1-2 职工教育经费 0.63 0.63 0.65 0.67 0.69
1-3 员工社保 1,636.00 1,635.24 1,684.30 1,734.83 1,786.87
1-4 职工福利费 372.51 372.33 383.50 395.01 406.86
1-5 住房公积金 190.66 190.57 196.29 202.17 208.24
2 营运费用 3,549.26 3,584.93 3,620.97 3,657.37 3,694.15
2-1 修理费 297.55 300.52 303.53 306.56 309.63
2-2 租赁费
2-3 保险费
2-4 办公费 6.19 6.32 6.44 6.57 6.70
2-5 业务招待费 7.00 7.00 7.00 7.00 7.00
2-6 差旅费 24.96 25.46 25.97 26.49 27.02
2-7 邮递费 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
2-8 通讯费 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
64
数据预测
序号 项目
2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
2-9 水电费 2.982.61 3,012.44 3,042.56 3,072.99 3,103.72
2-10 警卫消防费《安全生产计提)
2-11 运输费 3.02 3.08 3.14 3.20 3.27
2-12 装卸费 8.36 8.45 8.53 8.62 8.70
2-13 其他 210.56 212.67 214.80 216.95 219.11
4 折旧及摊销费 6,546.54 6,623.34 6,622.50 6,609.79 6,657.29
5 材料费 117,205.27 117,041.39 117,041.39 117,041.39 117,041.39
5-1 材料耗用量 1,099.00 1,117.00 1,117.00 1,117.00 1,117.00
5-2 材料单价 106.65 104.78 104.78 104.78 104.78
合计 135793.18 135,793.18 135,737.81 136,027.66 136,313.63
③资产组自由现金流
资产组自由现金流量的预测=息税前利润+折旧-资本性支出-营运资金增加额+期末
资产组残值回收+期末营运资金回收
经上述评估，自由现金流量预测如下：
单位:万元
预测数据
项 详细预测期 经营稳定期
目
2024
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
年
自
由
现 12,989.8 12,823.2 12,410.4 12,030. 11,831.6 11,818.4 55,457.7
-674.10 11,904.77
金 7 7 7 64 0 7 8
流
量
④折现率
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。WACC 代表
期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对
比公司的股权与债权结构。
65
指标 依据 参数
证券交易所上市交易的长期国债(截止评估基准日剩余期限
Rf 无风险利率 3.39%
5-10 年)到期收益率平均值
选定电力行业上市公司作为样本，计算出行业剔除财务杠
β e值 0.41%
杆调整的 Beta 值
ERP 市场风险溢
参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果得出 6.99%
价
企业特有风险值
根据目前宏观经济状况、太阳能行业面临的经营风险 3%
Rc
股权收益率 Re Re=Rf+β e×ERP 十 Rc 9.97%
债务资本成本 Rd 基准日中长期贷款利率 4.90%
加权平均资本成
根据公式得出 WACC=Re +Rd(1-T) 14.29%
本 WACC
息税前折现率 R 根据公式得出 R=WACC/(1-t) 9.42%
3）评估结果
根据银信资产评估有限公司出具的《中节能太阳能科技（镇江）有限公司拟对外
财务报告所涉及的中节能太阳能科技（镇江）有限公司资产组可回收价值资产评估报
告》（银信评报字【2020】沪第 0032 号），采用收益法评估后镇江公司资产组可收回价
值为 83,670.00 万元，较账面价值 86,384.36 万元，评估减值 2,714.36 万元。
4）评估假设的合理性分析
从销售单价来看，此次减值测试预测单价主要依据 2019 年市场价格进行估计，并
考虑了后续年度一定程度的下浮。实际来看，行业技术更新速度较快，且随着光伏平
价上网时代来临，光伏产品价格整体呈下降趋势，并受原材料价格影响存在一定波
动，属于超出估值假设的政策及市场变动，因此相关差异具备一定合理性。
从成本来看，此次减值测试预测材料成本主要依据 2019 年的材料成本假设，并考
虑了后续年度一定程度的下浮。实际来看，行业技术更新速度较快， 2020 年申请人电
池组件生产成本相比 2019 年整体呈下降趋势，但 2020 下半年因新疆硅料厂爆炸事
件，玻璃减产，化工厂爆炸导致硅料、玻璃、EVA 等原材料价格大幅上涨，2021 年上
半年硅料价格不稳定，上涨较快；以上因素导致发行人组件电池生产成本呈先降后升
趋势。以上价格波动属于超出估值假设的政策及市场波动，因此相关差异具备一定合
理性。
66
（3）2020 年 9 月 30 日资产评估
因镇江公司拟引入战略投资者进行增资扩股，聘请了上海东洲资产评估有限公司
以 2020 年 9 月 30 日为基准日对镇江公司全部资产及全部负债进行资产评估。
1）评估方法
本次评估采用资产基础法评估结果作为镇江公司全部资产及全部负债的评估结
果。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)
所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)
的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条
件的影响。
在收益法的测算中，考虑疫情、行业市场波动等外部不确定因素，对未来预测的
各种假设存在着较高的不确定性，相对而言，资产基础法更为稳健，因此选用资产基
础法评估结果作为此次评估结果。
其中对于设备资产评估，主要采用重置成本法计算设备公允价值的基础上扣减一
定比例的处置费用，即为资产的可回收价值。
即评估值=重置全价 x 成新率-处置费用。
①重置全价的确定:
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用
组成，一般均为更新重置价，即:
重置全价=重置现价+运杂、安装调试费+其它合理费用
=重置现价 x(1+运杂安装费费率)+其它合理费用
根据 2008 年 11 月 10 日发布的《中华人民共和国国务院令第 538 号》自 2009 年 1
月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定:“纳税人购进货物
或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”
重置全价=设备现价 x(1+运杂、安装费费率)+其它合理费用-增值税额
67
②成新率的确定
A、对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基础
上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式:
综合成新率=理论成新率 x 调整系数 K
其中:
理论成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)x100%
调整系数 K=K1xK2xK3xK4xK5 等，即:
综合成新率=理论成新率 xK1xK2xK3xK4xK5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保
养(包括大修理等)情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
B、对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，
计算公式:
成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)x100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
③处置费用的确定
外置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费、拆除过程中涉及
的拆除费用和易损件的损耗费用以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，
本次视委估资产的实际情况及所处市场行情合理确定处置费用。
2）评估假设及参数
A、重置全价
评估师通过向《机电产品报价手册》的编撰机构“机械工业信息研究院机械工业
出版社”询价、咨询生产厂家或通过“中国机电产品销售网”等其他公开渠道，获得
该设备或类似设备的购买价格，再综合考虑各类税费、安装调试成本及资金成本后，
选定设备评估基准日当日的重置全价。
B、成新率的确定
68
评估师综合考虑不同设备的经济使用寿命和已使用年限，估测其理论成新率。再
通过考虑以上评估方法中提到的调整系数，确定综合成新率。
3）评估结果
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《中节能太阳能科技（镇江）有限公司拟
增资扩股所涉及的中节能太阳能科技（镇江）有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》，采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准
日的评估结果整体增值，但机器设备存在减值，具体情况如下：
总资产账面值 220,601.19 万元，评估值 224,729.58 万元，评估增值 4,128.39 万
元，增值率 1.87%。其中电池组件生产类设备资产账面净值 23,540.83 万元（未扣除账
面减值准备），评估价值 15,760.08 万元，减值 7,780.77 万元。
4）评估假设的合理性分析
此次评估假设主要依据评估师询价结果、公开信息及根据实际情况计算的成新率
得出，具备较高合理性。
（4）2020 年 12 月 31 日资产评估
镇江公司聘请上海东洲资产评估有限公司的评估师参考 2020 年 9 月 30 日评估过
程及评估结果，对经 2020 年 9 月 30 日评估后存在减值迹象的机器设备，继续以资产
基础法，对该部分设备资产 2020 年 12 月 31 日的可收回金额进行了复核确认。
1）评估方法
资产基础法介绍详见本题回复之“一、（二）4、（2）2020 年 9 月 30 日资产评估”
2）评估假设及参数
本次评估与 2020 年 9 月 30 日评估假设与参数选取类似，详见本题回复之“一、
（二）4、（2）2020 年 9 月 30 日资产评估”。
3）评估结果
镇江公司聘请了上海东洲资产评估有限公司以 2020 年 12 月 31 日为基准日对镇江
公司资产组可收回价值进行了充分的分析和评估。根据上海东洲资产评估有限公司出
具的《中节能太阳能科技（镇江）有限公司以财务报告为目的涉及的部分资产-机器设
69
备减值测试资产评估报告》，本次评估采用成本法进行评估，评估价值为 15,004.16 万
元万元，较账面净值 22,763.71 万元（未扣除账面减值准备），评估减值 7,759.56 万
元。
4）评估假设的合理性分析
详见本题“一、（二）4、（2）2020 年 9 月 30 日资产评估”。
（4）减值准备计提是否充分
综上所述，报告期内评估师对镇江公司电池组件生产设备出具的评估报告/评估咨
询报告中，评估方法与假设具备一定合理性。根据上述估值结论，公司在 2019 年末和
2020 年末分别对电池组件生产设备计提了减值准备，计提金额分别为 2,714.36 万元和
5,066.42 万元。整体来看，公司报告期各年末对电池组件设备的减值准备计提较为充
分。
（二）应收账款减值准备计提是否充分
1、太阳能产品制造业务应收账款计提政策
发行人对于太阳能产品制造业务应收账款采用单项计提或账龄组合法计提。发行
人对于与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项或已有明显迹象表明债务人很可
能无法履行还款义务的应收款项等采用单项计提方式计提坏账准备；将其余应收账款
归于账龄组合中，计提坏账准备。发行人应收账款计提政策如下：
（1）发行人 2019 年 1 月 1 日前适用的坏账计提政策
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：公司将金额为人民币 1,000,000.00 元以上
的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金
融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试
已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中
进行减值测试。
70
2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合1：账龄组合 采用账龄分析法计提坏账准备
组合2：个别认定计提坏账准备的组 应收电网公司电费、关联方往来、备用金、保证金、押
合 金、职工借款,该组合独测试，一般不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）
其中：6个月以内 0.00 0.00
7-12个月 5.00 5.00
1-2年 10.00 10.00
2-3年 30.00 30.00
3-4年 50.00 50.00
4-5年 80.00 80.00
5年以上 100.00 100.00
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，
有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款
项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
（2）发行人 2019 年 1 月 1 日起适用的坏账计提政策
公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以
摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
（债务工具）的预期信用损失进行估计。
公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约
的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的
信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过 30 日，即认为该金融工具的信
用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显
著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，即认为该金融工具的信用风险自
71
初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则在单项基础上对该金融
资产计提减值准备。
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》（2017）规范的交易形成的应收款项和
合同资产，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用
损失的金额计量其损失准备。
对于租赁应收款，公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计
量其损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险
特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合具体情
况如下：
1）2021 年 9 月 1 日前适用的计提方法：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
公司依据近期五个完整年度期末应收款项余额和账龄，采用
组合1：账龄组合 矩阵法并考虑公司实际情况及前瞻性信息，计算出期末应收
款项在整个存续期内各账龄年度预期信用损失率。
应收电网公司电费、关联方往来、备用金、保证金、押金、
组合2：个别认定计提坏账准备的组合 职工借款，根据客户信用状况及近年的信用损失情况判定其
信用风险较低，一般不计提坏账准备。
2）2021 年 9 月 1 日起适用的计提方法：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
公司依据近期五个完整年度期末应收款项余额和账龄，采用
组合1：账龄组合 矩阵法并考虑公司实际情况及前瞻性信息，计算出期末应收
款项在整个存续期内各账龄年度预期信用损失率。
关联方往来、备用金、保证金、押金、职工借款,根据客户
组合2：个别认定计提坏账准备的组合 信用状况及近年的信用损失情况判定其信用风险较低，一般
不计提坏账准备。
根据客户信用状况、近年的信用损失情况及资金时间成本因
组合3：电力销售应收账款组合
素结合行业政策及同行业情况综合确定预期信用损失率。
2、太阳能产品制造业务应收账款计提金额
报告期内，发行人太阳能产品制造业务坏账准备计提金额如下表所示：
单位：万元
72
2021年9月30 2020年12月31 2019年12月31 2018年12月31
业务 项目
日 日 日 日
应收账款账面余
54,312.39 44,906.83 97,088.17 149,283.39
额
太阳能产品制
造 坏账准备 18,434.24 19,553.69 21,926.53 14,876.18
计提比例 33.94% 43.54% 22.58% 9.97%
报告期各期末，发行人太阳能产品制造业务应收账款余额分别为 149,283.39 万
元、97,088.17 万元、44,906.83 万元、54,312.39 万元，坏账计提比例分别为 9.97%、
22.58%、43.54%、33.94%，最近三年呈上升趋势。主要原因为：①自 2018 年开始发
行人加强了对太阳能产品制造板块赊销业务的管控，同时发行人加强了对过往应收账
款回款管理，导致最近三年太阳能产品制造业务应收账款余额下降；②部分长账龄应
收账款存在回收风险，公司已进行单项计提坏账准备处理，单项计提比例较高。
（1）单项计提情况
报告期各期末公司均对部分太阳能产品制造业务应收账款计提坏账准备，具体情
况如下：
单位：万元
债务人名称 账面金额 坏账金额 计提比例 账龄
2021 年 9 月 30 日
江苏容纳光伏科技有限公司 210.03 210.03 100% 5 年以上
四川隆欣新能源设备有限公
2,535.46 2,408.69 95% 5 年以上
司
江苏孟弗斯新能源工程有限
3,171.81 2,854.63 90% 4-5 年
公司
西藏东旭电力工程有限公司 2,654.99 1,327.49 50% 3-4 年
辽宁立德电力电子股份有限
812.74 487.65 60% 2-3 年、3-4 年
公司
浙江昱辉阳光能源有限公司 1,763.54 1,675.37 95% 2-3 年、3-4 年
江西瑞晶太阳能科技有限公
1,036.06 984.26 95% 2-3 年、3-4 年
司
常熟市悦昌光伏科技有限公
861.42 430.71 50% 2-3 年
司
合计 13,046.05 10,378.83 - -
2020 年 12 月 31 日
江苏容纳光伏科技有限公司 210.03 210.03 100% 5 年以上
四川龙芮新能源设备有限公
351.77 351.77 100% 5 年以上
司
四川隆欣新能源设备有限公
2,537.32 2,410.46 95% 4-5 年
司
73
江苏孟弗斯新能源工程有限
3,171.81 2,854.63 90% 4-5 年
公司
西藏东旭电力工程有限公司 2,654.99 1,327.49 50% 3-4 年
辽宁立德电力电子股份有限
812.74 487.65 60% 2-3 年
公司
浙江昱辉阳光能源有限公司 1,763.54 1,675.37 95% 1-2 年 2-3 年
江西瑞晶太阳能科技有限公
1,036.06 984.26 95% 2-3 年
司
常熟市悦昌光伏科技有限公
867.39 433.69 50% 1-2 年
司
合计 13,405.64 10,735.33 - -
2019 年 12 月 31 日
江苏容纳光伏科技有限公司 210.03 210.03 100% 5 年以上
四川龙芮新能源设备有限公
1,051.77 351.77 33.45% 4-5 年
司
四川隆欣新能源设备有限公
2,537.32 2,410.46 95% 3-4 年
司
江苏孟弗斯新能源工程有限
3,171.81 1,903.08 60% 3-4 年
公司
西藏东旭电力工程有限公司 2,654.99 1,327.49 50% 2-3 年
辽宁立德电力电子股份有限
822.53 246.76 30% 1-2 年
公司
浙江昱辉阳光能源有限公司 1,763.54 881.77 50% 1 年以内、1-2 年
合计 12,211.98 7,331.36 - -
截至 2018 年 12 月 31 日
江苏容纳光伏科技有限公司 210.03 210.03 100% 4-5 年
四川龙芮新能源设备有限公
1,051.77 841.41 80% 3-4 年
司
四川隆欣新能源设备有限公
2,537.32 2,029.86 80% 2-3 年
司
江苏孟弗斯新能源工程有限
3,794.38 1,897.19 50% 2-3 年
公司
合计 7,593.50 4,978.49 - -
注：以上应收账款单项计提坏账准备原因均为涉及诉讼，预计全部或部分无法收回.
（2）按账龄组合计提情况
报告期各期末发行人对太阳能产品制造业务应收账款按组合计提情况如下：
单位：万元
计提比例
账龄 账面余额 坏账准备
（%）
2021 年 9 月 30 日
1 年以内 27,680.45 393.06 1.42%
74
计提比例
账龄 账面余额 坏账准备
（%）
1-2 年 2,509.51 139.03 5.54%
2-3 年 2,088.58 263.37 12.61%
3-4 年 343.25 159.58 46.49%
4-5 年 7,047.77 5,503.61 78.09%
5 年以上 1,596.79 1,596.79 100.00%
合计 41,266.35 8,055.43 19.52%
2020年12月31日
1年以内 11,772.22 167.17 1.42%
1-2年 4,613.80 255.60 5.54%
2-3年 4,485.02 565.56 12.61%
3-4年 1,763.07 819.65 46.49%
4-5年 8,461.31 6,607.44 78.09%
5年以上 402.95 402.95 100.00%
合计 31,498.36 8,818.36 28.00%
2019年12月31日
1年以内 36,536.35 675.92 1.85%
1-2年 14,507.39 1,063.39 7.33%
2-3年 22,556.58 6,766.97 30.00%
3-4年 9,312.45 4,656.22 50.00%
4-5年 1,630.87 1,304.70 80.00%
5年以上 127.97 127.97 100.00%
合计 84,671.61 14,595.18 17.24%
2018年12月31日
1年以内 82,083.98 515.31 0.63%
1-2年 37,096.80 3,709.68 10%
2-3年 15,415.52 4,624.66 30%
3-4年 1,833.86 916.93 50%
4-5年 163.89 131.11 80%
5年以上 - - 100%
合计 136,594.05 9,897.69 7.25%
（3）期后回款情况
75
报告期内发行人太阳能产品制造业务期后回款情况如下表所示：
单位：万元
业务板 2021 年 9 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
块 日 日 日 日
应收账款期末
54,312.39 44,906.83 97,088.17 149,283.39
太阳能 余额
产品制 期后回款金额 4,124.70 22,716.17 63,953.57 89,689.68
造业务
回款比例 7.59% 50.59% 65.87% 60.08%
注：期后回款以报告期各期末客户应收账款余额为限统计期后 12 个月内回款金额，2021 年 9 月 30
日期后回款统计至 2021 年 12 月 31 日。
报告期 各期 末， 发行 人太阳 能产 品制 造业 务期后 回款 比例 分别 为 60.08% 、
65.87%、50.59%和 7.59%。最近三年末，期后回款比例整体保持平稳状态，较为合
理。
（4）可比公司情况分析
发行人太阳能产品制造业务应收账款坏账准备计提情况与同行业可比公司比较情
况如下表所示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
公司名称 坏账准备余 坏账准备 坏账准备 坏账准备
坏账准备余额 坏账准备余额
额 计提率 计提率 计提率
隆基股份 24,126.73 3.21% 13,807.23 5.57% 14,978.85 3.32%
天合光能 55,764.74 11.64% 48,303.32 9.39% 40,189.71 7.66%
东方日升 67,851.49 15.40% 48,513.10 13.59% 71,066.81 15.82%
亿晶光电 13,948.09 16.21% 13,884.92 14.56% 18,897.92 23.90%
平均值 - 11.62% - 10.78% - 12.68%
太阳能 19,553.69 43.54% 21,926.53 22.58% 14,876.18 9.97%
注：可比公司未披露 2021 年 9 月 30 日坏账准备计提情况
2018 年末，发行人太阳能产品制造业务应收账款坏账计提率略低于可比公司平均
水平；2019 年末及 2020 年末高于可比公司平均水平，主要原因为部分账龄较长的应
收账款，公司已采用诉讼等手段追收，并单项计提坏账准备，计提坏账准备金额较
高。
综上所述，发行人电池组件板块应收账款坏账准备计提金额符合公司业务特点，
期后回款情况合理，部分长账龄应收账款存在回收风险，公司已进行单项计提坏账准
备处理，与可比公司差异具备合理性，坏账准备计提充分。
76
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构及会计师执行的核查程序
1、了解与电池组件固定资产相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、向公司管理层了解申请人判断电池组件固定资产是否存在减值迹象的判断依
据，取得并复核申请人对固定资产进行减值测试的明细表；
3、获取期末电池组件固定资产减值测试评估报告，复核减值测试报告中关键假
设、参数的合理性；
4、获取并复核申请人太阳能产品制造业务应收账款明细及坏账准备计提情况；
5、获取申请人太阳能产品制造业务应收账款期后回款情况，结合申请人现金日记
账、银行流水等进行核对分析；
6、查阅了同行业上市公司公开信息，进行比对分析。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、报告期内，申请人电池组件生产销售主要由镇江公司经营，该公司持续亏损，
报告期各年末申请人部分电池组件固定资产存在减值迹象，申请人已结合评估师出具
的评估报告/评估咨询报告，确定相关资产的可收回价值，并相应计提减值准备。从各
次评估/估值时点看，资产评估/估值假设较为合理，整体来看，申请人报告期各年末对
电池组件固定资产的减值准备计提较为充分；
2、申请人电池组件板块应收账款坏账准备计提金额符合申请人业务特点，期后回
款情况合理，部分长账龄应收账款存在回收风险，申请人已进行单项计提坏账准备处
理，与可比公司差异具备合理性，坏账准备计提充分。
77
问题四
关于中节能财务有限公司（节能财务）。请申请人：（1）说明节能财务的股东结
构、主营业务、报告期末的财务状况和经营成果情况；（2）说明报告期末申请人在节
能财务是否有存款、存款及资金使用是否存在受限情形，如有，具体原因及合理性；
（3）说明报告期末申请人在节能财务的长短期贷款情况，并结合节能财务向申请人及
下属子公司提供综合授信额度占申请人获得综合授信额度总额的占比情况，说明申请
人是否存在对节能财务的依赖；（4）结合申请人在外部商业银行的存贷款利率差异的
比较情况，说明利率标准是否公允，是否与同期经营规模相匹配，是否存在控股股
东、实际控制人通过节能财务变相非经营性占用申请人资金的情形。请保荐机构、申
报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）说明节能财务的股东结构、主营业务、报告期末的财务状况和经营成果情
况
1、节能财务的股东结构
中节能财务有限公司为中国节能环保集团有限公司全资子公司。
2、节能财务的主营业务
节能财务的主营业务为：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供
担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投
资）；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算
及相关的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷
款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）经批准发行财务公司债券；（十一）承销成
员单位企业债券；（十二）有价证券投资（除股票投资外）；（十三）成员单位产品的消
费信贷、买方信贷、融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
78
3、节能财务报告期末的财务状况和经营成果情况
报告期各期，节能财务的财务状况和经营成果良好，具体情况如下：
单位：万元
2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
/2021年1-9月 /2020年度 /2019年度 /2018年度
资产总额 2,403,712.11 3,039,419.07 1,801,085.80 1,509,731.02
负债总额 2,040,575.55 2,638,466.25 1,409,520.30 1,135,929.87
所有者权益 363,136.56 400,952.82 391,565.50 373,801.15
营业总收入 50,272.21 59,189.37 49,789.38 46,864.45
利润总额 29,024.29 27,378.23 36,430.43 35,123.07
净利润 21,987.52 21,914.74 28,663.95 27,399.90
吸收成员单位
2,017,106.01 2,626,282.65 1,404,635.76 1,132,177.25
存款余额
（二）说明报告期末申请人在节能财务是否有存款、存款及资金使用是否存在受
限情形，如有，具体原因及合理性
1、发行人与节能财务签署《金融服务协议》中约定的主要服务内容
根据发行人与节能财务签署的《金融服务协议》，双方同意进行合作，由节能财务
按照协议约定为公司提供相关金融服务，双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互
惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议。节能财务向公司提供以下金融服
务：存款服务、结算服务、信贷服务、其他金融服务。在协议有效期内，公司在节能
财务公司日均存款余额原则上不高于 30 亿元；节能财务给予公司的综合授信原则上不
高于 70 亿元；公司在节能财务的存款余额最高不超过公司当日货币资金余额的 60%。
2、发行人在节能财务存款情况
报告期各期末，申请人在节能财务的存款情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目 2021 年 9 月 30 日
日 日 日
存款金额 70,335.34 76,940.91 57,686.70 61,729.29
货币资金余额 135,828.62 144,237.21 106,966.15 109,918.15
占比 51.78% 53.34% 53.93% 56.16%
报告期内公司在节能财务存款余额均不高于其货币资金余额的 60%，且存款性质
均为活期存款。
79
根据发行人与节能财务签署的《金融服务协议》，公司有权自主选择其他金融机构
提供的金融服务；公司在节能财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存
入在节能财务开立的存款账户；节能财务保障公司存款的资金安全，在公司提出资金
需求时及时足额予以兑付。节能财务未能按时足额向公司支付存款的，公司有权终止
本协议，并可对节能财务应付公司的存款与公司在节能财务的贷款进行抵消。《金融服
务协议》除约定了存款的最高额度外，没有对资金使用作出限制性约定。
因此，报告期内发行人在节能财务存款及资金不存在使用受限情形。
（三）说明报告期末申请人在节能财务的长短期贷款情况，并结合节能财务向申
请人及下属子公司提供综合授信额度占申请人获得综合授信额度总额的占比情况，说
明申请人是否存在对节能财务的依赖
1、申请人在节能财务的长短期贷款情况
根据发行人与节能财务签署的《金融服务协议》，在符合国家有关法律法规的前提
下，节能财务根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用节
能财务提供的综合授信额度办理贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保
函、担保及其他形式的资金融通业务。在协议有效期内，节能财务给予公司的综合授
信原则上不高于 70 亿元。
报告期各期末，申请人在节能财务的长短期贷款情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
短期借款 40,000.00 140,000.00 90,000.00 70,000.00
长期借款 301,507.19 323,007.02 171,560.11 227,289.00
合计 341,507.19 463,007.02 261,560.11 297,289.00
2、节能财务向申请人及下属子公司提供综合授信额度占申请人获得综合授信额
度总额的占比情况
截止 2021 年 9 月 30 日，申请人综合授信额度总额为 364.85 亿元，其中节能财务
向申请人及下属子公司提供综合授信额度为 70.00 亿元，占比为 19.19%。具体授信情
况如下表所示：
单位：万元
80
序号 金融机构 授信额度 已使用额度 未使用额度
1 国家开发银行股份有限公司 801,829.14 761,829.14 40,000.00
2 中国工商银行股份有限公司 706,453.70 530,733.70 175,720.00
3 中节能财务有限公司 700,000.00 350,048.04 349,951.96
4 进出口银行股份有限公司 436,942.96 226,942.96 210,000.00
5 中国建设银行股份有限公司 390,747.41 210,150.41 180,597.00
6 平安银行股份有限公司 100,000.00 8,859.94 91,140.06
7 国新融资租赁有限公司 75,200.00 0 75,200.00
8 招商银行股份有限公司 60,000.00 0 60,000.00
9 华夏银行股份有限公司 50,000.00 19,500.00 30,500.00
10 民生银行股份有限公司 50,000.00 10,000.00 40,000.00
11 兴业银行股份有限公司 50,000.00 16,048.79 33,951.21
12 中节能（天津）融资租赁有限公司 45,815.00 21,815.00 24,000.00
13 交通银行股份有限公司 40,000.00 8,878.90 31,121.10
14 星展银行（中国）有限公司 35,000.00 0 35,000.00
15 宁波银行股份有限公司 30,000.00 0 30,000.00
16 北京农商银行 25,000.00 10,000.00 15,000.00
17 工银金融租赁有限公司 22,327.08 22,327.08 0
18 江苏银行股份有限公司 15,000.00 3,529.96 11,470.04
19 中国农业银行股份有限公司 7,700.00 7,700.00 0
20 中国光大银行股份有限公司 6,507.35 6,507.35 0
合计 3,648,522.64 2,214,871.27 1,433,651.37
3、申请人是否存在对节能财务的依赖
截至 2021 年 9 月 30 日，公司在节能财务借款余额为 341,507.19 万元，占公司有
息负债总额 2,206,178.60 万元的比例仅为 15.48%。
除节能财务外，发行人拥有多元的股权及债权融资方式，为公司运营提供资金支
持。发行人在除节能财务外的 19 家金融机构中拥有 294.85 亿元授信额度。此外发行
人已注册 20 亿元绿色公司债券用于偿还有息债务和补充流动资金，并将通过本次非公
开发行为未来业务发展募集资金。
综上，发行人对节能财务不存在依赖。
81
（四）结合申请人在外部商业银行的存贷款利率差异的比较情况，说明利率标准
是否公允，是否与同期经营规模相匹配，是否存在控股股东、实际控制人通过节能财
务变相非经营性占用申请人资金的情形
1、结合申请人在外部商业银行的存贷款利率差异的比较情况，说明利率标准是
否公允
截至报告期各期末，发行人及其子公司在节能财务与在外部商业银行存贷款实际
执行的利率比较情况如下：
类 节能财务存贷款实际执行的利 与境内商业银行存贷款实际执行的利
项目
型 率区间 率区间
截至 2021 年 9 月 30 日
存 活期存款 0.30%-0.35% 0.30%-0.35%
款
协定存款 1.15% 1.15%
五年以内
3.45%-4.05% 3.20%-4.02%
贷 （含）
款
五年以上 4.05%-4.50% 4.05%-4.90%
截至 2020 年 12 月 31 日
存 活期存款 0.30%-0.35% 0.30%-0.35%
款
协定存款 1.15% 1.15%
五年以内
3.50%-4.05% 3.20%-4.32%
贷 （含）
款
五年以上 4.05%-4.655% 4.05%-5.145%
截至 2019 年 12 月 31 日
存 活期存款 0.30%-0.35% 0.30%-0.35%
款
协定存款 1.15% 1.15%
五年以内
4.13%-4.57% 4.13%-5.75%
贷 （含）
款
五年以上 4.66%-4.90% 4.41%-5.15%
截至 2018 年 12 月 31 日
存 活期存款 0.30%-0.35% 0.30%-0.35%
款
协定存款 1.15% 1.15%
贷 五年以内
4.35%-4.57% 4.28%-5.75%
款 （含）
82
五年以上 4.66%-4.90% 4.41%-5.15%
经比较，报告期各期末发行人在节能财务存贷款实际执行的利率区间与境内商业
银行存贷款实际执行的利率区间并无显著差异，执行利率符合同期市场利率水平，利
率标准公允。
2、是否与同期经营规模相匹配
（1）存款与同期经营规模匹配情况
1）存款规模占其资产比例较小
报告期各期末，发行人持有银行存款主要为满足公司日常经营及项目投资需要，
占公司总资产及流动资产比例较小，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
银行存款 128,819.05 132,199.74 97,448.29 98,444.64
流动资产 1,231,787.46 1,056,175.59 876,411.31 818,111.17
占比 10.46% 12.52% 11.12% 12.03%
总资产 4,060,322.89 3,915,441.31 3,744,985.60 3,421,938.74
占比 3.17% 3.38% 2.60% 2.88%
2）满足偿还债务的需要
报告期各期末，公司货币资金、短期借款、一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
银行存款 128,819.05 132,199.74 97,448.29 98,444.64
短期借款 80,078.33 140,155.42 230,087.89 200,000.00
一年内到期的
367,682.25 171,234.57 184,445.09 171,604.27
非流动负债
短期借款与一
年内到期的非 447,760.58 311,389.99 414,532.98 371,604.27
流动负债合计
从上表可见，报告期各期末短期借款、一年内到期的非流动负债余额较大，公司
根据债务到期年限分布及债务偿还安排，需持有一定规模的货币资金，以备偿付到期
债务。
综上所述，发行人存款与同期经营规模相匹配。
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（2）贷款与同期经营规模匹配情况
1）发行人贷款与同期经营情况
报告期各期末，发行人贷款金额分别为 2,114,274.75 万元、2,083,191.06 万元、
1,901,667.68 万元、1,576,589.42 万元，占发行人总资产比例分别为 52.07%、53.20%、
50.78%、46.07%，占发行人当期营业收入比例分别为 4.06 倍、3.93 倍、3.79 倍、3.13
倍，总体保持稳定水平。具体情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日/2021 年 1-9 月 日/2020 年度 日/2020 年度 日/2020 年度
短期借款 80,078.33 140,155.42 230,087.89 200,000.00
长期借款 1,683,690.66 1,788,212.58 1,509,531.30 1,248,721.30
一年内到期的长期借
350,505.76 154,823.06 162,048.49 127,868.12
款
贷款合计 2,114,274.75 2,083,191.06 1,901,667.68 1,576,589.42
资产总计 4,060,322.89 3,915,441.31 3,744,985.60 3,421,938.74
贷款占总资产比例 52.07% 53.20% 50.78% 46.07%
营业收入合计 520,503.86 530,500.57 501,108.53 503,697.40
贷款/营业收入（倍） 4.06 3.93 3.79 3.13
2）同行业比较情况
2018 至 2020 年末，发行人与可比上市公司贷款余额占当期公司总资产比例的比
较情况具体如下表所示：
股票代码 公司名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
600905.SH 三峡能源 42.93% 39.91% 31.32%
002218.SZ 拓日新能 21.53% 28.65% 32.45%
600032.SH 浙江新能 51.86% 45.50% 47.07%
601778.SH 晶科科技 13.84% 19.30% 16.79%
平均数 32.54% 33.34% 31.91%
000591.SZ 太阳能 53.20% 50.78% 46.07%
注：可比公司未披露 2021 年 9 月 30 日一年内到期的长期借款数据，无法比较。
发行人贷款占总资产比例高于可比公司平均水平，主要原因为发行人融资方式和
业务结构与可比公司不同。
①发行人光伏电站主要采用抵质押贷款的融资方式，计入长期借款，而可比公司
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使用融资租赁模式融资较多，该部分债务计入长期应付款而不计入借款，因此导致公
司贷款金额占比低于可比公司。报告期各期末可比公司长期应付款占总资产比例情况
如下表所示：
股票代码 公司名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
600905.SH 三峡能源 5.3% 8.4% 3.5%
002218.SZ 拓日新能 13.6% 12.4% 4.7%
600032.SH 浙江新能 3.5% 4.2% 5.7%
601778.SH 晶科科技 19.1% 22.2% 24.4%
平均数 10.4% 10.4% 11.8%
000591.SZ 太阳能 1.1% 1.6% 2.0%
②三峡能源及浙江新能发电业务占比较高，资金需求较高，因此其贷款占总资产
比例相对较高，与发行人情况一致；拓日新能光伏产品制造业务占比为 63.61%，相关
业务资金需求量较低。
3、是否存在控股股东、实际控制人通过节能财务变相非经营性占用申请人资金
的情形
报告期内，申请人与节能财务签订《金融服务协议》，申请人基于此协议履行了必
要的决策程序并相应进行了信息披露。申请人根据自身业务及资金使用、存放需求，
自主选择与节能财务办理存款及申请贷款业务，不存在实际控制人、控股股东及其他
关联方占用公司资金、影响公司资金使用的情形。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构及会计师执行的核查程序
1、查阅申请人与节能财务签署的《金融服务协议》并对条款进行分析；
2、了解申请人在节能财务和商业银行存贷款余额与执行利率情况；分析申请人在
节能财务与外部商业银行的存贷款利率及规模的差异及合理性；
3、通过查询公开信息，登录国家企业信用信息公示系统、信用中国及地方金融工
作办公室网站查询，了解节能财务基本信息、信用情况等；
4、查阅申请人历次董事会、股东大会决议及信息披露文件；
5、获取申请人有关与节能财务合作情况的说明文件；
6、获取节能财务 2018 年至 2020 年、2021 年 9 月财务报表，了解节能财务财务状
况和经营成果；
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7、获取申请人综合授信额度和已使用授信额度明细。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、报告期内节能财务的财务状况和经营成果良好；
2、申请人在节能财务存款及资金不存在受限情形；
3、申请人在节能财务授信额度占其总授信额度比例较低，不存在对节能财务的依
赖；
4、申请人在节能财务的存贷款利率与在外部商业银行的存贷款利率无显著差异，
申请人存贷款规模与其同期经营规模相匹配，不存在控股股东、实际控制人通过节能
财务变相非经常性占用申请人资金的情形。
86
（本页无正文，为《关于中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备
工作告知函的回复》之签章页）
中节能太阳能股份有限公司
2022 年 4 月 11日
87
（本页无正文，为《关于中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备
工作告知函的回复》之签章页）
保荐代表人签名：杜锡铭 刘思远
中国国际金融股份有限公司
2022 年 4 月 11 日
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关于中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复
保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读《关于中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票发审委会议准
备工作告知函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核
和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
首席执行官：黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
2022 年 4 月 11 日
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