中节能太阳能股份有限公司
         独立董事关于第十届董事会第十次会议
                      相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中节能
太阳能股份有限公司章程》，作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）
的独立董事，现就公司第十届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下：



    一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    2021 年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情

况，公司已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关

联方占用资金的情况作了专项说明。

    2021 年度，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。2021 年度

公司向全资子公司中节能太阳能科技有限公司及其子公司、中节能太阳能科技有

限公司向其子公司提供担保的行为经过了公司股东大会审批。报告期内，公司未

发生违规担保、逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的

情况。我们认为，2021 公司的担保行为履行了规定的决策程序，符合相关规定。



    二、关于 2021 年度利润分配的独立意见

    考虑公司战略规划及非公开发行股票进展情况，公司提出 2021 年度暂不进

行利润分配；公司最近三年（包括本报告期）以现金方式累计分配的利润

703,660,939.49 元，占最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润的

67.67%，符合深交所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》

关于现金分红的相关要求，符合《公司章程》规定的近三年以现金方式累计分配
的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的标准，本年度不进行分

配符合相关规定。公司 2021 年度暂不进行利润分配符合《公司章程》的规定及

公司和全体股东的利益。我们同意该方案，并同意提交公司股东大会审议。



    三、关于公司董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬情况的独立意见

    我们对公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度履行情况和经营业绩进行

了检查，公司董事、监事、高级管理人员认真履行职责，公司持续规范运作，公

司生产经营稳健发展。因此，我们同意《关于公司董事、监事及高级管理人员

2021 年度薪酬情况的议案》，并同意提交公司股东大会审议。



    四、关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经核查，公司编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真

实、准确、完整地反映了公司募集资金的相关情况，公司募集资金的存放与使用

情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司规章制度的相关规定，不存在违规

的情形。我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。



    五、关于 2021 年度对中节能财务有限公司的风险评估报告的独立意见

    中节能财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性

非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合

国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、

内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。公司出具的《关于

2021 年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营

资质、业务和风险状况。公司审议该议案的程序合法合规，关联董事回避了表决，

我们同意该议案。
    六、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司各项内部控制制度较为完善，且符合国家有关法律、法规和监管部门的

要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。

    公司《2021 年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控

制情况，对内部控制的总结比较全面，对加强内部控制方面的努力比较明确。

    我们同意该报告，并同意提交公司股东大会审议。



    七、关于 2022 年度日常关联交易预计及确认 2021 年度日常关联交易的独

立意见

    公司预计的 2022 年日常经营关联交易符合公司业务的实际需要，关联交易

价格按市场化原则确定，定价公允，关联交易行为不影响公司的独立性，不存在

损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

    2021 年度，公司的关联交易均履行了相应的决策流程，关联交易事项符合

公司情况，定价公允；公司对于 2021 年度关联交易实际发生数较预计数存在较

大差异的解释符合市场和公司实际情况。

    公司审议该议案的程序合法合规，关联董事回避了表决，我们同意该议案，

并同意提交股东大会进行审议，关联股东需回避表决。



    八、对公司 2021 年年度报告及摘要的独立意见

    公司编制的 2021 年年度报告及其摘要充分反应了公司报告期内的财务状况

和经营成果，报告内容真实、准确、完整，审议程序合法、合规。我们同意公司

《2021 年年度报告》和《2021 年年度报告摘要》，并同意将其提交公司股东大会

审议。
    九、关于 2022 年度拟新增担保额度的独立意见

    公司 2022 年拟新增担保额度为公司为全资子公司中节能太阳能科技有限公

司及子其公司、中节能太阳能科技有限公司为子公司提供担保，子公司指现有和

新设立的全资、控股子公司。我们认为，公司 2022 年拟新增担保额度有利于满

足公司主营业务发展的需要，审议通过此议案有利于提高公司决策效率，符合公

司及股东的利益。我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。



    十、关于续聘 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见

    大华会计师事务所具备证券从业资格，具备一定的投资者保护能力，公司的

拟签字会计师具有过硬的职业操守、丰富的从业经验，续聘大华会计师事务所能

够保障公司的审计工作质量，符合公司及股东的利益。我们同意继续聘请大华会

计师事务所为公司 2022 年度审计机构，并同意提交股东大会审议。



    十一、关于变更部分会计政策的独立意见

    公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第 15 号》，结合公司的实际情况，

对部分会计政策进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关

法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意

该议案。



    十二、关于子公司开展融资租赁暨关联交易的独立意见

    公司下属子公司与关联方中节能（天津）融资租赁有限公司开展融资租赁业

务，可以增加公司新建项目使用资金，且腾格里项目还款方式灵活，还款间隔期

限较长，可减轻还款压力，提高资金使用效率。该关联交易遵循公平、公正、自
愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其

是中小股东权益的情况。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规

定，关联董事已回避表决。我们同意本次公司下属子公司开展售后回租融资租赁

关联交易事项，并同意提交股东大会审议，关联股东需回避表决。



    十三、关于子公司向关联方申请委托贷款暨关联交易的独立意见

    公司下属子公司向关联方中节能亚行蔚蓝产业投资基金(天津)合伙企业(有

限合伙)（以下简称亚行基金）申请委托贷款业务，可拓宽公司融资渠道，降低

资金成本，优化债务结构，且本次亚行基金给予的融资用途较灵活，可用于公司

下属光伏电站项目工程款及日常经营等，还款期限较宽松，符合公司日常经营需

要，有利于公司业务的顺利开展。该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交

易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权

益的情况。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事

已回避表决。我们同意本次公司下属子公司向关联方申请委托贷款暨关联交易事

项，并同意提交股东大会审议，关联股东需回避表决。



    十四、关于子公司与关联方开展供应链金融业务暨关联交易的独立意见

    公司下属子公司与关联方中节能商业保理有限公司开展供应链金融业务，可

降低集中对外支付压力，提高资金使用效率，且下属子公司供应商可申请部分或

全部云单凭证融资，实现应收账款提前回收，加快资金周转，利于日常经营的持

续稳定。该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符

合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。董事会审议程

序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本

次公司下属子公司与关联方开展供应链金融业务暨关联交易事项，并同意提交股
东大会审议。



    十五、关于调整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并

注销部分期权的独立意见

    公司 2020 年股票期权激励计划原授予的 2 名激励对象因与公司解除劳动关

系，不再符合激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行

注销。本次注销 2020 年股权激励计划已授予的部分股票期权符合《上市公司股

权激励管理办法》和公司《2020 年股票期权激励计划》的相关规定，对公司的

财务状况和经营成果不会产生实质性影响。

    综上，我们一致同意公司对 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及授予

期权数量进行调整并注销部分期权。



    十六、关于调整 2020 年股票期权激励计划对标企业的独立意见

    本次公司股票期权激励计划对标企业中 4 家对标企业不再适合作为公司激

励计划的对标企业。本次对激励计划对标企业的调整，符合《中央企业控股上市

公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）及公司《2020 年股票

期权激励计划》中对对标企业调整的要求，不存在损害中小股东利益的情形，公

司本次股票期权激励计划对标企业调整符合公司和全体股东的利益。董事会审议

程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意调整公司本次股票期权

激励计划对标企业。




                                           中节能太阳能股份有限公司
                                         独立董事：安连锁 刘纪鹏 卢建平
                                                 2022年4月15日