北京德恒律师事务所

                      关于
    中节能太阳能股份有限公司
2020 年股票期权激励计划相关事项
                        的
                   法律意见




 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                        关于中节能太阳能股份有限公司 2020 年
                                          股票期权激励计划相关事项的法律意见



                          北京德恒律师事务所

                     关于中节能太阳能股份有限公司

                 2020 年股票期权激励计划相关事项的

                               法律意见

                                                      德恒01F20201426-04号

致：中节能太阳能股份有限公司

    根据本所与中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《法律
服务协议》，本所律师作为公司本次股权激励的特聘法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中
央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《中央企业控股上市公司
实施股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
就公司拟调整2020年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象
名单及授予期权数量并注销部分期权（以下简称“本次注销部分期权事项”）及
调整本次激励计划对标企业（以下简称“本次调整对标企业事项”）的相关事宜
出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所特作如下声明：

    （一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。

    （二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
北京德恒律师事务所                       关于中节能太阳能股份有限公司 2020 年
                                         股票期权激励计划相关事项的法律意见

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    （三）本所律师同意公司部分或全部在其为本次激励计划所制作的相关文件
中或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容。但做上述引用时，
不得因引用上述内容而导致法律上或其他任何方面的歧义或曲解。本所律师有权
对公司本次激励计划的相关内容进行再次审阅并确认。

    （四）本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所律师提供
了出具本次激励计划相关法律意见所需的全部法律文件和资料（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头陈述等），并且所有文件和资料均是真实的、完整
的、准确的，无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述，其所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均为真实有效，
公司对所有文件和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    （五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。

    （六）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；本所律师仅对本次注销部分期权事项及本次调整对
标企业事项的合法合规性发表意见，不对本次注销部分期权事项及本次调整对标
企业事项所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见；本所律师在本法律意见中对于公司有关报表、数据、审
计报告等某些数据和结论的引用，完全依赖于有关会计、审计的专业意见，本所
律师对该等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保
证，且对于该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的
适当资格。

    （七）本法律意见仅供公司为本次注销部分期权事项及本次调整对标企业事
项之目的使用，不得用作任何其他用途。
北京德恒律师事务所                        关于中节能太阳能股份有限公司 2020 年
                                          股票期权激励计划相关事项的法律意见

    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次注销部分期权事项及
本次调整对标企业事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

                                  正 文


    一、本次注销部分期权事项

    （一）本次注销部分期权事项的批准与授权

    1. 2021 年 1 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》
《关于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划有关
事项的议案》。

    2. 根据公司股东大会的授权，2022 年 4 月 13 日，公司召开第十届董事会第
十次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及授
予期权数量并注销部分期权的议案》，公司董事会认为公司 2020 年股票期权激
励计划原授予的 2 名激励对象因与公司解除劳动关系，不再符合激励条件，其已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销，符合《上市公司股权激
励管理办法》和公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

    3. 2022 年 4 月 13 日，公司独立董事发表了《关于第十届董事会第十次会议
相关事项的独立意见》，独立董事认为公司 2020 年股票期权激励计划原授予的
2 名激励对象因与公司解除劳动关系，不再符合激励条件，其已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司进行注销。本次注销 2020 年股权激励计划已授予
的部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年股票期权
激励计划（草案）》的相关规定，对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性
影响。独立董事同意公司对 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权
数量进行调整并注销部分期权。
 北京德恒律师事务所                        关于中节能太阳能股份有限公司 2020 年
                                           股票期权激励计划相关事项的法律意见

     4. 2022 年 4 月 13 日，公司第十届监事会第七次会议审议通过了《关于调整
2020 年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议
案》，监事会认为公司本次调整 2020 年股权激励计划激励对象及已授予的部分
股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年股票期权激励计
划（草案）》的相关规定。

     （二）本次注销部分期权事项的具体情况

     根据公司第十届董事会第十次会议审议通过的《关于调整 2020 年股票期权
激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及相关公告，公
司 2020 年股权激励计划激励对象中陈向花、陈沛琳因个人原因离职，根据公司
《2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对
象的资格，其已获授但尚未行权的 279,180 份股票期权不得行权，由公司进行注
销。

     在本次注销后，激励对象由 136 名调整为 134 名，已授予但尚未行权的股票
期权数量由 29,726,700 份调整为 29,447,520 份。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次注销部分期权事
项已经取得现阶段所必要的批准和授权，相关事项符合《管理办法》等法律法规
及公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次注
销部分期权事项依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手续。

       二、本次调整对标企业事项

     （一）本次调整对标企业的批准与授权

     1. 2021 年 1 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》
《关于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划有关
事项的议案》。
 北京德恒律师事务所                        关于中节能太阳能股份有限公司 2020 年
                                           股票期权激励计划相关事项的法律意见

     2. 根据公司股东大会的授权，2022 年 4 月 13 日，公司召开第十届董事会第
十次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划对标企业的议案》，
公司董事会认为本次调整公司 2020 年股票期权激励计划对标企业符合《中央企
业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）及公司《2020
年股票期权激励计划（草案）》中对对标企业调整的要求，不存在损害公司及股
东利益的情形。

     3. 2022 年 4 月 13 日，公司独立董事发表了《关于第十届董事会第十次会议
相关事项的独立意见》，独立董事认为本次公司股票期权激励计划对标企业中 4
家对标企业不再适合作为公司激励计划的对标企业。本次对激励计划对标企业的
调整，符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕
178 号）及公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》中对对标企业调整的要求，
不存在损害中小股东利益的情形，公司本次股票期权激励计划对标企业调整符合
公司和全体股东的利益。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规
定。独立董事同意调整公司本次股票期权激励计划对标企业。


     4. 2022 年 4 月 13 日，公司第十届监事会第七次会议审议通过了《关于调整
2020 年股票期权激励计划对标企业的议案》，监事会认为本次调整公司 2020 年
股票期权激励计划对标企业符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国资考分〔2020〕178 号）及公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》中对
对标企业调整的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

     （二）本次调整对标企业事项的具体情况

     根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的规定：“对标企业指按
证监会公布及不时调整的《上市公司行业分类指引》中与公司从事相同或部分相
同、相近或部分相近业务的上市公司。在年度考核过程中对标企业样本公司主营
业务若发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，将由董事会在年终考核时
剔除或更换样本”。

     根据公司第十届董事会第十次会议审议通过的《关于调整 2020 年股票期权
激励计划对标企业的议案》及相关公告，公司《2020 年股票期权激励计划（草
 北京德恒律师事务所                      关于中节能太阳能股份有限公司 2020 年
                                         股票期权激励计划相关事项的法律意见

案）》中选取了 20 家境内外上市企业作为业绩对标企业，因部分对标企业主营
业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化，与公司偏离过大，
不再具备可比性，为保证对标企业的合理性，公司将京运通（SH.601908）、中
环股份（SZ.002129）、中闽能源（SH.600163）、嘉泽新能（SH.601619）从原
对标企业名单中剔除，剔除后，公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》对
标企业由 20 家调整为 16 家。

     本所律师认为，本次调整对标企业事项已取得了现阶段必要的批准和授权，
相关事项符合《管理办法》等法律法规及公司《2020 年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次注销部分期权事
项及本次调整对标企业事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次注销部分期
权事项及本次调整对标企业事项符合《管理办法》等法律法规及公司《2020 年
股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次注销部分期权事项依
法履行信息披露义务和办理股票期权注销手续。



     本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。

     （以下无正文）
北京德恒律师事务所                      关于中节能太阳能股份有限公司 2020 年
                                        股票期权激励计划相关事项的法律意见

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司 2020
年股票期权激励计划相关事项的法律意见》之签署页）




                                        北京德恒律师事务所（盖章）




                                        负 责 人：王       丽




                                         经办律师：王       琤




                                         经办律师：申       晗




                                                        2022年4月15日