中节能太阳能股份有限公司
             董事会授权管理制度
                   第一章     总 则
    第一条 为进一步完善中节能太阳能股份有限公司（以下
简称“公司”）法人治理结构，规范董事会向经理层授权行
为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法
》”） 、《上市公司治理准则》及《中节能太阳能股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 、《中节能太阳
能股份有限公司董事会议事规则》、《中节能太阳能股份有
限公司总经理工作细则》（以下简称“《总经理工作细则》
”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
    第二条 本制度所称授权，是指董事会在不违反相关法律
法规的前提下，在一定条件和范围内，将董事会职权中部分
事项决定权授予经理层行使。


                   第二章    授权原则
    第三条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
    （一）审慎原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要
求，从严控制。董事会不得将法定由董事会行使的职权授权
经理层决策。
    （二）分类原则。授权分为常规授权和临时授权。
    （三）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持
相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的
需要，适时调整。
   （四）有效监督原则。董事会对授权事项决策过程和运
行效果进行监督，视情况决定扩大、收回或部分收回授予权
限。


                 第三章    授权事项
    第四条 董事会对经理层的授权事项是指在《公司法》等
法律法规及《公司章程》所规定的董事会决策事项范围内，
对一定限额内的对外投资、收购或出售资产、资产处置等经
营管理事项进行授权。
    第五条 董事会授权分为常规授权及临时授权。常规授权
是指经董事会审议通过的《总经理工作细则》中董事会授予
总经理的权限；临时授权是指董事会根据实际需要就其他事
项通过董事会决议等方式向经理层授权。
   经理层对授权范围内事项的决策，原则上应以总经理办
公会等方式进行，具体按照《总经理工作细则》和《总经理
办公会议事规则》等有关规定执行。其中，须履行党委会前
置审批程序的，应先行召开党委会进行研究，形成意见后再
行决策；涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司
职工代表大会或工会的相关意见或建议。
   如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从
其规定。
    第六条 经理层职责：
   （一）研究组织实施董事会决定的公司年度生产经营计
划、发展规划、资金投向、重大技改项目、财务预算、利润
分配、弥补亏损、职工工资分配、职工福利等方案，以及董
事会决议需落实解决的有关问题；
     （二）研究决定公司日常经营管理工作重大事项；
     （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
     （四）拟订公司基本规章制度；
     （五）研究制订公司的具体管理规章制度；
     （六）拟订公司年度经营和投资计划、财务预决算方案
、利润分配方案、弥补亏损方案；
     （七）拟订公司员工的工资分配和奖惩方案；
     （八）在董事会授权额度内，研究决定公司重大财务支
出款项、研究审批日常经营管理中的重大费用开支；
     （九）组织实施员工的培训和教育，提高员工的业务技
术素质，造就一支高素质的业务技术骨干的职工队伍；
     （十）研究或决定董事会授予的其他职权范围的有关事
项。
     第七条 公司董事会授权经理层在一定额度范围之内，对
公司购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或
者租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产、债
权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
董事会认定的其他交易等事项进行审批；对一定额度范围内
的关联交易事项进行审批。经理层的具体权限标准以公司《
总经理工作细则》和《总经理办公会议事规则》的规定为准
。


                  第四章    授权管理
     第八条 经理层应严格按照相应工作规则和授权范围，本
着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得变更或超越授权
范围。
    第九条 董事会可根据需要，对本办法规定的授权事项及
权限进行调整。
    第十条 总经理应当定期向董事会报告工作，并自觉接受
董事会的监督、检查，具体按照《总经理工作细则》的有关
规定执行。


                 第五章    授权监督
    第十一条 董事会应当定期跟踪掌握授权事项的决策、执
行情况，并结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部
环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，确保授权合理
、可控、高效。
   当授权事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事
项预期效果及经理层认为有必要时，经理层可建议董事会调
整、收回或部分收回已经授权的事项。
    第十二条 发生授权调整或收回时，相关部门须及时拟订
授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说
明变更理由、依据，并提交董事会决策。


                 第六章    授权责任
    第十三条 董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负
有监督责任。在监督过程中，如发现经理层行为不当，应当
及时予以纠正，并对违规的主要责任人及相关责任人员提出
批评、警告或解除职务的意见建议。
    第十四条 经理层应当本着维护股东和公司合法权益的
原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理
工作，坚决杜绝越权行事。
    第十五条 经理层有下列行为，导致公司遭受严重损失或
其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
   （一） 在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《
公司章程》的决定；
   （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
   （三）超越其授权范围作出决策；
   （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大
问题；
   （五）法律、行政法规、上市地上市规则或《公司章程
》规定的其他追责情形。


                     第七章    附 则
    第十六条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改
的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲
突的，按照法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的
规定执行。
    第十七条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
    第十八条 本办法解释权归董事会。本办法及其修订自公
司董事会决议通过之日起生效。
附：
           董事会授权管理授权权限清单

       根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工
作细则》等相关规定，制定本董事会授权权限清单。
       一、授权事项
       董事会授权总经理办公会决策事项包括普通交易事项及
关联交易事项。
       （一）普通交易事项
       1.购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
       2.对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司投资等
）；
       3.提供财务资助；
       4.租入或者租出资产；
       5.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
       6.赠与或者受赠资产；
       7.债权或者债务重组；
       8.研究与开发项目的转移；
       9.签订许可协议；
       10.董事会认定的其他交易。
       （二）关联交易类
    关联交易事项，是指与公司关联人之间发生的可能导致
转移资源或者义务的事项，包括上述（一）普通交易事项及
以下交易类别：
    1.购买原材料、燃料、动力；
    2.销售产品、商品；
    3.提供或者接受劳务；
    4.委托或者受托销售；
    5.存款、贷款业务；
    6.与关联人共同投资；
    7.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
    8.董事会认定的其他关联交易。
    二、权限
    （一）普通交易类

   序号                授权决策标准                       备注

                                                 若同时存在账面值和
          交易涉及的资产总额占上市公司最
    1                                      ≤10% 评估值的，以较高者
          近一期经审计的总资产
                                                 作为计算数据

          交易标的(如股权)在最近一个会计
                                                   且绝对金额超过一千
    2     年度相关营业收入占上市公司最近   ≤10%
                                                   万元
          一个会计年度经审计的营业收入

          交易标的(如股权)在最近一个会计
                                                 且绝对金额超过一百
    3     年度相关净利润占上市公司最近一 ≤10%
                                                 万元
          个会计年度经审计的净利润
          交易的成交金额（含承担债务和费用
                                                 且绝对金额超过一千
    4     ）占上市公司最近一期经审计的净资 ≤10%
                                                 万元
          产
            交易产生的利润占上市公司最近一       且绝对金额超过一百
    5                                      ≤10%
          个会计年度经审计的净利润               万元。

   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   （二）关联交易类
   序号                         授权决策标准

                                      ＜300万元，且＜公司最近一期
    1      与关联法人进行的交易金额
                                      经审计的净资产绝对值0.5%

                                      ≥300万元，但＜公司最近一期
    2      与关联法人进行的交易金额
                                      经审计的净资产绝对值0.5%

    3      关联自然人进行的交易金额   ＜30万元


   如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从
其规定。
   三、股东大会、董事会另有授权的，按股东大会、董事
会决议的具体授权由董事长、经理层执行。
   本授权清单是以《公司章程》、《董事会议事规则》、
《总经理工作细则》为制度基础和依据，如上述制度进行修
订，以《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作
细则》为准。