证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2022-52
债券代码：112876 债券简称：19太阳 G1
债券代码：149812 债券简称：22太阳 G1
中节能太阳能股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产之部分限售股份上市
流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为 969,963,628 股，占公司总股本的 32.26%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为 2022 年 6 月 10 日（星期五）。
一、本次解除限售股份的基本情况
2015 年 12 月 17 日，中节能太阳能股份有限公司（原名为“重庆桐君阁股份
有限公司”，以下简称“太阳能”、“上市公司”、“公司”）收到中国证券监督管理
委员会核发的《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环
保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923
号），该文件核准公司向中国节能环保集团公司（现已更名为中国节能环保集团
有限公司）等 16 名交易对方合计发行 726,383,359 股股份购买相关资产，以及非
公开发行不超过 383,860,331 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司于 2016 年 2 月 5 日就本次发行股份购买资产增发股份向中国证券登记
1
结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司于 2016 年 2 月 5 日出具《股份登记申请受理确认书》等文件；本
次新增 726,383,359 股股份于 2016 年 3 月 11 日上市（其中含本次拟解除限售的
股份，2016 年度权益分派实施前为 440,892,558 股，实施后为 969,963,628 股）。
本次发行的新增股份中，各交易对方的股份分期解锁具体安排如下：
1、股份限售承诺
（1）中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）、深圳市中节投华禹投
资有限公司（以下简称“深圳华禹”）以资产认购的公司新发行的股份自股份上市
之日起 36 个月内不得转让。
（2）除中国节能和深圳华禹以外的其他中节能太阳能科技有限公司（原名
为“中节能太阳能科技有限公司”，以下简称“太阳能公司”）的股东通过本次交
易认购的公司新发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。自该等法定
限售期（12 个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽
未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，太阳能公司
全体股东（中国节能、深圳华禹除外）分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按
照中国证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自新发行股份上市之日起满 12 个月，且经由具有证
券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕
当年太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承
诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿
义务（如本次重大资产重组在 2016 年度内实施完毕，各太阳能公司全体股东应
履行完毕 2015 年度及 2016 年度利润补偿义务），则太阳能公司全体股东（中国
节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的公司因本次交易新增股份数的
40%；自新发行股份上市之日起满 12 个月，且经由具有证券业务资格的会计师
事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第一个完整年度太
阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利
润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，
则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的公
司因本次交易新增股份数的 30%；自新发行股份上市之日起满 12 个月，且经由
2
具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实
施完毕后第二个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其
补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东
均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）
取得的公司因本次交易新增股份全部解禁。
上述股份解禁期自股份上市之日起满 12 个月，且各年专项审核报告出具之
日并且完成利润补偿之日起算。
（3）本次发行结束之日起至上述太阳能公司全体股东持有的公司股份锁定
期满之日止，由于公司送红股、转增股本的原因增持的公司股份，亦应遵守上述
约定。
（4）上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即太阳
能公司全体股东需要进行利润补偿时，公司有权提前解除对太阳能公司全体股东
相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
（5）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，太阳能公司全体股
东承诺公司向其发行的上市公司股票锁定期自动延长 6 个月。
本次发行结束之日起至上述该企业持有的公司股份锁定期满之日止，由于公
司送红股、转增股本的原因增持的股份，亦应遵守上述承诺。
2、解除限售情况
除中国节能、深圳华禹外的 14 名交易对方所持太阳能股份的 40%，合计
114,196,313 股，已于 2017 年 3 月 20 日上市流通；除中国节能、深圳华禹外的
14 名交易对方所持太阳能股份的 30%，合计 85,647,233 股，已于 2017 年 4 月 10
日上市流通；除中国节能、深圳华禹外的 14 名交易对方所持太阳能股份的 30%，
合计 188,423,963 股（2016 年度权益分派实施前为 85,647,255 股），已于 2018 年
6 月 13 日上市流通。
中国节能、深圳华禹因本次交易所取得的太阳能新增股份的 100%，合计
969,963,628 股（2016 年度权益分派实施前为 440,892,558 股），尚处于限售状态。
截至本公告出具日，公司本次解除限售股份自上市之日起已满 36 个月，且
3
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核报告确认，本次重大资产重
组实施完毕后第一（2015）、二（2016）、三（2017）个完整年度，太阳能公司扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 46,058.82 万元、60,378.68
万元、69,988.08 万元，不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净
利润 45,000.00 万元、55,000.00 万元、65,000.00 万元。因此，根据上述股份限售
承诺，中国节能、深圳华禹持有重大资产重组新增限售股（即 969,963,628 股）
可于本次解除限售。
二、本次解除限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2022 年 6 月 10 日。
2、2016 年 6 月 27 日，公司本次重大资产重组之配套融资发行完毕，公司
总股本由 1,001,014,342 股变更为 1,366,862,742 股；2017 年 6 月 5 日，公司实施
完毕 2016 年度权益分派方案（以公司总股本 1,366,862,742 股为基数，向全体股
东每 10 股送红股 2 股，派 0.52 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10 股），公司总股本由 1,366,862,742 股变更为 3,007,098,032 股，本
次解除限售股份由 440,892,558 股变更为 969,963,628 股。上述股本变更后，本次
解除限售股份占公司总股本的 32.26%。
3、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
本次申请上市流
序 持有限售股 本次申请上市 本次实际可上
限售股份持有人名称 通股份数占公司
号 份数 流通股份数 市流通股份数
总股本比例（%）
中国节能环保集团有限公
1 898,213,624 898,213,624 29.87% 898,213,624
司
深圳市中节投华禹投资有
2 71,750,004 71,750,004 2.39% 71,750,004
限公司
合计 969,963,628 969,963,628 32.26% 969,963,628
三、本次解除限售前后公司的股本结构
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份类型
股数（股） 比例（%） （股） 股数（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 969,999,103 32.257% 969,963,628 35,475 0.001%
4
高管锁定股 35,475 0.001% 0 35,475 0.001%
首发后限售股 969,963,628 32.256% 969,963,628 0 0.000%
二、无限售条件流通股 2,037,098,929 67.743% 969,963,628 3,007,062,557 99.999%
三、总股本 3,007,098,032 100.000% 0 3,007,098,032 100.000%
四、本次解除限售股份持有人在发行股份购买资产时做出的主要承诺及履
行情况
序号 承诺事项 承诺内容 履行情况
（1）中国节能、深圳华禹以资产认购的桐君阁新发行的股份自股
份上市之日起 36 个月内不得转让。
（2）除中国节能和深圳华禹以外的其他太阳能公司的股东通过本
次交易认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转
让。自该等法定限售期（12 个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年
实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行
完毕利润补偿义务，太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）
分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关
规定执行。
具体解禁股份数如下：自新发行股份上市之日起满12个月，且经由
具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资
产重组实施完毕当年太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》
及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能
公司全体股东均履行完毕利润补偿义务（如本次重大资产重组在2016年 太阳能有限完成2015、
度内实施完毕，各太阳能公司全体股东应履行完毕2015年度及2016年度 2016、2017年度利润承诺，除
交易对方关
利润补偿义务），则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外） 中国节能和深圳华禹以外的
于本次发行
1 解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的40%；自新发 其他太阳能有限的股东通过
股份锁定期
行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所 本次交易认购的桐君阁新发
承诺
出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第一个完整年度 行股份已经全部解除限售上
太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定 市流通。
的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行
完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）
解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的30%；自新发
行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所
出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第二个完整年度
太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定
的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行
完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）
取得的桐君阁因本次交易新增股份全部解禁。
上述股份解禁期自股份上市之日起满12个月，且各年专项审核报告
出具之日并且完成利润补偿之日起算。
（3）本次发行结束之日起至上述太阳能公司全体股东持有的桐君
阁股份锁定期满之日止，由于桐君阁送红股、转增股本的原因增持的桐
5
序号 承诺事项 承诺内容 履行情况
君阁股份，亦应遵守上述约定。
（4）上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，
即太阳能公司全体股东需要进行利润补偿时，桐君阁有权提前解除对太
阳能公司全体股东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
（5）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
太阳能公司全体股东承诺桐君阁向其发行的上市公司股票锁定期自动
延长 6 个月。
本次发行结束之日起至上述该企业持有的桐君阁股份锁定期满之
日止，由于桐君阁送红股、转增股本的原因增持的股份，亦应遵守上述
承诺。
（1）利润补偿期间及补偿义务
双方确认，本协议项下太阳能公司全体股东对桐君阁的利润补偿期
间为本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简
称“利润补偿期间”），即：如果本次重大资产重组于 2015 年度内实施完
毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），太阳能公司
全体股东对桐君阁承诺的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017
年度；以此类推。
（2）预测净利润数与承诺净利润数
双方同意，以评估机构出具的并经国务院国资委备案的《置入资产
评估报告书》载明的、采用收益法评估的置入资产的预测净利润数为依
交易对方作 据，确定太阳能公司全体股东对置入资产的承诺利润数。 太阳能公司 2015 年度、2016
2 出的业绩承 根据置入资产评估报告的评估结果，太阳能公司全体股东承诺 2015 年度、2017 年度业绩承诺均已
诺 年度、2016 年度和 2017 年度置入资产所产生的净利润（扣除非经常性 实现
损益后归属于母公司所有者的净利润）（以下简称“承诺净利润数”）具
体如下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年
置入资产预测净利润数（万元） 44,967.57 54,822.93 64,814.03
承诺净利润数（万元） 45,000.00 55,000.00 65,000.00
桐君阁将在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计
年度的年度报告中单独披露置入资产的实际净利润数与承诺净利润数
的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
交易对方关 将尽力推动和协助太阳能公司办理部分项目用地由基本农田转为
于太阳能公 一般农用地手续、办理土地征用及出让手续、办理划拨用地手续和办理
司部分项目 房屋产权证书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权证，确保光伏 正在履行，未发现违反相关承
3
用地以及房 电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因前述光伏电站项目任何 诺
屋建筑物事 用地或房屋建筑物问题导致太阳能公司遭受任何损失或超过相关预计
项的承诺 费用的支出，本企业将以现金进行足额补偿。
中国节能关 1、本公司下属子公司中国新时代控股集团有限公司（以下简称“新
第 1 项承诺履行完毕，第 2 项
4 于避免同业 时代集团”）通过其在香港的子公司持有位于希腊的部分光伏电站项目
承诺正常履行中。
竞争的承诺 （以下简称“希腊电站项目”），该等项目与太阳能公司主要业务存在同
6
序号 承诺事项 承诺内容 履行情况
业竞争的可能。本公司承诺在本次重大资产重组完成后的 24 个月内将
促使新时代集团将希腊电站项目对外转出，若新时代集团未能在上述期
限内成功将希腊电站项目转出，本公司承诺将在本次重大资产重组完成
后的 24 个月内促使新时代集团将希腊电站项目委托太阳能公司管理 2
年期，在希腊电站项目托管期间，本公司可以通过筹划包括但不限于资
产置换、资产收购以及资产出售等交易方式逐步消除新时代集团与太阳
能公司之间可能的同业竞争。2、除上述情形外，本次重大资产重组完
成后，本公司（包括本公司控制的除太阳能公司及其下属公司（合并报
表范围）外的全资、控股企业，下同）不会直接或间接经营任何与太阳
能公司及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争
或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资与太阳能公司及其下属公司
经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如
本公司与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则
本公司将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务纳入到
太阳能公司经营的方式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三
方的方式避免同业竞争。
1、本公司同一控制人下属公司中国新时代控股集团有限公司（以
下简称“新时代集团”）通过其在香港的子公司持有位于希腊的部分光伏
电站项目（以下简称“希腊电站项目”），该等项目与太阳能公司主要业
务存在同业竞争的可能。本公司控股股东、实际控制人承诺在本次重大
资产重组完成后的 24 个月内将促使新时代集团将希腊电站项目对外转
出，若新时代集团未能在上述期限内成功将希腊电站项目转出，本公司
控股股东、实际控制人承诺将在本次重大资产重组完成后的 24 个月内
促使新时代集团将希腊电站项目委托太阳能公司管理 2 年期，在希腊电
深圳华禹关 站项目托管期间，本公司控股股东、实际控制人可以通过筹划包括但不
第 1 项承诺履行完毕，第 2 项
5 于避免同业 限于资产置换、资产收购以及资产出售等交易方式逐步消除新时代集团
承诺正常履行中。
竞争的承诺 与太阳能公司之间可能的同业竞争。2、除上述情形外，本次重大资产
重组完成后，本公司不会直接或间接经营任何与太阳能公司及其下属公
司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性
竞争的业务，也不会投资与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务构
成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如本公司与太阳能公
司及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则本公司将以停止经
营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务纳入到太阳能公司经营的
方式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业
竞争。
1、本公司及本公司控制的企业与桐君阁之间不存在显失公平的关
联交易。2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免
中国节能、 或减少与桐君阁及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合
深圳华禹关 理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议， 正在履行，未发现违反相关承
6
于规范关联 并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公 诺
交易的承诺 司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第
三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信
7
序号 承诺事项 承诺内容 履行情况
息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
1、自桐君阁成立以来，桐君阁一直在业务、资产、机构、人员、
中国节能、
财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，双方的业务、
深圳华禹关
资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。2、本公司承诺，在 正在履行，未发现违反相关承
7 于保持上市
本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面 诺
公司独立性
继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业
的承诺
务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
1、本次交易完成后、本公司作为上市公司股东期间，本公司将全
力支持上市公司履行于 2012 年 8 月 14 日所公告的经修订后《章程》中
有关上市公司分红政策及现金分红的规定，包括但不限于：（1）公司的
利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性。（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中
期现金分红。（3）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公
司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应该当采用现金方
式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%，其中，每年以现金方式分配的利润原
则上不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司年度利润分配金额不得
超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力；公司最
近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可
转换公司债券或向原有股东配售股份。（4）具体利润分配方案由董事会
中国节能、
拟定，提交股东大会进行审议；其中，公司在制定现金分红具体方案时，
深圳华禹关
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和本章程规定的
于坚持桐君 正在履行，未发现违反相关承
8 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
阁分红政策 诺
确的独立意见；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报
及分红规划
告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事
的承诺
应当对此发表独立意见。（5）公司调整利润分配政策，应以保护股东特
别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会以
特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见。2、本次交易
完成后本公司作为上市公司股东期间，本公司将全力支持上市公司严格
履行于 2012 年 9 月 14 日公告的《未来三年分红规划的公告》。该等规
划到期后，本公司将支持上市公司及时制定接续性的股东回报规划，并
确保该等回报规划符合上市公司的分红政策。3、本次交易完成后本公
司作为上市公司股东期间，如上市公司现行的分红政策不符合届时相关
监管规则的要求，本公司将全力支持上市公司根据最新的监管要求对分
红政策进行修订。4、为确保上述承诺实施，如上市公司未来存在未依
照前述《章程》及有关《股东回报规划》进行分红情形，我公司将通过
提出股东大会提案、否决有关违反《章程》或有关《股东回报规划》提
案等方式，确保上述承诺得到有效实施。
中国节能关 1.本公司将积极督促、支持太阳能有限配合当地土地管理部门办理 公司 2022 年 1 月 1 日披露了
于收购涉及 基本农田转为一般农田的相关手续。2.如太阳能有限在 2018 年底之前未 《控股股东关于收购涉及基
9
基本农田相 能将所涉基本农田转为一般农田，且届时太阳能光伏农业项目使用基本 本农田相关资产的承诺履行
关资产的承 农田的相关法规政策未进行实质性修订或调整的，在上市公司履行内部 完毕的公告》（公告编号：
8
序号 承诺事项 承诺内容 履行情况
诺 程序同意相关交易后，本公司同意通过资产置换、现金收购等方式从上 2022-02），公司 2015 年重大资
市公司收购涉及基本农田的相关项目或项目公司股权（以下简称“标的 产重组时使用基本农田的项
资产”）。3.收购价格将以届时标的资产评估值为准。自本次交易评估基 目已完成调规或对外转让，中
准日至本公司收购标的资产期间内，标的资产的损益归上市公司所有。 国节能关于收购涉及基本农
4.本公司收购标的资产将严格按照证监会、交易所等主管部门相关规定 田相关资产的承诺履行完毕。
及上市公司相关制度要求履行相关程序。5.如需避免同业竞争，本公司
在收购标的资产后，可以委托上市公司代为管理标的资产，并在条件成
熟时择机转让给与上市公司无关联关系的第三方，彻底消除同业竞争。
中国节能、
深圳华禹关 如果计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流
于受让老股 通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到公司总股本 5%及以上 正在履行，未发现违反相关承
10
解除限售后 的，中国节能、深圳华禹将按照中国证监会、深圳证券交易所关于控股 诺
执行减持规 股东、实际控制人减持上市公司股份的相关规定进行办理。
定的承诺
五、本次解除限售股份持有人对上市公司的非经营性资金占用、违规担保、
违规买卖股票等情况
中国节能、深圳华禹不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在
对中国节能、深圳华禹提供违规担保等情况。中国节能、深圳华禹不存在违规买
卖公司股票的行为。
六、本次解除限售股份持有人对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司拟向特定投资者非公开发行股票（以下简称本次非公开发行），中国节
能及其控制的关联方中节能资本控股有限公司（以下简称中节能资本）作为本次
非公开发行股票事项的认购对象、深圳华禹作为中国节能控制的关联方，就特定
期间不减持所持有的公司股票事宜出具了《关于特定期间不减持股份的承诺函》，
承诺自承诺函出具之日自本次非公开发行完成后 6 个月内，不减持公司股份。具
体情况详见 2022 年 2 月 17 日披露的《关于控股股东及其关联人出具特定期间不
减持股份承诺的公告》。
中国节能、深圳华禹如果计划未来减持所持太阳能公司解除限售流通股，将
严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公告〔2017〕9 号），以及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，并履行相关信息披露义务。
9
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券股份有限公司、摩根士丹利证券（中国）有
限公司（更名前为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司）认为：
公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；上市公司本次解除限
售股份自上市之日起已满36个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所出具专
项审核报告确认，本次重大资产重组实施完毕后第一（2015）、二（2016年）、三
（2017）个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充
协议中约定的承诺净利润，本次解除限售股份的交易对方均履行了公司发行股份
购买资产中的各项承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准
确、完整。本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。
八、备查文件
（一）限售股份上市流通申请表；
（二）发行人股本结构表、限售股份明细数据表；
（三）《西南证券股份有限公司、摩根士丹利证券（中国）有限公司关于中
节能太阳能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之部分限售股份上
市流通的核查意见》；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 9 日
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