中节能太阳能股份有限公司募集资金管理办法

                      （2022 年修订）

    第一章 总则

    第一条 为加强、规范中节能太阳能股份有限公司（以下简

称“公司”）募集资金的管理，提高资金使用效率，促进公司健

康发展，维护全体股东的合法利益，依据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》、

《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深

圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规

范运作》等有关法律、法规、规章及规范性文件和《中节能太阳

能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，

结合公司的实际情况，特制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券

（包括首次公开发行股票、增发、配股、发行可转换公司债券、

发行分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公

开发行证券向投资者募集用于特定用途的资金，但不包括公司实

施股权激励计划募集的资金。

    第三条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原

则，处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投
资风险。

    第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用

与-招股说明书或者其他公开发行募集文件的承诺相一致，不得

随意改变募集资金的投向。

    第五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际

使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存

放与使用情况进行鉴证。

    公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司

规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协

助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

    第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制

的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企

业遵守本办法。

    第二章 募集资金存储

    第七条 公司募集资金的存放应坚持专户存储、便于监督管

理的原则。

    第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账

户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得

存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应

当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金

金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

    第九条 募集资金到位后，根据证监会、证券交易所的相关
要求，公司及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事

务所出具相应的验资报告。

    第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或

者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银

行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“三方协

议”）。该协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存

放金额；

    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账

单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的

金额超过 5000 万元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后

的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银

行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询

募集资金专户资料；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的

告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司

募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、

义务和违约责任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出

具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构

或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协

议并注销该募集资金专户。

    公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内

容。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募

投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同

签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

    上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方

协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及

时公告。

    第十一条 如因募集资金数额较大，有必要在一家以上银行

开设募集资金专用账户的，经董事会批准，可以在一家以上银行

开设专用账户。

       第三章 募集资金使用

    第十二条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称

“募投项目”）的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好

的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用

效益。

    募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金不得用于

证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，
也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变

募集资金用途的投资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公

允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者

挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不

正当利益。

    第十三条 募集资金须严格按照公司在发行申请文件中承诺

的募集资金投资计划使用。

    募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境

保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

    出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应

当及时公告。

    第十四条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。

    涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门（单位）填写申

请单并由使用部门（单位）负责人签字，经总会计师审核，由总

经理或董事长审批同意后由财务部门执行。

    第十五条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实

施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作按计划进行完

成，并定期向董事会报告投资项目的实施进度情况。使用募集资

金超出计划进度时，由公司董事会批准。

    第十六条 公司应切实加强募集资金的风险控制，财务部应

建立募集资金使用日记账，每月末向商业银行索取公司募集资金
专户银行对账单，核对公司募集资金余额，并将当月募集资金使

用情况向公司董事长、总经理、总会计师、董事会秘书等相关人

员报告。

    第十七条 公司应按照《上市规则》、《公司章程》以及《中

节能太阳能股份有限公司信息披露管理办法》规定的程序和内

容，履行与募集资金有关的披露义务。

    第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、

科学地选择新的投资项目。

    第十九条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募

投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施

该项目：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募投项目搁置时间超过 1 年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资

金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

    （四）募投项目出现其他异常情形的。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现

异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整

后的募集资金投资计划。

    第二十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会

审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问

发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹

资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）改变募集资金投资项目实施地点；

    （六）使用节余募集资金；

    （七）超募资金用于在建项目及新项目。

    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当

按照《上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

    第二十一条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余

资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使

用节余资金应当按照第二十条第一款履行相应程序。

    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净

额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

    节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集

资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年

度报告中披露。

    第二十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资

项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所

出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见
并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露

拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，

应当在置换实施前对外公告。

    第二十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，

仅限于与主营业务相关的生产经营使用，应符合如下要求：

    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计

划的正常进行；

    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍

生品交易等高风险投资。

    第二十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，

应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金

金额、募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金

额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途

的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具

的意见；
    （六）深交所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集

资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。

    第二十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管

理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放

非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，

公司应当及时公告。

    第二十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理

的，应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金

金额、募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相

改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行

的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体

提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风

险控制措施等；

    （五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具
的意见。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品

面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并

说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

    第二十七条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资

金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分

募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

    （一）募集资金到账超过一年；

    （二）不影响其他募集资金项目的实施；

    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披

露义务。

    第四章 超募资金使用与管理

    第二十八条 超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划

募集资金金额的部分。

    第二十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董

事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用

超募资金：

    （一）补充募投项目资金缺口；

    （二）用于在建项目及新项目；

    （三）归还银行贷款；

    （四）暂时补充流动资金；

    （五）进行现金管理；
    （六）永久补充流动资金。

    第三十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按

照在建项目和新项目的进度情况使用。

    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独

立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、

购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第六章等规

定履行审议程序和信息披露义务。

    第三十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充

流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构

或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以

下要求：

    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券

投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供

财务资助并对外披露；

    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资

金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

    第五章 募集资金投向变更

    第三十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及

其全资子公司之间变更的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第三十三条 公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议

通过后二个交易日内公告。

    第三十四条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项

目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的

市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使

用效益。

    第三十五条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式

实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合

资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有

效控制。

    第三十六条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者

实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有

效避免同业竞争及减少关联交易。

    第三十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当

在董事会审议通过后二个交易日内公告，说明改变情况、原因、

对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财

务顾问出具的意见。

    第三十八条 公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目

的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，

有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第三十九条 公司办理变更募集资金投资项目披露事宜，应
当向证券交易所提交下列文件：

    （一）公告文稿；

    （二）董事会决议和决议公告文稿；

    （三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

    （四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；

    （五）保荐人对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；

    （六）新项目有关部门的批文；

    （七）新项目的可行性研究报告；

    （八）深交所要求的其他文件。

    公司应当根据新募投项目的具体情况，向深交所提供上述第

（一）项至第（八）项所述全部或者部分文件。

    第四十条 公司拟变更募投项目的，应当披露以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、投资计划、可行性分析、经济效

益分析等内容；

    （三）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明

（如适用）；

    （四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的

说明；

    （五）深交所要求的其他内容。

    新募投项目涉及购买资产、对外投资的，还应当参照《上市

规则》等相关规定进行披露。
       第六章 募集资金使用管理与监督

    第四十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立

台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情

况。

    第四十二条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金

的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计与风险控制委

员会报告检查结果。

    审计与风险控制委员会认为公司募集资金管理存在违规情

形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报

告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交

易日内向证券交易所报告并公告。

    第四十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投

资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况

专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况

出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期

报告同时在符合条件媒体披露。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公

司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金

与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过

30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与

使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度

投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及
投资计划变化的原因等。

    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《运作

指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实

际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”

的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由

进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

    第四十四条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公

司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度

结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放

与使用情况出具专项核查报告并披露。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留

结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人

或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务

所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

    保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行

三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管

理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并

向深圳证券交易所报告 。

    独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息

披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独

立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

    公司对募集资金的专户存储、使用、变更、监督以及募集资

金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息

披露程序和责任追究等适用本办法之规定。相关责任人员未按本

办法的规定履行职责给公司造成损失或不良影响的，公司将视情

节轻重追究有关人员的责任。

    第七章 附则

    第四十五条 本办法经董事会决议通过后生效并实施。

    第四十六条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、

规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

    第四十七条 本办法由公司董事会负责解释与修改。