中节能太阳能股份有限公司 非公开发行人民币普通股(A 股) 902,129,409 股后 实收股本的验资报告 大华验字[2022]000441 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) DaHua Certified Public Accountants(Special General Partnership) 中节能太阳能股份有限公司 非公开发行人民币普通股(A 股)902,129,409 股后 实收股本的验资报告 (截止 2022 年 7 月 18 日) 目 录 页 次 一、 验资报告 1-3 二、 附件 新增注册资本实收情况明细表 1-3 注册资本变更前后对照表 1 验资事项说明 1-3 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话:86 (10) 5835 0011 传真:86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 验 资 报 告 大华验字[2022]000441 号 中节能太阳能股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审验了中节能太阳能股份有限公司(以下简称太 阳能公司)截至 2022 年 7 月 18 日止的新增注册资本实收情况。按照 国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合 法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及太阳能公 司的责任。我们的责任是对太阳能公司新增注册资本的实收情况发表 审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号 ——验资》进行的。在审验过程中,我们结合太阳能公司的实际情况, 实施了检查等必要的审验程序。 太阳能公司本次变更前的注册资本为人民币 3,007,098,032 元, 股本为人民币 3,007,098,032 元,根据太阳能公司 2021 年 9 月 29 日 召开的第十届董事会第三次会议决议、2021 年 10 月 18 日召开的 2021 年第三次临时股东大会决议、2022 年 2 月 16 日第十届董事会第九次 会议决议和 2022 年 5 月 20 日中国证券监督管理委员会《关于核准中 节 能 太 阳 能 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》( 证 监 许 可 [2022]1045 号),太阳能公司以非公开发行股票的方式向投资者合计 第1页 大华验字[2022] 000441 号验资报告 发行 902,129,409 股 A 股股票。本次每股发行价格为 6.63 元/每股, 每股面值为人民币 1.00 元。经我们审验,截至 2022 年 7 月 18 日止, 太阳能公司通过非公开发行人民币 A 股普通股,募集资金总额为人民 币 5,981,117,981.67 元(大写:伍拾玖亿捌仟壹佰壹拾壹万柒仟玖 佰 捌 拾 壹 元 陆 角 柒 分 ), 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币 11,739,783.69 元(不含税,大写:壹仟壹佰柒拾叁万玖仟柒佰捌拾 叁元陆角玖分),募集资金净额为人民币 5,969,378,197.98 元(大 写:伍拾玖亿陆仟玖佰叁拾柒万捌仟壹佰玖拾柒元玖角捌分),其中 新增注册资本人民币 902,129,409.00 元(大写:玖亿零贰佰壹拾贰 万玖仟肆佰零玖元整),新增资本公积人民币 5,067,248,788.98 元 (大写:伍拾亿陆仟柒佰贰拾肆万捌仟柒佰捌拾捌元玖角捌分),新 增投入资本均以现金形式投入。 同时我们注意到,太阳能公司本次增资前的注册资本为人民币 3,007,098,032.00 元,股本为人民币 3,007,098,032.00 元,截至 2022 年 7 月 18 日止,连同本次验资的新增注册资本 902,129,409.00 元, 变更后的累计注册资本为人民币 3,909,227,441.00 元(大写:叁拾 玖 亿 零 玖 佰 贰 拾 贰 万 柒 仟 肆 佰 肆 拾 壹 元 整 ), 股 本 为 人 民 币 3,909,227,441.00 元。 本验资报告供太阳能公司申请变更登记时使用,不应将其视为是 对太阳能公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的 保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会 计师事务所无关。 第2页 大华验字[2022] 000441 号验资报告 附件:1.新增注册资本实收情况明细表 2.注册资本变更前后对照表 3.验资事项说明 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 刘学传 中国北京 中国注册会计师: 刘旭燕 二〇二二年七月十九日 第3页 中节能太阳能股份有限公司 截止 2022 年 7 月 18 日 新增注册资本实收情况明细表 新增注册资本实收情况明细表 截至 2022 年 7 月 18 日止 公司名称:中节能太阳能股份有限公司 货币单位:人民币元 实际新增出资情况 认缴新增注 股东类别及名称 册资本 其中:实缴新增注册资 货币 实物 无形资产 净资产 其他 合计 本 中国节能环保集团有限公司 282,986,425.00 282,986,425.00 282,986,425.00 282,986,425.00 中节能资本控股有限公司 31,040,723.00 31,040,723.00 31,040,723.00 31,040,723.00 财通基金管理有限公司 135,294,117.00 135,294,117.00 135,294,117.00 135,294,117.00 诺德基金管理有限公司 68,778,280.00 68,778,280.00 68,778,280.00 68,778,280.00 中信证券股份有限公司 61,990,949.00 61,990,949.00 61,990,949.00 61,990,949.00 广东德汇投资管理有限公司- 30,165,912.00 30,165,912.00 30,165,912.00 30,165,912.00 德汇尊享私募证券投资基金 青岛盈科价值永泰投资合伙企 30,165,912.00 30,165,912.00 30,165,912.00 30,165,912.00 业(有限合伙) 国新投资有限公司 30,165,912.00 30,165,912.00 30,165,912.00 30,165,912.00 新增注册资本实收情况明细表 第 1 页 中节能太阳能股份有限公司 截止 2022 年 7 月 18 日 新增注册资本实收情况明细表 实际新增出资情况 认缴新增注 股东类别及名称 册资本 其中:实缴新增注册资 货币 实物 无形资产 净资产 其他 合计 本 重庆吉曜私募股权投资基金合 28,054,298.00 28,054,298.00 28,054,298.00 28,054,298.00 伙企业(有限合伙) UBS AG 23,981,899.00 23,981,899.00 23,981,899.00 23,981,899.00 太平资产管理有限公司-太平 人寿保险有限公司-传统-普通 22,624,434.00 22,624,434.00 22,624,434.00 22,624,434.00 保险产品 广东德汇投资管理有限公司- 德汇全球优选私募证券投资基 19,607,842.00 19,607,842.00 19,607,842.00 19,607,842.00 金 广东德汇投资管理有限公司- 19,607,842.00 19,607,842.00 19,607,842.00 19,607,842.00 德汇优选私募证券投资基金 Goldman Sachs International 18,853,694.00 18,853,694.00 18,853,694.00 18,853,694.00 肖海东 18,401,206.00 18,401,206.00 18,401,206.00 18,401,206.00 华夏基金管理有限公司 18,250,377.00 18,250,377.00 18,250,377.00 18,250,377.00 北京瑞丰投资管理有限公司 18,099,547.00 18,099,547.00 18,099,547.00 18,099,547.00 广发证券股份有限公司 18,099,547.00 18,099,547.00 18,099,547.00 18,099,547.00 新增注册资本实收情况明细表 第 2 页 中节能太阳能股份有限公司 截止 2022 年 7 月 18 日 新增注册资本实收情况明细表 实际新增出资情况 认缴新增注 股东类别及名称 册资本 其中:实缴新增注册资 货币 实物 无形资产 净资产 其他 合计 本 兴证全球基金管理有限公司 9,200,603.00 9,200,603.00 9,200,603.00 9,200,603.00 吕强 9,049,773.00 9,049,773.00 9,049,773.00 9,049,773.00 广东德汇投资管理有限公司- 7,710,117.00 7,710,117.00 7,710,117.00 7,710,117.00 德汇聚合私募证券投资基金 合计 902,129,409.00 902,129,409.00 902,129,409.00 902,129,409.00 新增注册资本实收情况明细表 第 3 页 中节能太阳能股份有限公司 截止 2022 年 7 月 18 日 注册资本变更前后对照表 注册资本变更前后对照表 截至 2022 年 7 月 18 日止 公司名称:中节能太阳能股份有限公司 货币单位:人民币万元 认缴注册资本 实缴注册资本 股东名称 变更前 变更后 变更前 变更后 本次增加额 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 有限售条件的流通股: 35,475.00 0.0012% 902,164,884.00 23.0778% 35,475.00 0.0012% 902,129,409.00 902,164,884.00 23.0778% 其中:高管锁定股 35,475.00 0.0012% 35,475.00 0.0009% 35,475.00 0.0012% 35,475.00 0.0009% 非公开发行股份 902,129,409.00 23.0769% 902,129,409.00 902,129,409.00 23.0769% 无限售条件的流通股: 3,007,062,557.00 99.9988% 3,007,062,557.00 76.9222% 3,007,062,557.00 99.9988% 3,007,062,557.00 76.9222% 合 计 3,007,098,032.00 100.0000% 3,909,227,441.00 100.0000% 3,007,098,032.00 100.0000% 902,129,409.00 3,909,227,441.00 100.0000% 注册资本变更前后对照表 第 1 页 中节能太阳能股份有限公司 截止 2022 年 7 月 18 日 验资事项说明 验资事项说明 一、变更前后基本情况 中节能太阳能股份有限公司(以下简称“太阳能公司”)原名“重庆桐君阁股份有限公司”, 系于 1986 年经重庆市人民政府渝府发【1986】288 号文批准成立。公司原注册资本为 6338 万元,其中国家股 4338 万元,社会公众股 2000 万元。1996 年 2 月 8 日,经中国证监会批 准,公司 2000 万流通股获准在深交所正式上市交易。 太阳能公司经多次增资、转增及配股送股后,截至 2022 年 7 月 18 日,总股本为人民币 3,007,098,032.00 元,折合 3,007,098,032 股(每股面值人民币 1.00 元)。 二、本次股本的变更情况 太 阳 能 公 司 变 更 前 的 注 册 资 本 为 人 民 币 3,007,098,032.00 元 , 股 本 总 数 为 3,007,098,032 股,每股面值人民币 1.00 元。根据太阳能公司 2021 年 9 月 29 日召开的第 十届董事会第三次会议决议、2021 年 10 月 18 日召开的 2021 年第三次临时股东大会决议、 2022 年 2 月 16 日第十届董事会第九次会议决议和 2022 年 5 月 20 日中国证券监督管理委员 会《关于核准中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1045 号 文),太阳能公司以非公开发行股票的方式向 21 家投资者合计发行 902,129,409 股 A 股股票。 具体股份发行情况如下: 发行股份数 序号 发行对象 量(股) 1 中国节能环保集团有限公司 282,986,425 2 中节能资本控股有限公司 31,040,723 3 财通基金管理有限公司 135,294,117 4 诺德基金管理有限公司 68,778,280 5 中信证券股份有限公司 61,990,949 6 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金 30,165,912 7 青岛盈科价值永泰投资合伙企业(有限合伙) 30,165,912 8 国新投资有限公司 30,165,912 9 重庆吉曜私募股权投资基金合伙企业(有限合伙) 28,054,298 10 UBS AG 23,981,899 11 太平资产管理有限公司-太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品 22,624,434 12 广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金 19,607,842 13 广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金 19,607,842 验资事项说明 第 1 页 中节能太阳能股份有限公司 截止 2022 年 7 月 18 日 验资事项说明 14 Goldman Sachs International 18,853,694 15 肖海东 18,401,206 16 华夏基金管理有限公司 18,250,377 17 北京瑞丰投资管理有限公司 18,099,547 18 广发证券股份有限公司 18,099,547 19 兴证全球基金管理有限公司 9,200,603 20 吕强 9,049,773 21 广东德汇投资管理有限公司-德汇聚合私募证券投资基金 7,710,117 合 计 902,129,409 本次每股发行价格为 6.63 元/每股,每股面值人民币 1.00 元。本次申请增加注册资本 902,129,409.00 元,变更后注册资本为人民币 3,909,227,441.00 元。 三、募集资金情况 本次发行股票,募集资金总额为人民币 5,981,117,981.67 元,扣除与发行有关的费用 人民币 11,739,783.69 元(不含税),募集资金净额为人民币 5,969,378,197.98 元。其中 新增注册资本人民币 902,129,409.00 元(大写:玖亿零贰佰壹拾贰万玖仟肆佰零玖元整), 新增资本公积人民币 5,067,248,788.98 元(大写:伍拾亿陆仟柒佰贰拾肆万捌仟柒佰捌拾 捌元玖角捌分),新增投入资本均以现金形式投入。 经审核,发行费用明细如下: 费用类别 金额(含税) 增值税 金额(不含税) 承销费 8,971,676.97 507,830.77 8,463,846.20 审计及验资费 350,000.00 19,811.32 330,188.68 律师费 1,000,000.00 56,603.77 943,396.23 登记费 540,212.94 30,578.09 509,634.85 印花税 1,492,717.73 - 1,492,717.73 合 计 12,354,607.64 614,823.95 11,739,783.69 四、审验结果 经审验,截至 2022 年 7 月 18 日止,太阳能公司本次非公开发行 902,129,409 股,每 股 面 值 为 人 民 币 1 元 , 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 6.63 元 , 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 5,981,117,981.67 元,扣除与发行有关的费用人民币 8,463,846.20 元,余额为人民币 5,972,654,135.47 元。已于 2022 年 7 月 18 日,通过主承销商中国国际金融股份有限公司 分别汇入太阳能公司如下账户: 验资事项说明 第 2 页 中节能太阳能股份有限公司 截止 2022 年 7 月 18 日 验资事项说明 缴入日期 银行户名 开户行名称 账号 金额(人民币元) 中节能太阳能 2022/7/18 国家开发银行直营业务中心 81200100000000000003 972,654,135.47 股份有限公司 中节能太阳能 中国工商银行股份有限公司 2022/7/18 0200004619200683675 1,000,000,000.00 股份有限公司 北京公主坟支行 中节能太阳能 中国民生银行股份有限公司 2022/7/18 635336828 1,000,000,000.00 股份有限公司 北京三元支行 中节能太阳能 2022/7/18 招商银行北京分行营业部 023900016910543 1,000,000,000.00 股份有限公司 中节能太阳能 杭州银行股份有限公司北京 2022/7/18 1101040160001418846 1,000,000,000.00 股份有限公司 分行 中节能太阳能 2022/7/18 中国银行雅宝路支行 324672415563 1,000,000,000.00 股份有限公司 本所已派人前往上述银行函证,已收到银行确认函。 扣除与发行有关的中介机构费和其他发行费用人民币 11,739,783.69 元(不含税)后, 此次非公开发行所募集资金净额为人民币 5,969,378,197.98 元,其中新增注册资本人民币 902,129,409.00 元(大写:玖亿零贰佰壹拾贰万玖仟肆佰零玖元整),新增资本公积人民币 5,067,248,788.98 元(大写:伍拾亿陆仟柒佰贰拾肆万捌仟柒佰捌拾捌元玖角捌分) 太阳能公司本次非公开发行前注册资本为人民币 3,007,098,032.00 元,截至 2022 年 7 月 18 日止,变更后的累计注册资本为人民币 3,909,227,441.00 元(大写:叁拾玖亿零玖 佰贰拾贰万柒仟肆佰肆拾壹元整) 验资事项说明 第 3 页