中国国际金融股份有限公司
关于中节能太阳能股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可﹝2022﹞1045 号）核准，中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳
能”、“发行人”或“公司”）以非公开发行的方式向不超过 35 名特定对象发行不
超过 902,129,409 股人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”、“主
承销商”）作为本次非公开发行的主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定以及太阳能有关本次非公开发行的董事会会议、股东大
会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核
查，并出具本报告。现将本次非公开发行有关情况报告如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2 日），
即 2022 年 7 月 7 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值（若发行前最近一期末经审
计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高者，本次发行
底价为 6.61 元/股。
1
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会及董事会转授
权董事长在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，与主承销商按《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接
受市场询价，并由北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进
行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发
行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价
格为 6.63 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与
发行前公司最近一期经审计每股净资产值。
（二）发行数量
2022 年 5 月 20 日，发行人非公开发行股票获得中国证监会《关于核准中节
能太阳能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞1045 号）核
准，核准公司非公开发行不超过 902,129,409 股新股，发生转增股本等情形导致
总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
本次非公开发行股票数量为 902,129,409 股，不超过公司股东大会审议通过
及中国证监会核准的发行上限。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.63 元/股，发行
股数为 902,129,409 股，募集资金总额为 5,981,117,981.67 元。
本次发行对象最终确定为 21 名，均在 127 名发送《认购邀请书》和《追加
认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 中国节能环保集团有限公司 282,986,425 1,876,199,997.75 36
2 中节能资本控股有限公司 31,040,723 205,799,993.49 36
3 财通基金管理有限公司 135,294,117 896,999,995.71 6
4 诺德基金管理有限公司 68,778,280 455,999,996.40 6
5 中信证券股份有限公司 61,990,949 410,999,991.87 6
广东德汇投资管理有限公司-德
6 30,165,912 199,999,996.56 6
汇尊享私募证券投资基金
2
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
青岛盈科价值永泰投资合伙企
7 30,165,912 199,999,996.56 6
业（有限合伙）
8 国新投资有限公司 30,165,912 199,999,996.56 6
重庆吉曜私募股权投资基金合
9 28,054,298 185,999,995.74 6
伙企业（有限合伙）
10 UBS AG 23,981,899 158,999,990.37 6
太平资产管理有限公司-太平人
11 寿保险有限公司-传统-普通保险 22,624,434 149,999,997.42 6
产品
广东德汇投资管理有限公司-德
12 19,607,842 129,999,992.46 6
汇全球优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德
13 19,607,842 129,999,992.46 6
汇优选私募证券投资基金
14 Goldman Sachs International 18,853,694 124,999,991.22 6
15 肖海东 18,401,206 121,999,995.78 6
16 华夏基金管理有限公司 18,250,377 120,999,999.51 6
17 北京瑞丰投资管理有限公司 18,099,547 119,999,996.61 6
18 广发证券股份有限公司 18,099,547 119,999,996.61 6
19 兴证全球基金管理有限公司 9,200,603 60,999,997.89 6
20 吕强 9,049,773 59,999,994.99 6
广东德汇投资管理有限公司-德
21 7,710,117 51,118,075.71 6
汇聚合私募证券投资基金
合计 902,129,409 5,981,117,981.67 -
（四）募集资金金额
截至 2022 年 7 月 15 日止，主承销商中金公司已收到太阳能非公开发行股票
认购对象的认购款项共计人民币 5,981,117,981.67 元。2022 年 7 月 18 日，主承
销商中金公司已将上述认股款项扣除相关承销费用后的余额转至公司指定的募
集资金专项存储账户。
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 5,981,117,981.67 元 ， 扣 除 发 行 费 用 合 计
11,739,783.69 元（不含税）后，募集资金净额为 5,969,378,197.98 元。
公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循公司募集资金管理制度的规定，
资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
3
经核查，主承销商认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象
及募集资金金额符合发行人第十届董事会第三次会议、第十届董事会第九次会议
和 2021 年第三次临时股东大会通过的与本次发行相关的议案及《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行
与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
公司 2021 年 9 月 29 日召开第十届董事会第三次会议、2021 年 10 月 18 日
召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开
发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行
A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与发行对象签署<关于非公开发
行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准中国节
能环保集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、
《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等
与本次非公开发行相关的议案。公司于 2022 年 2 月 16 日第十届董事会第九次会
议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发
行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签署<关于非公开发行股票
之附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》、《关于公司非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》，
对原《公司非公开发行 A 股股票预案》中关于本次发行对象认购股票数量区间
和本次募集资金投资项目的核准情况等内容进行了修改、补充，本次修改《公司
4
非公开发行 A 股股票预案》相关事项已经得到发行人股东大会授权，无需另行
提交发行人股东大会审议。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2022 年 4 月 25 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2022 年 5 月 20 日，发行人非公开发行股票获得中国证监会《关于核准中节
能太阳能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞1045 号）核
准。
经核查，主承销商认为，本次非公开发行经过了发行人董事会会议、股东大
会的审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程
序。
三、本次非公开发行的过程
（一）认购邀请书发送情况
发行人及主承销商于 2022 年 6 月 2 日向中国证监会报送《中节能太阳能股
份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请名单》，共计 100 名特定投资者，包
括前 20 大股东（剔除控股股东、关联方）20 名、证券投资基金管理公司 20 名、
证券公司 10 名、保险机构 5 名、私募及其他机构 41 名、个人投资者 4 位。自
发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报
价前，主承销商将 27 名收到认购意向的新增投资者（包括证券公司 2 名、私募
及其他机构 16 名、个人投资者 9 位）加入到认购邀请名单中。
发行人及主承销商于 2022 年 7 月 6 日至 8 日期间向上述 127 名特定投资者
发送《认购邀请书》及其相关附件。
因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限 600,000.00 万
元，有效认购股数未达到本次发行预设的上限 902,129,409 股（含本数），且获
配对象数量不超过 35 名（含中国节能、中节能资本），发行人与保荐机构（主
承销商）决定启动追加认购。追加认购期间，保荐机构（主承销商）向认购邀
5
请名单内 127 名投资者发出《追加认购邀请书》及《追加认购邀请书》等追加
认购邀请文件。经北京市中伦律师事务所核查，《认购邀请书》、《追加认购邀请
书》、《申购报价单》及《追加认购申购单》等认购邀请文件的内容合法、有效。
北京市中伦律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进
行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人股东大会关于本次发行
相关决议的规定。
除中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）和中节能资本控股
有限公司（以下简称“中节能资本”）外，本次非公开发行不存在“发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”、
“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方
向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
2022 年 7 月 11 日（T 日）9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所全程见证下，
簿记中心共收到 15 单《申购报价单》，参与申购的投资者均及时发送相关申购文
件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证
金，均为有效申购。中国节能及中节能资本不参与询价，承诺接受市场询价结果，
与其他发行对象以相同认购价格认购本次发行的股票。上述 17 名投资者的具体
申购报价情况如下：
申购金 是否
关联 申购价格 是否缴纳
序号 发行对象名称 额 有效
关系 （元/股） 保证金
（万元） 申购
不参与询
1 中国节能 关联方 187,620 无需缴纳 是
价
不参与询
2 中节能资本 关联方 20,580 无需缴纳 是
价
7.50 41,200
3 财通基金管理有限公司 无 7.00 64,400 无需缴纳 是
6.72 73,700
6
申购金 是否
关联 申购价格 是否缴纳
序号 发行对象名称 额 有效
关系 （元/股） 保证金
（万元） 申购
7.30 20,900
4 诺德基金管理有限公司 无 6.96 31,200 无需缴纳 是
6.82 36,800
7.44 19,200
5 中信证券股份有限公司 无 7.08 21,200 是 是
6.63 21,700
广东德汇投资管理有限公司 7.86 12,000
6 -德汇尊享私募证券投资基 无 7.39 15,000 是 是
金 7.10 18,000
青岛盈科价值永泰投资合伙
7 无 7.10 20,000 是 是
企业（有限合伙）
7.00 12,000
8 国新投资有限公司 无 是 是
6.71 20,000
7.68 18,600
重庆吉曜私募股权投资基金
9 无 7.02 18,600 是 是
合伙企业（有限合伙）
6.86 18,600
7.10 12,000
10 UBS AG 无 无需缴纳 是
6.88 13,300
太平资产管理有限公司-太 7.58 12,000
11 平人寿保险有限公司-传统- 无 7.34 13,500 是 是
普通保险产品 6.93 15,000
广东德汇投资管理有限公司
12 -德汇全球优选私募证券投 无 7.86 12,000 是 是
资基金
广东德汇投资管理有限公司
13 -德汇优选私募证券投资基 无 7.86 12,000 是 是
金
14 Goldman Sachs International 无 7.06 12,000 无需缴纳 是
15 肖海东 无 7.29 12,200 是 是
16 华夏基金管理有限公司 无 7.46 12,100 无需缴纳 是
17 北京瑞丰投资管理有限公司 无 7.61 12,000 是 是
因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限 600,000.00 万元，
有效认购股数未达到本次发行预设的上限 902,129,409 股（含本数），且获配对象
7
数量不超过 35 名（含中国节能、中节能资本），发行人与主承销商决定启动追加
认购。根据本次发行的发行方案，发行人和主承销商以确定的价格，（即 6.63 元
/股）向投资者继续征询认购意向，并在 2022 年 7 月 11 日至 12 日期间向 127 位
投资者发送《关于中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》
（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《中节能太阳能股份有限公司非公开发行
股票追加认购申购单》（以下简称“《追加认购申购单》”）等附件。
在追加期程序截止前，主承销商中金公司簿记中心共收到 12 名投资者的追
加认购申请，具体申购情况如下表所示：
是否
关联 申购价格 申购金额 是否缴纳
序号 发行对象名称 有效
关系 （元/股） （万元） 保证金
申购
1 广发证券股份有限公司 无 6.63 12,000.00 是 是
2 吕强 无 6.63 6,000.00 是 是
3 财通基金管理有限公司 无 6.63 16,000.00 无需缴纳 是
4 诺德基金管理有限公司 无 6.63 8,800.00 无需缴纳 是
广东德汇投资管理有限公司
5 -德汇全球优选私募证券投 无 6.63 1,000.00 无需缴纳 是
资基金
广东德汇投资管理有限公司
6 -德汇尊享私募证券投资基 无 6.63 2,000.00 无需缴纳 是
金
广东德汇投资管理有限公司
7 -德汇优选私募证券投资基 无 6.63 1,000.00 无需缴纳 是
金
8 兴证全球基金管理有限公司 无 6.63 6,100.00 无需缴纳 是
9 UBS AG 无 6.63 2,600.00 无需缴纳 是
10 Goldman Sachs International 无 6.63 500.00 无需缴纳 是
11 中信证券股份有限公司 无 6.63 7,400.00 无需缴纳 是
广东德汇投资管理有限公司
12 -德汇聚合私募证券投资基 无 6.63 5,500.00 是 是
金
经核查，除中国节能和中节能资本外，参与本次发行申购报价的投资者及其
管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直
接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、
8
实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过
利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.63元/股，发行股
数为902,129,409股，募集资金总额为5,981,117,981.67元。
本次发行对象最终确定为21名，除中国节能和中节能资本外，均在127名发
送《认购邀请书》、《追加认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如
下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 中国节能 282,986,425 1,876,199,997.75 36
2 中节能资本 31,040,723 205,799,993.49 36
3 财通基金管理有限公司 135,294,117 896,999,995.71 6
4 诺德基金管理有限公司 68,778,280 455,999,996.40 6
5 中信证券股份有限公司 61,990,949 410,999,991.87 6
广东德汇投资管理有限公司-德
6 30,165,912 199,999,996.56 6
汇尊享私募证券投资基金
青岛盈科价值永泰投资合伙企
7 30,165,912 199,999,996.56 6
业（有限合伙）
8 国新投资有限公司 30,165,912 199,999,996.56 6
重庆吉曜私募股权投资基金合
9 28,054,298 185,999,995.74 6
伙企业（有限合伙）
10 UBS AG 23,981,899 158,999,990.37 6
太平资产管理有限公司-太平人
11 寿保险有限公司-传统-普通保险 22,624,434 149,999,997.42 6
产品
广东德汇投资管理有限公司-德
12 19,607,842 129,999,992.46 6
汇全球优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德
13 19,607,842 129,999,992.46 6
汇优选私募证券投资基金
14 Goldman Sachs International 18,853,694 124,999,991.22 6
15 肖海东 18,401,206 121,999,995.78 6
16 华夏基金管理有限公司 18,250,377 120,999,999.51 6
17 北京瑞丰投资管理有限公司 18,099,547 119,999,996.61 6
9
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
18 广发证券股份有限公司 18,099,547 119,999,996.61 6
19 兴证全球基金管理有限公司 9,200,603 60,999,997.89 6
20 吕强 9,049,773 59,999,994.99 6
广东德汇投资管理有限公司-德
21 7,710,117 51,118,075.71 6
汇聚合私募证券投资基金
合计 902,129,409 5,981,117,981.67 -
本次非公开发行获配的全部 21 名发行对象均符合发行人股东大会关于本次
非公开发行相关决议的规定。除中国节能和中节能资本外，本次发行的发行对象
不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商及与上述机构、人员存在关联关系的关联方；不存在发行人、
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加
重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；也不存在直接
或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相
关方提供的财务资助或补偿的情形。
（四）缴款与验资情况
本次发行实际发行数量为 902,129,409 股，发行价格 6.63 元/股。截至 2022
年 7 月 15 日止，本次非公开发行的 21 名发行对象已将认购资金全额汇入主承销
商中金公司指定账户。2022 年 7 月 18 日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《中节能太阳能股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）网下申购
资金总额的验证报告》（大华验字[2022]000442）验证，截至 2022 年 7 月 15 日
止，主承销商中金公司已收到太阳能非公开发行股票认购对象的认购款项共计人
民币 5,981,117,981.67 元。
2022 年 7 月 18 日，主承销商中金公司已将上述认股款项扣除相关承销费用
后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。2022 年 7 月 19 日，经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能太阳能股份有限公司非公开发行人
民 币 普 通 股 （ A 股 ） 902,129,409 股 后 实 收 股 本 的 验 资 报 告 》（ 大 华 验 字
[2022]000441）审验，截至 2022 年 7 月 18 日止，本次非公开发行募集资金总额
人民币 5,981,117,981.67 元，扣除本次非公开发行累计发生的发行费用人民币
10
11,739,783.69 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 5,969,378,197.98 元。
经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会会议及股东大会审议通
过非公开发行方案，询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理
办法》的相关规定。获配的 21 名投资者，除中国节能和中节能资本外，均非发
行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认
购的情形。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。主承销商和律师对本次非公
开发行的获配发行对象是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相
关核查情况如下：
1、广东德汇投资管理有限公司（德汇尊享私募证券投资基金、德汇全球优
选私募证券投资基金、德汇优选私募证券投资基金、德汇聚合私募证券投资基
金）、青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限合伙）、重庆吉曜私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙），属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定
的私募投资基金，已在规定的时间内完成登记和备案程序，并已提供登记备案证
明文件。
2、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有
限公司、华夏基金管理有限公司分别以其各自管理的资产管理计划参与本次认
购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机
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构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理
办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记
手续，并提交了产品备案证明。
3、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、太平资产管理有限公
司分别以其各自管理的社会保障基金组合、基本养老保险基金组合、养老金产品、
公募基金产品、保险资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
4、UBS AG 和 Goldman Sachs International 属于合格境外投资者（QFII），不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履
行私募投资基金备案程序。
5、中国节能、中节能资本、广发证券股份有限公司、中信证券股份有限公
司、国新投资有限公司、北京瑞丰投资管理有限公司、肖海东、吕强以其自有资
金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募
资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计
划，无需进行相关备案。
综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议
的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（二）关于发行对象适当性的核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
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券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又
划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低
至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定
为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资
者参与申购。投资者具体分类标准如下：
投资者类别 分类标准
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公
司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公
司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私
募基金管理人。
I 型专业投资 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产
者 管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行
理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，
合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
2、同时符合下列条件的自然人：
（1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于
II 型专业投资 50 万元；
者 （2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者
具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于
I 型专业投资者第 1 项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认
证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计
划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
主承销商将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》
进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。
自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：
投资者风险等级 风险承受能力 分值区间
普通投资者 C1 保守型 20 分以下
C2 谨慎型 20-36 分
C3 稳健型 37-53 分
C4 积极型 54-82 分
C5 激进型 83 分以上
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本次太阳能发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核
查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险承
序号 发行对象名称 投资者分类
受能力是否匹配
1 中国节能环保集团有限公司 普通投资者 是
2 中节能资本控股有限公司 普通投资者 是
3 财通基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
4 诺德基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
5 中信证券股份有限公司 I 型专业投资者 是
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享
6 I 型专业投资者 是
私募证券投资基金
青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限
7 I 型专业投资者 是
合伙）
8 国新投资有限公司 普通投资者 是
重庆吉曜私募股权投资基金合伙企业
9 I 型专业投资者 是
（有限合伙）
10 UBS AG I 型专业投资者 是
太平资产管理有限公司-太平人寿保险
11 I 型专业投资者 是
有限公司-传统-普通保险产品
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球
12 I 型专业投资者 是
优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选
13 I 型专业投资者 是
私募证券投资基金
14 Goldman Sachs International I 型专业投资者 是
15 肖海东 普通投资者 是
16 华夏基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
17 北京瑞丰投资管理有限公司 普通投资者 是
18 广发证券股份有限公司 I 型专业投资者 是
19 兴证全球基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
II 型专业投资者-自
20 吕强 是
然人
广东德汇投资管理有限公司-德汇聚合
21 I 型专业投资者 是
私募证券投资基金
经核查，上述 21 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
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（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与公司的关联关系
除中国节能和中节能资本外，上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次
发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情
形。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，除中国节能和中节能资本外，发行人与本次非公开发行的发行对
象及其关联方之间未发生过重大交易。
3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决
策程序以及信息披露义务。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2022 年 4 月 25 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次
非公开发行 A 股股票的申请，发行人对此进行了公告。
2022 年 5 月 20 日，发行人非公开发行股票获得中国证监会《关于核准中节
能太阳能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞1045 号）核
准，发行人对此进行了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信
息披露的相关义务和披露手续。
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六、结论意见
（一）本次发行过程的合规性
本次非公开发行的主承销商认为，太阳能本次非公开发行股票的发行过程符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理
办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中节能太阳能股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞1045 号）和太阳能履行
的内部决策程序的要求，且符合《中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票发
行方案》中的相关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行的主承销商认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、
公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证
券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《中节能太阳能股份
有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。除中国节能和中节能资本外，
发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系，发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本
次发行认购的情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中节能太阳能股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
董事长、法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
2022 年 7 月 28 日
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中节能太阳能股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
杜锡铭 刘思远
项目协办人：
李天万
中国国际金融股份有限公司
2022 年 7 月 28 日
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