北京市中伦律师事务所
关于中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票之
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二二年七月
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法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票之
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：中节能太阳能股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中节能太阳能股份有限公
司（以下简称“发行人”“申请人”“公司”或“太阳能”）委托，担任公司申请
非公开发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现为本次发行的发行过程和认
购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
法律意见书
第一节 释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
太阳能/发行人/公司 指 中节能太阳能股份有限公司
中节能太阳能股份有限公司经中国证监会核准非公开发行 A
本次发行 指
股股票的行为
本所 指 北京市中伦律师事务所
主承销商、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《认购邀请书》 指 《中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
《关于中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票追加认购
《追加认购邀请书》
邀请书》
《申购报价单》 指 《中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
《中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票追加认购申购
《追加认购申购单》 指
单》
《缴款通知书》 指 《中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
中国节能 指 中国节能环保集团有限公司
中节能资本 指 中节能资本控股有限公司
中国节能、中节能资本、财通基金管理有限公司、诺德基金管
理有限公司、中信证券股份有限公司、广东德汇投资管理有限
公司-德汇尊享私募证券投资基金、青岛盈科价值永泰投资合
伙企业（有限合伙）、国新投资有限公司、重庆吉曜私募股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、UBS AG、太平资产管理有限公
司-太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品、广东德汇投资
发行对象、认购对象 指
管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金、广东德汇投
资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金、Goldman Sachs
International、肖海东、华夏基金管理有限公司、北京瑞丰投资
管理有限公司、广发证券股份有限公司、兴证全球基金管理有
限公司、吕强、广东德汇投资管理有限公司-德汇聚合私募证券
投资基金
发行前向中国证监会报备的《中节能太阳能股份有限公司非公
《发行方案》 指
开发行股票发行方案》
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法律意见书
《北京市中伦律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司非
本法律意见书 指
公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括对
法律 指
其不时的修改、改正、补充、解释或重新制定
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
-3-
法律意见书
第二节 律师声明
本所是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律
意见书项下之法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师得到了发行人及主承销商的如下保证：
1、发行人及主承销商提供给本所律师的文件上的发行人及主承销商有关人
员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
2、发行人及主承销商提供给本所律师的发行人及主承销商制作的文件的原
件都是真实、准确、完整的；
3、发行人及主承销商提供给本所律师的自文件原件复制的复印件均与其原
件一致；
4、发行人及主承销商提供给本所律师的发行人及主承销商制作的文件中所
陈述的情况与事实均真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导情形；
5、发行人及主承销商向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、
准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导情形；
6、发行人及主承销商向本所律师提供的非发行人及主承销商制作的其他文
件资料，均与发行人及主承销商自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料
一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且
已按本所律师合理的要求向本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他
辅助文件资料或信息，以避免本所律师因该等文件资料或信息的不正确、不完整
而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、在基于发行人及主承销商的上述保证和假定发行人及主承销商提供予本
所律师的非发行人及主承销商制作的其他文件资料均为真实、准确和完整的前提
下，本所律师对与本次发行的发行过程以和认购对象的合规性等事项有关的中国
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法律意见书
法律问题发表法律意见。
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人及主承销商提供的与本次发
行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于发行人及主承销商、政府有关主管部门或者其他有
关机构出具的证明文件。
3、本所律师仅就与本次发行的发行过程以和认购对象的合规性有关的中国
法律问题发表法律意见，并不对有关结果分析、统计等专业事项发表评论。
4、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申
报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
5、本法律意见书仅供发行人非公开发行 A 股股票之目的使用，不得用作任
何其他目的。
6、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤
勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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法律意见书
第三节 法律意见书正文
一、 关于本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行已取得发行人董事会和股东大会审议通过
2021 年 9 月 29 日，发行人召开第十届董事会第三次会议，审议并通过了
《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司符合非公开发行 A 股股票
条件的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司
与发行对象签署<关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》
《关于提请股东大会批准中国节能环保集团有限公司及其一致行动人免于以要
约方式增持公司股份的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回
报规划的议案》《关于设立非公开发行 A 股股票募集资金专项账户的议案》《关
于提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长全权办理本次非公开发行 A
股股票具体事宜的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》等相关议案。
2021 年 10 月 18 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，会议审议并
通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司符合非公开发行 A 股
股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发
行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于
公司与发行对象签署<关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议
案》《关于提请股东大会批准中国节能环保集团有限公司及其一致行动人免于以
要约方式增持公司股份的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东
回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开
发行 A 股股票具体事宜的议案》等相关议案。
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法律意见书
2022 年 2 月 16 日，发行人召开第十届董事会第九次会议，审议并通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 关于公司非公开发行股票预案（修
订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的议案》《关于公司与发行对象签署<关于非公开发行股票之附条件生效的
股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案，对原
非公开发行方案中“发行对象和认购方式”进行了调整。发行人前述非公开发行
方案调整事项属于发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的股东大会对董
事会的授权范畴，相关议案无需提交股东大会审议。
（二）发行人本次发行事宜已获得国资主管部门批准
2021 年 10 月 9 日，中国节能出具《关于中节能太阳能股份有限公司非公开
发行 A 股股票有关问题的批复》（中节能批复〔2021〕329 号），原则同意公司
本次非公开发行股票方案。
（三）发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准
2022 年 5 月 20 日，中国证监会印发《关于核准中节能太阳能股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞1045 号），同意发行人向非公开发
行股票，该批复自核发之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经按内部决
策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准。
二、 本次发行的发行过程及发行结果的合规性
（一）本次发行的认购邀请
1.首轮认购邀请
发行人及主承销商于 2022 年 6 月 2 日向中国证监会报送《中节能太阳能股
份有限公司非公开发行股票认购邀请名单》，共计 100 名特定投资者，包括前 20
大股东（剔除控股股东、关联方）20 名、证券投资基金管理公司 20 名、证券公
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法律意见书
司 10 名、保险机构 5 名、私募及其他机构 41 名、个人投资者 4 位。自《发行方
案》报备中国证监会后至本次发行申购报价前，主承销商将 27 名收到认购意向
的新增投资者（包括证券公司 2 名、私募及其他机构 16 名、个人投资者 9 位）
加入到认购邀请名单中。
2022 年 7 月 6 日至 2022 年 7 月 8 日期间，主承销商通过电子邮件方式或寄
送的方式向上述 127 名特定投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》
等认购邀请文件。
经本所律师查验，上述《认购邀请书》包含了认购对象、申报价格及认购金
额、认购保证金缴纳、股份锁定安排、认购时间与认购方式以及发行价格、发行
对象及获配股数的确定程序和规则等内容；上述《申购报价单》包含了认购对象
确认的认购价格和认购金额、认购对象同意并接受按发行人最终确认的认购数量
和时间缴纳认购款等内容。
2.追加认购邀请
因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限 600,000.00 万元，
有效认购股数未达到本次发行预设的上限 902,129,409 股（含本数），且获配对象
数量不超过 35 名（含中国节能、中节能资本），发行人与主承销商决定启动追加
认购。
2022 年 7 月 11 日至 2022 年 7 月 12 日期间，发行人及主承销商向首轮发送
《认购邀请书》的投资者发送了《追加认购邀请书》及其附件《追加认购申购单》
等追加认购邀请文件。
经本所律师查验，上述《追加认购邀请书》包含了认购对象、认购价格、认
购金额、认购保证金缴纳、股份锁定安排、认购时间安排以及发行价格、发行对
象及获配股数的确定程序和规则等内容；上述《追加认购申购单》包含了认购对
象确认的认购价格和认购金额、认购对象同意并接受按发行人最终确认的认购数
量和时间缴纳认购款等内容。
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法律意见书
基于上述，本所律师认为，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购
报价单》《追加认购申购单》等认购邀请文件的内容合法、有效；发行人本次发
行认购邀请文件的发送范围符合《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及发
行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）本次发行的申购报价
1、首轮投资者申购报价情况
2022 年 7 月 11 日 9:00-12:00，发行人及主承销商共收到 15 单申购报价单，
参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按
《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，均为有效申购。中国节能及中节能
资本不参与询价，承诺接受市场询价结果，与其他发行对象以相同认购价格认购
本次发行的股票。前述 17 名投资者的具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 发行对象 是否缴纳保证金
（元/股） （万元）
1 中国节能 不参与询价 187,620 无需缴纳
2 中节能资本 不参与询价 20,580 无需缴纳
7.50 41,200
3 财通基金管理有限公司 7.00 64,400 无需缴纳
6.72 73,700
7.30 20,900
4 诺德基金管理有限公司 6.96 31,200 无需缴纳
6.82 36,800
7.44 19,200
5 中信证券股份有限公司 7.08 21,200 是
6.63 33,700
广东德汇投资管理有限公 7.86 12,000
6 司-德汇尊享私募证券投资 7.39 15,000 是
基金 7.10 18,000
青岛盈科价值永泰投资合
7 7.10 20,000 是
伙企业（有限合伙）
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法律意见书
申购价格 申购金额
序号 发行对象 是否缴纳保证金
（元/股） （万元）
7.00 12,000
8 国新投资有限公司 是
6.71 20,000
7.68 18,600
重庆吉曜私募股权投资基
9 7.02 18,600 是
金合伙企业（有限合伙）
6.86 18,600
7.10 12,000
10 UBS AG 无需缴纳
6.88 13,300
太平资产管理有限公司-太 7.58 12,000
11 平人寿保险有限公司-传统- 7.34 13,500 是
普通保险产品 6.93 15,000
广东德汇投资管理有限公
12 司-德汇全球优选私募证券 7.86 12,000 是
投资基金
广东德汇投资管理有限公
13 司-德汇优选私募证券投资 7.86 12,000 是
基金
14 Goldman Sachs International 7.06 12,000 无需缴纳
15 肖海东 7.29 12,200 是
16 华夏基金管理有限公司 7.46 12,100 无需缴纳
北京瑞丰投资管理有限公
17 7.61 12,000 是
司
2、追加认购投资者申购情况
本次发行追加认购时间为 2022 年 7 月 11 日至 2022 年 7 月 22 日中午 12：
00 前。截至 2022 年 7 月 12 日 13：00，本次发行追加认购工作结束。追加认购
时间内，发行人及主承销商共收到 12 名投资者的追加认购申请，具体申购情况
如下表所示：
申购价格 申购金额
序号 发行对象 是否缴纳保证金
（元/股） （万元）
1 广发证券股份有限公司 6.63 12,000.00 是
2 吕强 6.63 6,000.00 是
3 财通基金管理有限公司 6.63 16,000.00 无需缴纳
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法律意见书
申购价格 申购金额
序号 发行对象 是否缴纳保证金
（元/股） （万元）
4 诺德基金管理有限公司 6.63 8,800.00 无需缴纳
广东德汇投资管理有限公
5 司-德汇全球优选私募证券 6.63 1,000.00 无需缴纳
投资基金
广东德汇投资管理有限公
6 司-德汇尊享私募证券投资 6.63 2,000.00 无需缴纳
基金
广东德汇投资管理有限公
7 司-德汇优选私募证券投资 6.63 1,000.00 无需缴纳
基金
兴证全球基金管理有限公
8 6.63 6,100.00 无需缴纳
司
9 UBS AG 6.63 2,600.00 无需缴纳
10 Goldman Sachs International 6.63 500.00 无需缴纳
11 中信证券股份有限公司 6.63 7,400.00 无需缴纳
广东德汇投资管理有限公
12 司-德汇聚合私募证券投资 6.63 5,500.00 是
基金
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》《追加认
购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本
次 发 行 价 格 为 6.63 元 / 股 ， 发 行 股 数 为 902,129,409 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
5,981,117,981.67元，其中中国节能及中节能资本不参与询价，但接受前述发行价
格。
本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额及其锁定期等具体情况
如下：
获配股数
序号 发行对象名称 获配金额（元） 锁定期（月）
（股）
1 中国节能 282,986,425 1,876,199,997.75 36
2 中节能资本 31,040,723 205,799,993.49 36
3 财通基金管理有限公司 135,294,117 896,999,995.71 6
4 诺德基金管理有限公司 68,778,280 455,999,996.40 6
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法律意见书
获配股数
序号 发行对象名称 获配金额（元） 锁定期（月）
（股）
5 中信证券股份有限公司 61,990,949 410,999,991.87 6
广东德汇投资管理有限公司-德
6 30,165,912 199,999,996.56 6
汇尊享私募证券投资基金
青岛盈科价值永泰投资合伙企
7 30,165,912 199,999,996.56 6
业（有限合伙）
8 国新投资有限公司 30,165,912 199,999,996.56 6
重庆吉曜私募股权投资基金合
9 28,054,298 185,999,995.74 6
伙企业（有限合伙）
10 UBS AG 23,981,899 158,999,990.37 6
太平资产管理有限公司-太平人
11 寿保险有限公司-传统-普通保险 22,624,434 149,999,997.42 6
产品
广东德汇投资管理有限公司-德
12 19,607,842 129,999,992.46 6
汇全球优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德
13 19,607,842 129,999,992.46 6
汇优选私募证券投资基金
14 Goldman Sachs International 18,853,694 124,999,991.22 6
15 肖海东 18,401,206 121,999,995.78 6
16 华夏基金管理有限公司 18,250,377 120,999,999.51 6
17 北京瑞丰投资管理有限公司 18,099,547 119,999,996.61 6
18 广发证券股份有限公司 18,099,547 119,999,996.61 6
19 兴证全球基金管理有限公司 9,200,603 60,999,997.89 6
20 吕强 9,049,773 59,999,994.99 6
广东德汇投资管理有限公司-德
21 7,710,117 51,118,075.71 6
汇聚合私募证券投资基金
合计 902,129,409 5,981,117,981.67 -
截至本法律意见书出具日，发行人已与中国节能、中节能资本签署了《关于
非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》及《关于非公开发行股票之附条
件生效的股份认购协议之补充协议》，与其他认购对象签署了《中节能太阳能股
份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》（上述协议统称为“《股份认购协
议》”）。本所律师认为，前述《股份认购协议》合法有效，所附生效条件全部成
就。
（四）缴款及验资
- 12 -
法律意见书
发行人与主承销商于 2022 年 7 月 12 日向最终获得配售的 21 名发行对象发
出《缴款通知书》，就缴纳认购款等后续事宜通知全体认购对象。
2022 年 7 月 18 日，经大华出具的《中节能太阳能股份有限公司非公开发行
人民币普通股（A 股）网下申购资金总额的验证报告》（大华验字[2022]000442）
验证，截至 2022 年 7 月 15 日止，中金公司已收到公司非公开发行股票认购对象
的认购款项共计人民币 5,981,117,981.67 元。
2022 年 7 月 18 日，中金公司已将上述认股款项扣除相关承销费用后的余额
转至公司指定的募集资金专项存储账户。2022 年 7 月 19 日，经大华出具的《中
节能太阳能股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）902,129,409 股后实
收股本的验资报告》（大华验字[2022]000441）审验，截至 2022 年 7 月 18 日止，
本次发行募集资金总额人民币 5,981,117,981.67 元，扣除本次发行累计发生的发
行 费 用 人 民 币 11,739,783.69 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
5,969,378,197.98 元 ， 计 入 实 收 股 本 902,129,409 元 ， 计 入 资 本 公 积
5,067,248,788.98 元。
经核查，本所律师认为，本次发行的过程符合相关法律法规的规定，经上述
发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果
公平、公正，符合相关法律法规、中国证监会的核准批复和发行人股东大会关于
本次发行相关决议的规定。
三、 本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象的主体资格
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会等文件，本次发行的发行对象为包
括中国节能及其控制的关联方中节能资本在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中
国证监会规定条件的特定对象。除中国节能及中节能资本外的其他发行对象包括
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构
投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他
合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
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法律意见书
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
根据主承销商簿记建档资料、本次发行的认购对象提供的申购材料并经本所
律师核查，本次发行的认购对象均具有认购本次发行的主体资格，且本次发行的
认购对象未超过三十五名。根据本次发行的认购对象提供的申购材料并经本所律
师核查，除中国节能和中节能资本为发行人的关联方外，本次发行的认购对象不
包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形
式间接参与本次发行认购的情形。
（二）认购对象备案情况
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次
发行最终认购对象的备案情况如下：
1、广东德汇投资管理有限公司（德汇尊享私募证券投资基金、德汇全球优
选私募证券投资基金、德汇优选私募证券投资基金、德汇聚合私募证券投资基
金）、青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限合伙）、重庆吉曜私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙），属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定
的私募投资基金，已在规定的时间内完成登记和备案程序，并已提供登记备案证
明文件。
2、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有
限公司、华夏基金管理有限公司分别以其各自管理的资产管理计划参与本次认
购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理
办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记
手续，并提交了产品备案证明。
3、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、太平资产管理有限公
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法律意见书
司分别以其各自管理的社会保障基金组合、基本养老保险基金组合、养老金产品、
公募基金产品、保险资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
4、UBS AG和Goldman Sachs International属于合格境外投资者（QFII），不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行
私募投资基金备案程序。
5、中国节能、中节能资本、广发证券股份有限公司、中信证券股份有限公
司、国新投资有限公司、北京瑞丰投资管理有限公司、肖海东、吕强以其自有资
金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募
资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计
划，无需进行相关备案。
综上所述，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《管理办法》《实
施细则》《承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《发行方案》的规
定。
四、 结论意见
综上所述，发行人本次发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授
权，并获得相关监管部门核准；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《追加认
购邀请书》《申购报价单》《追加认购申购单》等认购邀请文件的内容合法、有
效；发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合《承销管理办法》《实施细则》
等法律法规及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定；本次发行签署的
《股份认购协议》合法有效，所附生效条件全部成就；本次发行的过程符合相关
法律法规的规定，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及
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法律意见书
募集资金总额等发行结果公平、公正，符合相关法律法规、中国证监会的核准批
复和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定；本次发行确定的认购对象符
合《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《发行方案》的规定。
本法律意见书正本一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司非
公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
王 源
经办律师：
龚 婷
2022 年 7 月 28 日
