股票简称：太阳能 股票代码：000591
中节能太阳能股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年七月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
曹华斌 张会学 谢正武
齐连澎 卜基田 陈中一
安连锁 刘纪鹏 卢建平
中节能太阳能股份有限公司
2022 年 7 月 28 日
1
目 录
发行人全体董事声明 ............................................................................................................... 1
释 义 ......................................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................. 6
一、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................... 6
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程................................................................ 6
（二）本次非公开发行监管部门审核过程.................................................................... 6
（三）募集资金到账及验资情况.................................................................................... 7
（四）股份登记和托管情况............................................................................................ 7
二、本次发行的基本情况 ................................................................................................... 7
（一）发行方式及承销方式............................................................................................ 7
（二）发行股票的类型和面值........................................................................................ 7
（三）发行数量................................................................................................................ 8
（四）锁定期.................................................................................................................... 8
（五）上市地点................................................................................................................ 8
（六）定价基准日、发行价格及定价依据.................................................................... 8
（七）发行对象................................................................................................................ 9
（八）募集资金量和发行费用...................................................................................... 10
（九）本次发行的申购报价及获配情况...................................................................... 10
（十）投资者适当性管理工作...................................................................................... 15
（十一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查.............................................. 17
（十二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排.. 18
三、本次发行的发行对象情况 ......................................................................................... 19
2
四、本次发行的相关机构情况 ......................................................................................... 27
（一）保荐机构（主承销商）...................................................................................... 27
（二）发行人律师.......................................................................................................... 27
（四）发行人会计师...................................................................................................... 27
（五）验资机构.............................................................................................................. 28
第二节 发行前后相关情况对比 ........................................................................................... 29
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ......................................................................... 29
（一）本次发行前公司前十名股东情况...................................................................... 29
（二）本次发行完成后的前十名股东情况 ................................................................. 29
二、本次非公开发行对公司的影响 ................................................................................. 30
（一）对公司股本结构的影响 ..................................................................................... 30
（二）对公司资产结构的影响 ..................................................................................... 30
（三）对公司业务结构的影响 ..................................................................................... 31
（四）对公司治理结构的影响 ..................................................................................... 31
（五）对公司高级管理人员结构的影响 ..................................................................... 31
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响 ................................................................. 31
第三节 主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 32
一、本次发行过程的合规性 ............................................................................................. 32
二、本次发行对象选择的合规性 ..................................................................................... 32
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 33
第五节 中介机构声明 ........................................................................................................... 34
保荐机构（主承销商）声明.......................................................................................... 35
保荐机构（主承销商）声明.......................................................................................... 36
3
发行人律师声明.............................................................................................................. 37
会计师事务所声明.......................................................................................................... 38
验资机构声明.................................................................................................................. 39
第六节 备查文件 ................................................................................................................... 40
一、备查文件 ..................................................................................................................... 40
二、备查文件的审阅 ......................................................................................................... 40
4
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、太阳能 指 中节能太阳能股份有限公司
本次非公开发行、本次发行 指 中节能太阳能股份有限公司非公开发行 A 股股票
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日，即 2022 年 7 月 7 日
中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司、
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、中信证
券股份有限公司、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私
募证券投资基金、青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限
合伙）、国新投资有限公司、重庆吉曜私募股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、UBS AG、太平资产管理有限公司-太
发行对象、认购方、认购对象 指 平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品、广东德汇投资
管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金、广东德汇
投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金、Goldman
Sachs International、肖海东、华夏基金管理有限公司、北
京瑞丰投资管理有限公司、广发证券股份有限公司、兴证
全球基金管理有限公司、吕强、广东德汇投资管理有限公
司-德汇聚合私募证券投资基金
中国节能 指 中国节能环保集团有限公司
中节能资本 指 中节能资本控股有限公司
A股 指 中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票认购邀请
《认购邀请书》 指
书》
《中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票申购报价
《申购报价单》 指
单》
《中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票追加认购邀
《追加认购邀请书》 指
请书》
《中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票追加认购申
《追加认购申购单》 指
购单》
实际控制人 指 国务院国有资产监督管理委员会
保荐机构（主承销商） 指 中国国际金融股份有限公司
大华、发行人会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
《公司章程》 指 《中节能太阳能股份有限公司章程》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
5
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
公司 2021 年 9 月 29 日召开第十届董事会第三次会议、2021 年 10 月 18 日召开
2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的
议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事
项的议案》、《关于公司与发行对象签署<关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购
协议>的议案》、《关于提请股东大会批准中国节能环保集团有限公司及其一致行动人免
于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行 A 股股票
具体事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。公司于 2022 年 2 月 16 日第十届
董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公
司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签署<关于非公开发行股票
之附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》、《关于公司非公开发行
A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》，对原《公司非
公开发行股票预案》中关于本次发行对象认购股票数量区间和本次募集资金投资项目
的核准情况等内容进行了修改、补充，本次修改《公司非公开发行股票预案》相关事
项已经得到发行人股东大会授权，无需另行提交发行人股东大会审议。
（二）本次非公开发行监管部门审核过程
2022 年 4 月 25 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会
审核通过。
2022 年 5 月 20 日，发行人非公开发行股票获得中国证监会《关于核准中节能太阳
6
能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞1045 号）核准。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行实际发行数量为 902,129,409 股，发行价格 6.63 元/股。截至 2022 年 7 月
15 日止，本次非公开发行的 21 名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销
商）中金公司指定账户。2022 年 7 月 18 日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《中节能太阳能股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）网下申购资金总
额的验证报告》（大华验字[2022]000442）验证，截至 2022 年 7 月 15 日止，保荐机构
（主承销商）中金公司已收到公司非公开发行股票认购对象的认购款项共计
5,981,117,981.67 元。
2022 年 7 月 18 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除相保荐及承销费
（不含税）后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。2022 年 7 月 19 日，经大
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能太阳能股份有限公司非公开发行人
民币普通股（A 股）902,129,409 股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000441）
审验，截至 2022 年 7 月 18 日止，本次非公开发行募集资金总额 5,981,117,981.67 元，
扣除本次非公开发行累计发生的发行费用 11,739,783.69 元（不含税）后，募集资金净
额为 5,969,378,197.98 元。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次发行新增股份为有限售条件
流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式及承销方式
本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过 35 名特定对象发行股票，承销方式
为代销。
（二）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元/
股。
7
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，对于不足一股的余股
按照向下取整的原则处理，且不超过 902,129,409 股（含本数），不超过本次非公开发
行前公司总股本 3,007,098,032 股的 30%。在上述范围内，公司董事会及董事会转授权
董事长将按照股东大会授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定
及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次非公开发行股
票预计募集资金总额不超过 600,000.00 万元（含本数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开
发行的股票数量上限将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
本次非公开发行股票数量为 902,129,409 股，不超过公司股东大会审议通过及中国
证监会核准的发行上限。
（四）锁定期
控股股东中国节能及其控制的关联方中节能资本认购的本次非公开发行的股份自
发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行
结束之日起 6 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
（五）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（六）定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2 日），
即 2022 年 7 月 7 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公
司最近一期经审计的每股净资产值（若发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债
表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
每股净资产值将进行相应调整）的较高者，本次发行底价为 6.61 元/股。
8
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事
长在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，与保荐机构（主承销商）按《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受
市场询价，并由北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见
证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为 6.63 元/
股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期
经审计每股净资产值。
（七）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.63 元/股，发行股数为
902,129,409 股，募集资金总额为 5,981,117,981.67 元。
本次发行对象最终确定为 21 名，除中国节能和中节能资本外，均在 127 名发送
《认购邀请书》、《追加认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 中国节能 282,986,425 1,876,199,997.75 36
2 中节能资本 31,040,723 205,799,993.49 36
3 财通基金管理有限公司 135,294,117 896,999,995.71 6
4 诺德基金管理有限公司 68,778,280 455,999,996.40 6
5 中信证券股份有限公司 61,990,949 410,999,991.87 6
广东德汇投资管理有限公司-德汇
6 30,165,912 199,999,996.56 6
尊享私募证券投资基金
青岛盈科价值永泰投资合伙企业
7 30,165,912 199,999,996.56 6
（有限合伙）
8 国新投资有限公司 30,165,912 199,999,996.56 6
重庆吉曜私募股权投资基金合伙企
9 28,054,298 185,999,995.74 6
业（有限合伙）
10 UBS AG 23,981,899 158,999,990.37 6
太平资产管理有限公司-太平人寿
11 22,624,434 149,999,997.42 6
保险有限公司-传统-普通保险产品
广东德汇投资管理有限公司-德汇
12 19,607,842 129,999,992.46 6
全球优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇
13 19,607,842 129,999,992.46 6
优选私募证券投资基金
9
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
14 Goldman Sachs International 18,853,694 124,999,991.22 6
15 肖海东 18,401,206 121,999,995.78 6
16 华夏基金管理有限公司 18,250,377 120,999,999.51 6
17 北京瑞丰投资管理有限公司 18,099,547 119,999,996.61 6
18 广发证券股份有限公司 18,099,547 119,999,996.61 6
19 兴证全球基金管理有限公司 9,200,603 60,999,997.89 6
20 吕强 9,049,773 59,999,994.99 6
广东德汇投资管理有限公司-德汇
21 7,710,117 51,118,075.71 6
聚合私募证券投资基金
合计 902,129,409 5,981,117,981.67 -
（八）募集资金量和发行费用
本次发行募集资金总额为 5,981,117,981.67 元，扣除发行费用合计 11,739,783.69 元
（不含税）后，募集资金净额为 5,969,378,197.98 元。
公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循公司募集资金管理制度的规定，资金
到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
（九）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况
发行人及保荐机构（主承销商）于 2022 年 6 月 2 日向中国证监会报送《中节能
太阳能股份有限公司非公开发行股票认购邀请名单》，共计 100 名特定投资者，包括
前 20 大股东（剔除控股股东、关联方）20 名、证券投资基金管理公司 20 名、证券公
司 10 名、保险机构 5 名、私募及其他机构 41 名、个人投资者 4 位。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报
价前，主承销商将 27 名收到认购意向的新增投资者（包括证券公司 2 名、私募及其
他机构 16 名、个人投资者 9 位）加入到认购邀请名单中。
发行人及保荐机构（主承销商）于 2022 年 7 月 6 日至 8 日期间向上述 127 名特
定投资者发送《认购邀请书》及其相关附件。
因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限 600,000.00 万元，有效
10
认购股数未达到本次发行预设的上限 902,129,409 股（含本数），且获配对象数量不超
过 35 名（含中国节能、中节能资本），发行人与保荐机构（主承销商）决定启动追加
认购。追加认购期间，保荐机构（主承销商）向认购邀请名单内 127 名投资者发出
《追加认购邀请书》及《追加认购申购单》等追加认购邀请文件。经北京市中伦律师
事务所核查，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》及《追加认购申购
单》等认购邀请文件的内容合法、有效。
北京市中伦律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审
慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
除中国节能和中节能资本外，本次非公开发行不存在“发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”、“上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补
偿”的情形。
2、投资者申购报价情况
2022 年 7 月 11 日（T 日）9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所全程见证下，簿记
中心共收到 15 单《申购报价单》，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证
券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保
证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，均为有效申购。
中国节能及中节能资本不参与询价，承诺接受市场询价结果，与其他发行对象以相同
认购价格认购本次发行的股票。前述 17 名投资者的具体申购报价情况如下：
是否
关联 申购价格 申购金额 是否缴纳
序号 发行对象名称 有效
关系 （元/股） （万元） 保证金
申购
1 中国节能 关联方 不参与询价 187,620 无需缴纳 是
2 中节能资本 关联方 不参与询价 20,580 无需缴纳 是
7.50 41,200
3 财通基金管理有限公司 无 7.00 64,400 无需缴纳 是
6.72 73,700
4 诺德基金管理有限公司 无 7.30 20,900 无需缴纳 是
11
是否
关联 申购价格 申购金额 是否缴纳
序号 发行对象名称 有效
关系 （元/股） （万元） 保证金
申购
6.96 31,200
6.82 36,800
7.44 19,200
5 中信证券股份有限公司 无 7.08 21,200 是 是
6.63 33,700
7.86 12,000
广东德汇投资管理有限公司-
6 无 7.39 15,000 是 是
德汇尊享私募证券投资基金
7.10 18,000
青岛盈科价值永泰投资合伙企
7 无 7.10 20,000 是 是
业（有限合伙）
7.00 12,000
8 国新投资有限公司 无 是 是
6.71 20,000
7.68 18,600
重庆吉曜私募股权投资基金合
9 无 7.02 18,600 是 是
伙企业（有限合伙）
6.86 18,600
7.10 12,000
10 UBS AG 无 无需缴纳 是
6.88 13,300
7.58 12,000
太平资产管理有限公司-太平
11 人寿保险有限公司-传统-普通 无 7.34 13,500 是 是
保险产品
6.93 15,000
广东德汇投资管理有限公司-
12 德汇全球优选私募证券投资基 无 7.86 12,000 是 是
金
广东德汇投资管理有限公司-
13 无 7.86 12,000 是 是
德汇优选私募证券投资基金
14 Goldman Sachs International 无 7.06 12,000 无需缴纳 是
15 肖海东 无 7.29 12,200 是 是
16 华夏基金管理有限公司 无 7.46 12,100 无需缴纳 是
17 北京瑞丰投资管理有限公司 无 7.61 12,000 是 是
3、首轮确定的投资者股份配售情况
首轮配售采取《认购邀请书》里确定的相关原则，申购报价结束后，保荐机构
（主承销商）对收到的《申购报价单》进行簿记建档。根据首轮投资者询价情况及上
述配售原则，首轮申购共发行 798,793,355 股人民币普通股，发行价格为 6.63 元/股。
12
首轮配售的投资者获配具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 中国节能 282,986,425 1,876,199,997.75 36
2 中节能资本 31,040,723 205,799,993.49 36
3 财通基金管理有限公司 111,161,387 736,999,995.81 6
4 诺德基金管理有限公司 55,505,279 367,999,999.77 6
5 中信证券股份有限公司 50,829,562 336,999,996.06 6
青岛盈科价值永泰投资合伙企业
6 30,165,912 199,999,996.56 6
（有限合伙）
7 国新投资有限公司 30,165,912 199,999,996.56 6
重庆吉曜私募股权投资基金合伙企
8 28,054,298 185,999,995.74 6
业（有限合伙）
广东德汇投资管理有限公司-德汇
9 27,149,321 179,999,998.23 6
尊享私募证券投资基金
太平资产管理有限公司-太平人寿
10 22,624,434 149,999,997.42 6
保险有限公司-传统-普通保险产品
11 UBS AG 20,060,331 132,999,994.53 6
12 肖海东 18,401,206 121,999,995.78 6
13 华夏基金管理有限公司 18,250,377 120,999,999.51 6
广东德汇投资管理有限公司-德汇
14 18,099,547 119,999,996.61 6
全球优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇
15 18,099,547 119,999,996.61 6
优选私募证券投资基金
16 北京瑞丰投资管理有限公司 18,099,547 119,999,996.61 6
17 Goldman Sachs International 18,099,547 119,999,996.61 6
合计 798,793,355 5,295,999,943.65 -
4、追加认购流程及投资者获配情况
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为 6.63
元/股。首轮配售数量 798,793,355 股，首轮募集资金总额 5,295,999,943.65 元，因投资
者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限 600,000.00 万元，有效认购股数未
达到本次发行预设的上限 902,129,409 股（含本数），且获配对象数量不超过 35 名（含
中国节能、中节能资本），发行人与保荐机构（主承销商）决定启动追加认购。根据本
次发行的发行方案，发行人和保荐机构（主承销商）以确定的价格（即 6.63 元/股）向
投资者继续征询认购意向，并在 2022 年 7 月 11 日至 7 月 12 日期间向 127 位投资者发
送《追加认购邀请书》《追加认购申购单》等附件。
13
在追加期程序截止前，保荐机构（主承销商）簿记中心共收到 12 名投资者的追加
认购申请，具体申购情况如下表所示：
是否
关联 申购价格 申购金额 是否缴纳
序号 发行对象名称 有效
关系 （元/股） （万元） 保证金
申购
1 广发证券股份有限公司 无 6.63 12,000.00 是 是
2 吕强 无 6.63 6,000.00 是 是
3 财通基金管理有限公司 无 6.63 16,000.00 无需缴纳 是
4 诺德基金管理有限公司 无 6.63 8,800.00 无需缴纳 是
广东德汇投资管理有限公司-
5 德汇全球优选私募证券投资基 无 6.63 1,000.00 无需缴纳 是
金
广东德汇投资管理有限公司-
6 无 6.63 2,000.00 无需缴纳 是
德汇尊享私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-
7 无 6.63 1,000.00 无需缴纳 是
德汇优选私募证券投资基金
8 兴证全球基金管理有限公司 无 6.63 6,100.00 无需缴纳 是
9 UBS AG 无 6.63 2,600.00 无需缴纳 是
10 Goldman Sachs International 无 6.63 500.00 无需缴纳 是
11 中信证券股份有限公司 无 6.63 7,400.00 无需缴纳 是
广东德汇投资管理有限公司-
12 无 6.63 5,500.00 是 是
德汇聚合私募证券投资基金
本次追加认购投资者具体获配明细如下表：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 广发证券股份有限公司 18,099,547 119,999,996.61 6
2 吕强 9,049,773 59,999,994.99 6
3 财通基金管理有限公司 24,132,730 159,999,999.90 6
4 诺德基金管理有限公司 13,273,001 87,999,996.63 6
广东德汇投资管理有限公司-德汇
5 1,508,295 9,999,995.85 6
全球优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇
6 3,016,591 19,999,998.33 6
尊享私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇
7 1,508,295 9,999,995.85 6
优选私募证券投资基金
8 兴证全球基金管理有限公司 9,200,603 60,999,997.89 6
9 UBS AG 3,921,568 25,999,995.84 6
10 Goldman Sachs International 754,147 4,999,994.61 6
11 中信证券股份有限公司 11,161,387 73,999,995.81 6
14
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
广东德汇投资管理有限公司-德汇
12 7,710,117 51,118,075.71 6
聚合私募证券投资基金
合计 103,336,054 685,118,038.02 -
经核查，除中国节能和中节能资本外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理
的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式
参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要
股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资
助或者补偿”的情形。
（十）投资者适当性管理工作
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性
管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I 型专
业投资者、II 型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五
类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为 R3 级，适合专
业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C3 及以上的投资者参与申购。投资者具
体分类标准如下：
投资者类别 分类标准
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、
基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行
业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理
I 型专业投资者 产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、
保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格
境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
II 型专业投资 2、同时符合下列条件的自然人：
者 （1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万
元；
（2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有
2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于 I 型专业投
资者第 1 项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相
15
投资者类别 分类标准
关业务的注册会计师和律师。
前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银
行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
主承销商将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》进行评
分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。
自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：
投资者风险等级 风险承受能力 分值区间
普通投资者 C1 保守型 20 分以下
C2 谨慎型 20-36 分
C3 稳健型 37-53 分
C4 积极型 54-82 分
C5 激进型 83 分以上
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的
核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论
为：
产品风险等级与风险承受
序号 发行对象名称 投资者分类
能力是否匹配
1 中国节能 普通投资者 是
2 中节能资本 普通投资者 是
3 财通基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
4 诺德基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
5 中信证券股份有限公司 I 型专业投资者 是
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私
6 I 型专业投资者 是
募证券投资基金
青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限
7 I 型专业投资者 是
合伙）
8 国新投资有限公司 普通投资者 是
重庆吉曜私募股权投资基金合伙企业
9 I 型专业投资者 是
（有限合伙）
10 UBS AG I 型专业投资者 是
太平资产管理有限公司-太平人寿保险有
11 I 型专业投资者 是
限公司-传统-普通保险产品
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优
12 I 型专业投资者 是
选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私
13 I 型专业投资者 是
募证券投资基金
14 Goldman Sachs International I 型专业投资者 是
15 肖海东 普通投资者 是
16
产品风险等级与风险承受
序号 发行对象名称 投资者分类
能力是否匹配
16 华夏基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
17 北京瑞丰投资管理有限公司 普通投资者 是
18 广发证券股份有限公司 I 型专业投资者 是
19 兴证全球基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
II 型专业投资者-自然
20 吕强 是
人
广东德汇投资管理有限公司-德汇聚合私
21 I 型专业投资者 是
募证券投资基金
经核查，上述 21 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理
相关制度要求。
（十一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开
方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人
管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私
募基金管理人登记及私募基金备案。保荐机构（主承销商）和发行人律师对本次非公
开发行的获配发行对象是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核
查情况如下：
1、广东德汇投资管理有限公司（德汇尊享私募证券投资基金、德汇全球优选私募
证券投资基金、德汇优选私募证券投资基金、德汇聚合私募证券投资基金）、青岛盈
科价值永泰投资合伙企业（有限合伙）、重庆吉曜私募股权投资基金合伙企业（有限
合伙），属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，
已在规定的时间内完成登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。
2、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公
司、华夏基金管理有限公司分别以其各自管理的资产管理计划参与本次认购，资产管
理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理
17
业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法
律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案
证明。
3、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、太平资产管理有限公司分别
以其各自管理的社会保障基金组合、基本养老保险基金组合、养老金产品、公募基金
产品、保险资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
4、UBS AG和Goldman Sachs International属于合格境外投资者（QFII），不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资
基金备案程序。
5、中国节能、中节能资本、广发证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、国
新投资有限公司、北京瑞丰投资管理有限公司、肖海东、吕强以其自有资金或合法自
筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管
理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，
涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律
法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（十二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与公司的关联关系
18
除中国节能和中节能资本外，上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行
对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
除中国节能和中节能资本外，最近一年，公司与本次非公开发行的发行对象及其
关联方之间未发生过重大交易。
3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以
及信息披露义务。
三、本次发行的发行对象情况
（一）中国节能
名称 中国节能环保集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 北京市大兴区宏业东路 1 号院 25 号楼
注册资本 770,000 万元
法定代表人 宋鑫
统一社会信用代码 91110000100010310K
投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源
的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规
定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地
经营范围 产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销
（国家有专项规定的除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量 282,986,425 股
限售期 自发行结束之日起 36 个月内不得转让
注：截至本报告书出具日，中国节能股东国务院国资委已以货币增资 40,000 万元，中国节能实收
资本增加至 810,000 万元；国务院国资委已将持有的中国节能注册资本 77,000 万元（对应中国节能
股权的 9.51%）划转至全国社会保障基金理事会。截至本报告书出具日，前述事项的工商变更登记
尚未办理完成。
（二）中节能资本
名称 中节能资本控股有限公司
19
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市西城区平安里西大街 26 号楼 15 层 1501 室
注册资本 500,000 万元
法定代表人 郭子丽
统一社会信用代码 9111000034422872XK
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、
验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得
出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企
经营范围
业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量 31,040,723 股
限售期 自发行结束之日起 36 个月内不得转让
（三）财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000 万元
法定代表人 吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的
经营范围 其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
认购数量 135,294,117 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（四）诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000 万元
法定代表人 潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
认购数量 68,778,280 股
20
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（五）中信证券股份有限公司
名称 中信证券股份有限公司
类型 上市股份有限公司
住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
注册资本 1,482,054.6829 万元
法定代表人 张佑君
统一社会信用代码 914403001017814402
一般经营项目是：许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江
省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券
经营范围 投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融
产品；股票期权做市。
认购数量 61,990,949 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（六）广东德汇投资管理有限公司（德汇尊享私募证券投资基金）
名称 广东德汇投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1648 办公
注册资本 3,465 万元
法定代表人 刘卓锋
统一社会信用代码 91440400588328137X
章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 30,165,912 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（七）青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限合伙）
名称 青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
山东省青岛市崂山区株洲路 177 号院内 2 号楼蓝天阳新能源产业孵化基地
住所
411 室
注册资本 500,000 万元
执行事务合伙人 盈科创新资产管理有限公司
统一社会信用代码 91370212MA9559YF9G
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营
21
业执照依法自主开展经营活动）
认购数量 30,165,912 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（八）国新投资有限公司
名称 国新投资有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 5 层 558 室
注册资本 10,000 万元
法定代表人 柯珂
统一社会信用代码 91110106MA002JNW8H
投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
经营范围 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
认购数量 30,165,912 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（九）重庆吉曜私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 重庆吉曜私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 重庆市江北区聚贤街 25 号 2 幢 30-1
注册资本 18,800 万元
执行事务合伙人 中新互联互通投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91500105MA7J7MD16T
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量 28,054,298 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（十）UBS AG
名称 UBS AG
类型 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel,
住所
Switzerland
22
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
法定代表人 房东明
编号 QF2003EUS001
经营范围 境内证券投资
认购数量 23,981,899 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（十一）太平资产管理有限公司（太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品）
名称 太平资产管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 488 号 42-43 楼
注册资本 100,000 万元
法定代表人 沙卫
统一社会信用代码 91310000792750044K
受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有人民币、外币资
金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督管理委员会批准的其
经营范围
他业务，国务院其他部门批准的业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
认购数量 22,624,434 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（十二）广东德汇投资管理有限公司（德汇全球优选私募证券投资基金）
名称 广东德汇投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1648 办公
注册资本 3,465 万元
法定代表人 刘卓锋
统一社会信用代码 91440400588328137X
章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。(依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量 19,607,842 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（十三）广东德汇投资管理有限公司（德汇优选私募证券投资基金）
名称 广东德汇投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1648 办公
23
注册资本 3,465 万元
法定代表人 刘卓锋
统一社会信用代码 91440400588328137X
章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。(依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量 19,607,842 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（十四）Goldman Sachs International
名称 Goldman Sachs International
类型 合格境外机构投资者
住所 PlumtreeCourt, 25 Shoe Lane, London, United Kingdom, EC4A 4AU
注册资本 34.14 亿美元
法定代表人 Dmitri Potishko
编号 QF2014EUS274
经营范围 境内证券投资
认购数量 18,853,694 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（十五）肖海东
姓名 肖海东
身份证号 1303221970********
性别 男
国籍 中国
住址 河北省秦皇岛市
认购数量 18,401,206 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（十六）华夏基金管理有限公司
名称 华夏基金管理有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 北京顺义区安庆大街甲 3 号院
注册资本 23,800 万元
法定代表人 杨明辉
统一社会信用代码 911100006336940653
24
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客
户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自
经营范围 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
认购数量 18,250,377 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（十七）北京瑞丰投资管理有限公司
名称 北京瑞丰投资管理有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市朝阳区望京东园三区 17 号楼 2 层 201 号 202 室
注册资本 5,000 万元
执行事务合伙人 董默峥
统一社会信用代码 91110105785501082D
投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
经营范围 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量 18,099,547 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（十八）广发证券股份有限公司
名称 广发证券股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
注册资本 762,108.7664 万元
法定代表人 林传辉
统一社会信用代码 91440000126335439C
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基
经营范围
金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 18,099,547 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
25
（十九）兴证全球基金管理有限公司
名称 兴证全球基金管理有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 上海市金陵东路 368 号
注册资本 15,000 万元
法定代表人 杨华辉
统一社会信用代码 913100007550077618
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的
经营范围
其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量 9,200,603 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（二十）吕强
姓名 吕强
身份证号 3210201971********
性别 男
国籍 中国
住址 江苏省泰州市
认购数量 9,049,773 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（二十一）广东德汇投资管理有限公司（德汇聚合私募证券投资基金）
名称 广东德汇投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1648 办公
注册资本 3,465 万元
法定代表人 刘卓锋
统一社会信用代码 91440400588328137X
章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。(依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量 7,710,117 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
26
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：沈如军
保荐代表人：杜锡铭、刘思远
项目组协办人：李天万
项目组成员：侯乃聪、姚雨晨、郑力瑄、乔达、李晓越、杨寅鹤、刘越、宋子
昀、马嘉璐、曹泽原、王睿德
联系电话：010-89620583
传真：010-89620609
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层
律师事务所负责人：张学兵
经办律师：魏海涛、贾琛、王源
联系电话：+86 10 5957 2288
传真：+86 10 6568 1022/1838
（四）发行人会计师
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
会计师事务所负责人：梁春
经办注册会计师：刘学传、刘旭燕
27
联系电话：18611363392
传真：010-58350006
（五）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
会计师事务所负责人： 梁春
经办注册会计师： 刘学传、刘旭燕
联系电话：18611363392
传真：010-58350006
28
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次非公开发行完成前，截至 2022 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如
下：
持有有限售
持股比例 条件的股份
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质
（%） 数量（股）
（注）
限售股、
1 中国节能环保集团有限公司 940,183,123 31.27 898,213,624
普通股
限售股、
2 深圳市中节投华禹投资有限公司 103,125,264 3.43 71,750,004
普通股
重庆市涪陵国有资产投资经营集
3 90,200,000 3.00 普通股 -
团有限公司
4 香港中央结算有限公司 40,844,264 1.36 普通股 -
重庆太极实业(集团)股份有限公
5 29,725,000 0.99 普通股 -
司
6 常州东方锦鸿建设发展有限公司 29,607,343 0.98 普通股 -
华泰柏瑞中证光伏产业交易型开
7 24,235,840 0.81 普通股 -
放式指数证券投资基金
上海欧擎北源投资管理合伙企业
8 23,998,914 0.80 普通股 -
(有限合伙)
9 俞正福 19,710,000 0.66 普通股 -
上海欧擎北能投资管理合伙企业
10 16,797,271 0.56 普通股 -
(有限合伙)
合计 1,318,427,019 43.86 - 969,963,628
注：中国节能持有的 898,213,624 股限售股、深圳市中节投华禹投资有限公司持有的 71,750,004 股
限售股已于 2022 年 6 月 10 日上市流通。
（二）本次发行完成后的前十名股东情况
本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条件
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质 的股份数量
（%）
（股）
29
持有有限售条件
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质 的股份数量
（%）
（股）
限售股、
1 中国节能环保集团有限公司 1,223,169,548 31.29% 282,986,425
普通股
2 深圳市中节投华禹投资有限公司 103,125,264 2.64% 普通股 -
重庆市涪陵国有资产投资经营集
3 90,200,000 2.31% 普通股 -
团有限公司
4 中信证券股份有限公司 61,990,949 1.59% 限售股 61,990,949
5 香港中央结算有限公司 40,844,264 1.04% 普通股 -
6 中节能资本控股有限公司 31,040,723 0.79% 限售股 31,040,723
广东德汇投资管理有限公司-德汇
7 30,165,912 0.77% 限售股 30,165,912
尊享私募证券投资基金
青岛盈科价值永泰投资合伙企业
8 30,165,912 0.77% 限售股 30,165,912
（有限合伙）
9 国新投资有限公司 30,165,912 0.77% 限售股 30,165,912
重庆太极实业(集团)股份有限公
10 29,725,000 0.76% 普通股 -
司
合计 1,670,593,484 42.73% 466,515,833
注：本次非公开发行完成后的公司前十名股东持股情况系以公司截至 2022 年 3 月 31 日的股本情况
进行计算确定，并已考虑 2022 年 6 月 10 日中国节能和深圳市中节投华禹投资有限公司原所持限售
股份上市流通的情况。
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，具体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
可转债
股份类型 转股 占股本
股份数量 占股本比 股份数量 股份数量
（股） 比例
（股） 例（%） （股） （股）
（%）
一、无限售条
3,007,062,557 99.999% - - 3,007,062,557 76.92%
件流通股
二、有限售条
35,475 0.001% - 902,129,409 902,164,884 23.08%
件流通股
合计 3,007,098,032 100.00% - 902,129,409 3,909,227,441 100.00%
（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将会下
30
降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的资本实力和偿债能力，降低公司的财务
风险，为公司后续发展提供有力的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于新增光伏电站建设，有利于进
一步加强公司的主营业务，增强核心竞争力和技术研发实力，提高公司的持续盈利能
力。公司业务及业务结构不会因本次非公开发行发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前后，公司控股股东和实际控制人没有变化。本次非公开发行不会对公
司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个
方面的完整性和独立性。
（五）对公司高级管理人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会因本次发行而发生除正常人事变
动外的其他变化。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经
营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，
遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
31
第三节 主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见
一、本次发行过程的合规性
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）认为，公司本次非公开发行股票的发行
过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中节能太阳能股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞1045 号）和太阳能履行的内部决
策程序的要求，且符合《中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的
相关规定。
二、本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行对认购对象的选
择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《中节能太阳能股份
有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。除中国节能和中节能资本外，发
行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的
情形。
32
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
根据北京市中伦律师事务所于 2022 年 7 月 19 日出具的《北京市中伦律师事务所
关于中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律
意见书》，发行人律师北京市中伦律师事务所认为：
“发行人本次发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关
监管部门核准；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报
价单》《追加认购申购单》等认购邀请文件的内容合法、有效；发行人本次发行认购
邀请文件的发送范围符合《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及发行人股东大
会关于本次发行相关决议的规定；本次发行签署的《股份认购协议》合法有效，所附
生效条件全部成就；本次发行的过程符合相关法律法规的规定，经上述发行过程确定
的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合
相关法律法规、中国证监会的核准批复和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规
定；本次发行确定的认购对象符合《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及《发行方案》的规定。”
33
第五节 中介机构声明
34
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对中节能太阳能股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书进行
了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
杜锡铭 刘思远
项目协办人：
李天万
中国国际金融股份有限公司
2022 年 7 月 28 日
35
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对中节能太阳能股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书进行
了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
董事长、法定代表人：__________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司
2022 年 7 月 28 日
36
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《中节能太阳能股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情
况报告书》（以下简称“《发行情况报告书》”），确认发行情况报告书与本所出具的
法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在《发行情况报告书》中引用的法
律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用的法律意见书的内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书引用的法律意见书的内容的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
贾 琛
经办律师：
王 源
2022 年 7 月 28 日
37
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《中节能太阳能股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行情况报告书》（以下简称“报告书”），确认报告书与本所出具的审计报告的内容
不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对中节能太阳能股份有限公司在报告书中引
用的上述报告内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘学传 刘旭燕
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 7 月 28 日
38
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中节能太阳能股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行情况报告书》（以下简称“报告书”），确认报告书与本所出具的验资报告的内容
不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对中节能太阳能股份有限公司在报告书中引
用的上述报告内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘学传 刘旭燕
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 7 月 28 日
39
第六节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的审阅
1、查阅时间：
工作日上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:00。
2、查阅地点：
投资者可到公司的办公地点查阅。
3、信息披露网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和中国证监会指定的信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（以下无正文）
40
（本页无正文，为《中节能太阳能股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告
书》之盖章页）
中节能太阳能股份有限公司
2022 年 7 月 28 日
41
