中国国际金融股份有限公司

                        关于中节能太阳能股份有限公司

             使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见

       中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中节能太阳
能股份有限公司（以下简称“太阳能”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行
政法规、部门规章及业务规则的要求，对太阳能本次使用暂时闲置募集资金进行现金管
理的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：



一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会于 2022 年 5 月 20 日签发的《关于核准中节能太阳能股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1045 号）核准，太阳能非公
开发行不超过 902,129,409 股新股。截至 2022 年 7 月 18 日，太阳能实际已向特定对象
发行人民币普通股（A 股）902,129,409 股，每股发行价格为 6.63 元/每股，募集资金总
额 5,981,117,981.67 元，扣除与发行有关的费用人民币 11,739,783.69 元（不含增值税）
后，实际募集资金净额为人民币 5,969,378,197.98 元。以上募集资金 2022 年 7 月 18 日
到账，其到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 7 月 19 日出具的
《中节能太阳能股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）902,129,409 股后实收
股本的验资报告》（大华验字[2022]000441）验证。

       公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                            单位：万元；币种：人民币
序号                       项目名称                  项目总投资      募集资金投入金额

 1      中节能滨海太平镇 300 兆瓦光伏复合发电项目       124,004.18          110,100.00
序号                       项目名称                        项目总投资     募集资金投入金额
 2      中节能敦煌 30 兆瓦并网光伏发电项目                    14,292.70            9,800.00
 3      中节能贵溪流口 50MW 渔光互补光伏电站项目              20,565.54           18,700.00
 4      福泉市道坪镇农业光伏电站项目                          75,172.51           69,000.00
        中节能太阳能（酒泉）发电有限公司玉门 50 兆瓦风光
 5                                                            24,728.19           22,400.00
        互补发电项目
 6      中节能崇阳沙坪 98MW 农光互补光伏发电项目              44,884.54           40,000.00
        中节能（监利）太阳能科技有限公司中节能荒湖农场
 7                                                            44,758.13           41,700.00
        200MW 渔光互补光伏电站二期 100MW 建设项目
 8      荔波县甲良农业光伏电站项目                            74,545.60           69,400.00
 9      中节能永新芦溪 100MW 林光互补光伏发电项目             43,627.58           38,900.00
 10     补充流动资金                                         180,000.00          180,000.00
                          合计                               646,578.97          600,000.00

二、募集资金使用情况

       公司将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签署了募集资金监管协议。

       截至公告日，累计使用募集资金总额为 972,000,000 元，余额 5,000,654,135.47 元。

三、关于本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

       （一）暂时闲置原因及现金管理目的

       在公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入
募集资金，现阶段属于项目建设初期，存在暂时闲置的募集资金。为提高公司资金使用
效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司决定利用部分暂
时闲置募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

       （二）现金管理产品额度及期限

       在满足非公开发行股票募集资金投资项目建设和日常资金需求的情况下，太阳能计
划使用不超过人民币 35 亿元（含）、单笔产品不超过 10 亿元（含）暂时闲置募集资金
进行现金管理，在该现金管理额度内，资金在一年内可以滚动进行使用，即任一时点公
司使用闲置募集资金购买银行现金管理产品的余额不超过人民币 35 亿元（含）、单笔
产品不超过 10 亿元（含）。
    （三）产品品种

    太阳能将按照相关规定严格控制风险，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提
下，使用闲置募集资金投资的产品必须满足安全性高、流动性好的结构性存款、大额存
单等保本型产品。

    （四）授权及实施方式

    在太阳能董事会审议通过之后的 12 个月内，按照董事会审议通过的投资额度、期
限和投资品种，授权公司董事长按公司内部相关流程决定任一日不超过 35 亿元（含），
单笔产品不超过 10 亿元（含）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事宜，其权限包
括但不限于：选择合适的合作机构、投资产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合
同或协议等。由公司财务管理部负责具体组织实施。

    （五）董事会授权有效期

    该决议自太阳能董事会审议通过后 12 个月内有效。

    （六）信息披露

    太阳能将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关要
求，及时履行信息披露义务。

    （七）现金管理收益分配

    太阳能本次使用闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国
证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管的要求管理和使用资金，现金管理到期后将
归还至募集资金专户。

四、对公司日常经营的影响

    本次投资事项是在确保募集资金安全的前提下提出的，且募集资金进行现金管理计
划的制定紧密结合公司募投项目实际进展情况，不会对公司募投项目进展以及公司日常
经营产生影响，也不存在变相改变募集资金用途的情形，而且公司通过合理的现金管理
方式，提高募集资金使用效率及收益。同时购买的投资现金管理产品均是银行发行的安
全性高、流动性好特点的结构性存款、大额存单等保本型产品，不存在损害公司全体股
东特别是中小股东的利益情况。
五、风险控制措施
    太阳能将严格按照募集资金使用要求，并采取如下风险控制措施：

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，购买银行保本型的现金管理产品。不开展证券
投资、衍生品投资等高风险投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；

    2、公司董事会批准授权后，公司财务管理部门对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金进行现金管理的支出和收回情况。公司财务管理部门将及时分析和跟
踪现金管理产品投向、进展等情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将
及时采取相应措施，控制投资风险；

    3、公司审计部门负责对现金管理业务进行监督与审计，定期对募集资金的存放与
使用情况进行检查，并及时向审计与风险控制委员会报告检查结果；

    4、公司审计与风险控制委员会将对募集资金现金管理情况进行监督，并将相关情
况及时报告董事会；

    5、闲置募集资金购买的现金管理产品不得质押；

    6、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理产品投资
相关情况。

六、公司履行的审议程序

    1、董事会审议情况

    2022 年 8 月 5 日，公司第十届董事会召开第十四次会议，审议通过了《关于使用
闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在满足本次非公开发行股票募集
资金投资项目建设和日常资金需求的情况下，使用不超过人民币 35 亿元（含）、单笔
产品不超过 10 亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理，在该投资现金管理额度内，
资金可以在一年内滚动进行使用，即任一时点公司使用闲置募集资金购买银行现金管理
产品的余额不超过人民币 35 亿元（含）、单笔产品不超过 10 亿元（含）。

    2、监事会审议情况

    2022 年 8 月 5 日，公司第十届监事会召开第九次会议，审议通过了《关于使用闲
置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司本次使用不超过人民币 35 亿元
（含）、单笔产品不超过 10 亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制
度》的规定。投资安全性高、流动性好的理财产品，有利于在控制风险的前提下提高公
司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是
中小股东利益的情形，符合法律法规的规定，符合公司及股东利益。因此，同意公司本
次使用闲置募集资金进行现金管理。

    3、独立董事意见

    独立董事认为：公司在保证募集资金安全的前提下，对部分暂时闲置的募集资金进
行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，有利于在控制风险的前提下提
高公司募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，且不会影响募集资金投资项目的
正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及
全体股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合相关法律法规
和《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定，合法有效。因此，同意公司本次使用
闲置募集资金进行现金管理。

七、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项，已经公
司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的
决策程序。太阳能本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关法律法规及公司《募
集资金使用管理办法》的规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变
募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。公司相关内控制度健全，能有效防范
风险。

    综上，保荐机构对太阳能本次使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金
管理的事项无异议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中节能太阳能股份有限公司使用暂
时闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》之签署页）




保荐代表人：                 杜锡铭                    刘思远




                                                   中国国际金融股份有限公司




                                                            2022 年 08 月 06 日