中国国际金融股份有限公司
关于中节能太阳能股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中节能太阳
能股份有限公司（以下简称“太阳能”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对太阳能
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了认真、审慎的核查，具体核
查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可〔2022〕1045 号）核准，公司本次向 21 名特定投资者非公开发行
人民币普通股（A 股）902,129,409 股，发行价格为人民币 6.63 元/股，募集资金总额为
人民币 5,981,117,981.67 元，扣除与发行有关的费用人民币 11,739,783.69 元（不含增值
税）后，实际募集资金净额为人民币 5,969,378,197.98 元。上述募集资金于 2022 年 7
月 18 日全部到账，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到账进行了审验，
并于 2022 年 7 月 19 日出具了《中节能太阳能股份有限公司非公开发行人民币普通股（A
股）902,129,409 股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000441 号）予以确认。
公司将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司 2021 年 9 月 29 日召开的第十届董事会第三次会议、2021 年 10 月 18 日
召开的公司 2021 年第三次临时股东大会和 2022 年 2 月 16 日召开的第十届董事会第九
次会议，审议通过关于公司非公开发行 A 股股票的相关各项议案，公司本次非公开发
行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元；币种：人民币
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
1 中节能滨海太平镇 300 兆瓦光伏复合发电项目 124,004.18 110,100.00
2 中节能敦煌 30 兆瓦并网光伏发电项目 14,292.70 9,800.00
3 中节能贵溪流口 50MW 渔光互补光伏电站项目 20,565.54 18,700.00
4 福泉市道坪镇农业光伏电站项目 75,172.51 69,000.00
中节能太阳能（酒泉）发电有限公司玉门 50 兆瓦风光互补发
5 24,728.19 22,400.00
电项目
6 中节能崇阳沙坪 98MW 农光互补光伏发电项目 44,884.54 40,000.00
中节能（监利）太阳能科技有限公司中节能荒湖农场 200MW
7 44,758.13 41,700.00
渔光互补光伏电站二期 100MW 建设项目
8 荔波县甲良农业光伏电站项目 74,545.60 69,400.00
9 中节能永新芦溪 100MW 林光互补光伏发电项目 43,627.58 38,900.00
10 补充流动资金 180,000.00 180,000.00
合计 646,578.97 600,000.00
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金
额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。
三、自筹资金预先投入情况
董事会审批后至 2022 年 6 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额共计
61,990.05 万元，现计划使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，拟置换金额
为 55,635.55 万元，具体情况如下：
单位：万元；币种：人民币
拟使用募集资 自筹资金预
序号 项目名称 投资总额 拟置换金额
金投资额 先投入金额
中节能滨海太平镇 300 兆
1 124,004.18 110,100.00 14,703.40 13,907.12
瓦光伏复合发电项目
中节能敦煌 30 兆瓦并网
2 14,292.70 9,800.00 10,395.55 7,723.44
光伏发电项目
中节能贵溪流口 50MW
3 20,565.54 18,700.00 14,329.66 14,052.25
渔光互补光伏电站项目
福泉市道坪镇农业光伏电
4 75,172.51 69,000.00 503.02 -
站项目
中节能太阳能（酒泉）发
5 电有限公司玉门 50 兆瓦 24,728.19 22,400.00 14,524.69 14,092.47
风光互补发电项目
中节能崇阳沙坪 98MW
6 44,884.54 40,000.00 3,060.68 2,744.97
农光互补光伏发电项目
中节能（监利）太阳能科
技有限公司中节能荒湖农
7 场 200MW 渔光互补光 44,758.13 41,700.00 3,398.18 2,818.08
伏电站二期 100MW 建设
项目
荔波县甲良农业光伏电站
8 74,545.60 69,400.00 470.72 100.00
项目
中节能永新芦溪 100MW
9 43,627.58 38,900.00 604.15 197.22
林光互补光伏发电项目
合计 466,578.97 420,000.00 61,990.05 55,635.55
公司在募集资金到位前，根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行前期投
入，符合公司发展需要，未改变募集资金用途，没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求。
四、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2022 年 8 月 5 日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资
金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，董事会认为：公司以部分募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，也
不会影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，
同意公司使用 55,635.55 万元募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会意见
2022 年 8 月 5 日，公司第十届监事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置
换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换预
先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，相
关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，符合公司
募集资金投资项目建设的实际情况，有利于公司生产经营和发展需要，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司本
次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（三）独立董事意见
独立董事发表意见如下：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，相关程序符合中国证监会《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不与公司募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金有利于提高公司
资金使用效率，符合公司及股东利益。公司独立董事一致同意公司以募集资金人民币
55,635.55 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）会计师鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投
资项目进行了专项审核，并出具了鉴证报告，认为：太阳能公司编制的《以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了太阳能公司
截止 2022 年 6 月 30 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的
事宜已经太阳能董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意意见，大华会
计师事务（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了
审核，并出具相关鉴证报告。本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益之情形，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定要求。
综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中节能太阳能股份有限公司使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人： 杜锡铭 刘思远
中国国际金融股份有限公司
2022 年 08 月 06 日
