中国国际金融股份有限公司
关于
中节能太阳能股份有限公司
非公开发行 A 股股票的
上市保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
2022 年 8 月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中节能太
阳能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞1045 号）的核准，
中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”、“公司”或“发行人”）以非
公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 902,129,409 股人民币普通股（A
股）（以下简称“本次证券发行”或“本次非公开发行”）。中国国际金融股份有
限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人”、“保荐机构”或“本机构”）接受发
行人的委托，担任本次非公开发行的保荐机构和主承销商。中金公司作为太阳能
本次非公开发行的保荐机构和主承销商，认为太阳能申请本次非公开发行 A 股
股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关
规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
1
中节能太阳能股份有限公司 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称（中文） 中节能太阳能股份有限公司
公司名称（英文） CECEP Solar Energy Co.,Ltd.
股票简称及代码 太阳能（000591）
上市地 深圳证券交易所
注册资本 300,709.8032 万元人民币
法定代表人 曹华斌
成立日期 1993 年 4 月 12 日
注册地址 重庆市渝中区中山三路 131 号希尔顿商务中心 19 楼 G
办公地址 北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 7 层
注册地址的邮政编码 400015
办公地址的邮政编码 100082
电话号码 （010）83052461
传真号码 （010）83052459
互联网网址 http://www.cecsec.cn
电子邮箱 cecsec@cecsec.cn
太阳能发电及电力储备；太阳能技术及相关配套产品研发、应
用、转让及销售；太阳能应用技术咨询服务；太阳能发电项目
开发、设计、组织建设、维护与经营管理；太阳能发电电子系
统设备研发、制造、销售；储能技术设备和材料的研发、制造、
经营范围 销售；光伏农业、光伏林业、光伏牧业、光伏渔业项目开发、
组织建设与经营管理；分布式光伏项目开发、组织建设及经营
管理；能源智能化经营管理；货物及技术进出口业务；物业管
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）最近三年主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022 年 3 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
资产总额 4,086,683.46 3,976,810.35 3,915,441.31 3,744,985.60
负债总额 2,568,914.61 2,486,049.29 2,498,941.47 2,398,317.80
股东权益 1,517,768.86 1,490,761.06 1,416,499.84 1,346,667.80
归属于母公司股东的权益 1,515,421.57 1,488,313.71 1,403,584.54 1,333,011.73
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 139,645.82 701,577.19 530,500.57 501,108.53
营业利润 30,900.90 124,221.92 114,924.21 104,915.50
利润总额 31,240.52 135,543.74 118,054.64 100,518.67
净利润 26,046.17 116,547.28 101,937.40 90,530.69
归属于母公司股东的净利润 26,151.48 118,084.66 102,797.48 91,083.99
归属于母公司股东的扣除非经常性损
25,775.07 106,245.28 97,745.14 94,521.68
益后的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2022 年 1-3
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 19,341.34 204,912.11 211,985.49 182,352.61
投资活动产生的现金流量净额 -22,245.74 -71,889.49 -183,098.78 -242,201.65
筹资活动产生的现金流量净额 42,491.08 -135,940.05 6,150.09 58,686.75
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -37.32 -8.22 -231.39 321.30
现金及现金等价物净额加额 39,549.36 -2,925.64 34,805.42 -840.99
4、主要财务指标
2022 年 1-3
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
基本每股收益（元） 0.0870 0.3927 0.3418 0.3030
加权平均净资产收益率（%） 1.74 8.18 7.53 6.99
每股经营活动产生的现金流量净额
0.0643 0.6814 0.7050 0.6064
（元）
2022 年 3 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
资产负债率（合并报表）（%） 62.86 62.51 63.82 64.04
归属于上市公司股东的每股净资产（元
5.04 4.95 4.67 4.43
/股）
二、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。
3
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式
本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过 35 名特定对象发行股票
（四）发行价格
本次非公开发行价格为 6.63 元/股，不低于定价基准日（发行期首日，即 2022
年 7 月 7 日）前二十个交易日或前一个交易日公司股票均价的 80%。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 902,129,409 股，未超过公司董事会及股东大
会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 902,129,409 股。
（六）募集资金数量
本次发行募集资金总额 5,981,117,981.67 元，扣除与本次发行有关费用
11,739,783.69 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 5,969,378,197.98
元。
（七）发行对象的股份认购情况
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 中国节能 282,986,425 1,876,199,997.75 36
2 中节能资本 31,040,723 205,799,993.49 36
3 财通基金管理有限公司 135,294,117 896,999,995.71 6
4 诺德基金管理有限公司 68,778,280 455,999,996.40 6
5 中信证券股份有限公司 61,990,949 410,999,991.87 6
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享
6 30,165,912 199,999,996.56 6
私募证券投资基金
青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限
7 30,165,912 199,999,996.56 6
合伙）
8 国新投资有限公司 30,165,912 199,999,996.56 6
重庆吉曜私募股权投资基金合伙企业
9 28,054,298 185,999,995.74 6
（有限合伙）
10 UBS AG 23,981,899 158,999,990.37 6
4
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
太平资产管理有限公司-太平人寿保险
11 22,624,434 149,999,997.42 6
有限公司-传统-普通保险产品
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球
12 19,607,842 129,999,992.46 6
优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选
13 19,607,842 129,999,992.46 6
私募证券投资基金
14 Goldman Sachs International 18,853,694 124,999,991.22 6
15 肖海东 18,401,206 121,999,995.78 6
16 华夏基金管理有限公司 18,250,377 120,999,999.51 6
17 北京瑞丰投资管理有限公司 18,099,547 119,999,996.61 6
18 广发证券股份有限公司 18,099,547 119,999,996.61 6
19 兴证全球基金管理有限公司 9,200,603 60,999,997.89 6
20 吕强 9,049,773 59,999,994.99 6
广东德汇投资管理有限公司-德汇聚合
21 7,710,117 51,118,075.71 6
私募证券投资基金
合计 902,129,409 5,981,117,981.67 -
控股股东中国节能及其控制的关联方中节能资本认购的本次非公开发行的
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象认购的公司本次发行
的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
（八）本次非公开发行前后股本结构
本次发行前 本次发行 本次发行后
可转债
占股本
股份类型 股份数量 占股本比 转股 股份数量 股份数量
比例
（股） 例（%） （股） （股） （股）
（%）
一、无限售条件
3,007,062,557 99.999% - - 3,007,062,557 76.92%
流通股
二、有限售条件
35,475 0.001% - 902,129,409 902,164,884 23.08%
流通股
合计 3,007,098,032 100.00% - 902,129,409 3,909,227,441 100.00%
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
5
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、
在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或
融资。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
6
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发
行人进行持续督导。
事项 安排
1、督导发行人有效执行并完
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善
善防止控股股东、实际控制人、
防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证
其他关联方违规占用发行人资
发行人资产完整和持续经营能力。
源的制度
2、督导发行人有效执行并完 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止
善防止其董事、监事、高级 管 其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益
理人员利用职务之便损害 的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注
发行人利益的内控制度 发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规
善保障关联交易公允性和合 范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督
规性的制度，并对关联交易发 导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关
表意见 规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露
保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露
的义务，审阅信息披露文件及向
文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人
中国证监会、证券交易所提交
按规定履行信息披露义务。
的其他文件
5、持续关注发行人募集资金
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理
的专户存储、投资项目的实施
协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
等承诺事项
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规
6、持续关注发行人为他人提 范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行
供担保等事项，并发表意见 人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事
项是否合法合规发表意见。
7
事项 安排
7、中国证监会、证券交易所
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约
规定及保荐协议约定的其他
定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
工作
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违
法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分
的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相
应的法律责任。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
保荐代表人：杜锡铭、刘思远
项目协办人：李天万
项目组成员：侯乃聪、姚雨晨、乔达、杨寅鹤、刘越、宋子昀、曹泽原
电话：010-65051166
传真：010-65051166
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
8
八、保荐机构对本次股票上市的保荐结论
中金公司受太阳能委托，担任其非公开发行股票的保荐机构（主承销商）。
中金公司遵照勤勉尽责的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，认
为：
太阳能本次发行的股票上市履行了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、 证券发行上市保荐业务管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规规定的决策程序，具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
等非公开发行 A 股股票及上市的相关规定，太阳能本次发行的股票具备在深圳
证券交易所上市的条件，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上
市条件。保荐机构同意保荐太阳能的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文，下接签字页）
9
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中节能太阳能股份有限公司
非公开发行 A 股股票的上市保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
__________________
沈如军 2022 年 8 月 16 日
首席执行官：
__________________
黄朝晖 2022 年 8 月 16 日
保荐业务负责人：
__________________
孙雷 2022 年 8 月 16 日
内核负责人：
__________________
杜祎清 2022 年 8 月 16 日
保荐业务部门负责人：
__________________
许佳 2022 年 8 月 16 日
保荐代表人：
__________________ __________________
杜锡铭 刘思远 2022 年 8 月 16 日
项目协办人：
__________________
李天万 2022 年 8 月 16 日
中国国际金融股份有限公司 2022 年 8 月 16 日
10
