太阳能：关于中国节能环保集团有限公司及其一致行动人认购中节能太阳能股份有限公司非公开发行的股份免于发出要约事宜的法律意见书2022-08-16
北京市中伦律师事务所
关于中国节能环保集团有限公司及其一致行动人认
购中节能太阳能股份有限公司非公开发行的股份
免于发出要约事宜的法律意见书
二〇二二年八月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于中国节能环保集团有限公司及其一致行动人
认购中节能太阳能股份有限公司非公开发行的股份
免于发出要约事宜的法律意见书
致：中节能太阳能股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中节能太阳能股份有限公司
（以下简称“太阳能”或“公司”）委托，担任公司非公开发行股票法律顾问，
就公司的控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）及其一
致行动人中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）认购公司非公开
发行的股份相关事宜（以下简称“本次认购”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次认购的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
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2．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、本次认购主体或者其他有关单位出具的证明文件及主管
部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本法律意见书仅就与本次认购有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和本次认购主体的说明予以引述。
5．本所律师同意将本法律意见书作为本次认购所必备的法定文件，随其他
书面材料一同上报监管部门。
6．本法律意见书仅供本次认购相关事项之目的使用，不得用作其他任何目
的。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）相关
法律、法规、规范性文件及证券交易所监管规则等有关规定出具如下法律意见：
一、认购对象的主体资格
本次认购对象为公司的控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本，中节
能资本为中国节能全资子公司。
（一） 中国节能
截至本法律意见书出具之日，中国节能基本情况如下：
名称 中国节能环保集团有限公司
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类型 有限责任公司（国有独资）
住所 北京市大兴区宏业东路 1 号院 25 号楼
注册资本 770,000 万元
法定代表人 宋鑫
统一社会信用代码 91110000100010310K
投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源
的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规
定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地
经营范围 产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销
（国家有专项规定的除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：截至本法律意见书出具日，中国节能股东国务院国资委已以货币增资 40,000 万元，中
国节能实收资本增加至 810,000 万元；国务院国资委已将持有的中国节能注册资本 77,000 万
元（对应中国节能股权的 9.51%）划转至全国社会保障基金理事会。截至本法律意见书出具
日，前述事项的工商变更登记尚未办理完成。
（二）中节能资本
截至本法律意见书出具之日，中节能资本基本情况如下：
名称 中节能资本控股有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市西城区平安里西大街 26 号楼 15 层 1501 室
注册资本 500,000 万元
法定代表人 郭子丽
统一社会信用代码 9111000034422872XK
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审
计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业
务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文
经营范围
字材料）；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师核查，中国节能及其一致行动人中节能资本不存在《收购办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
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（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条
规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行认购对象中国节能及其
一致行动人中节能资本不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份
的情况，具备免于发出要约的主体资格。
二、认购对象对发行人的持股情况
（一）本次发行前的持股情况
本次发行前，公司控股股东中国节能持有公司 940,183,123 股，占公司总股
本的 31.27%；中国节能一致行动人深圳市中节投华禹投资有限公司（以下简称
“中节投华禹”）持有公司 103,125,264 股，占公司总股本的 3.43%；中国节能及
其一致行动人中节投华禹合计持有公司 1,043,308,387 股，占公司总股本的
34.70%。
（二）本次发行后的持股情况
经中国证监会出具的《关于核准中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可〔2022〕1045 号）核准，公司向控股股东中国节能及其一致
行动人中节能资本分别非公开发行 282,986,425 股、31,040,723 股人民币普通股。
本次发行后，公司控股股东中国节能持有公司 1,223,169,548 股，占公司总
股本的 31.29%；中节投华禹持有公司 103,125,264 股，占公司总股本的 2.64%；
中节能资本持有公司 31,040,723 股，占公司总股本的 0.79%；中国节能及其一致
行动人中节投华禹、中节能资本合计持有公司 1,357,335,535 股，占发行后公司
总股本的 34.72%。
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本次发行前后，公司控股股东为中国节能，公司实际控制人为国务院国资委，
本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变更。
据此，本所律师认为，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生
变更。
三、本次认购属于《收购办法》规定免于发出要约的情形
根据《收购办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
投资者免于发出要约……”
经本所律师核查，中国节能及其一致行动人中节能资本符合上述免于发出要
约的条件，具体情况如下：
1.就本次发行事宜，公司已于 2021 年 10 月 18 日召开 2021 年第三次临时股
东大会，经出席股东大会非关联股东审议通过《关于提请股东大会批准中国节能
环保集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，已同
意中国节能及其一致行动人中节能资本免于以要约收购方式增持发行人股份。
2.根据中国节能及其一致行动人中节能资本与发行人签署的《关于非公开发
行股票之附条件生效的股份认购协议》以及其出具的承诺函，中国节能及其一致
行动人中节能资本承诺其所认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日
起三十六个月内不得转让。
3.本次发行前后，中国节能及其一致行动人合计持有公司的股份均超过
30%，中国节能均为公司的控股股东。
据此，本所律师认为，本次认购符合《收购办法》第六十三条第一款第（三
项）规定的免于发出要约的情形。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行认购对象中国节能及其一致行动人中
节能资本不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备
免于发出要约的主体资格；本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生
变更；中国节能及其一致行动人中节能资本本次认购符合《收购办法》第六十三
条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于中国节能环保集团有限公司及其一致行动
人认购中节能太阳能股份有限公司非公开发行的股份免于发出要约事宜的法律
意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
贾 琛
经办律师：
王 源
2022 年 8 月 16 日
