中节能太阳能股份有限公司
           董事会审计与风险控制委员会议事规则


                          第一章     总则

   第一条     为强化中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）董事

会决策功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营

活动的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《中节能太阳能股份有限

公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中节能太阳能股份有限公司董事会

议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）以及其他有关规定，公司特设

立董事会审计与风险控制委员会（以下简称审计与风险控制委员会），并

制定本议事规则。

    第二条    审计与风险控制委员会是董事会设立的专门委员会，主要

负责公司内部审计工作的管理和指导，外部审计的沟通、监督和核查工作。

    第三条    审计与风险控制委员会对董事会负责，根据《公司章程》、

《董事会议事规则》及本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，

不受公司其他部门干涉。

                         第二章    人员组成

    第四条    审计与风险控制委员会由 3 名或者以上董事组成，其中独

立董事应占多数。审计与风险控制委员会中至少有一名独立董事为会计专

业人士。
    第五条     审计与风险控制委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或

者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。审计与风险控制委员会的

全部成员均须具有能够胜任审计与风险控制委员会工作职责的专业知识

和商业经验。

    第六条     审计与风险控制委员会设召集人一名，由独立董事委员担

任，负责召集和主持审计与风险控制委员会会议；审计与风险控制委员会

召集人在审计与风险控制委员会委员内选举产生，审计与风险控制委员会

召集人须为会计专业人士，并报请董事会批准。当审计与风险控制委员会

召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职

权；审计与风险控制委员会召集人既不履行职责，也不指定其他独立董事

委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由

董事会指定一名独立董事委员履行审计与风险控制委员会召集人职责。

    第七条     审计与风险控制委员会委员任期与同届董事会董事的任期

一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》、

《董事会议事规则》或本议事规则规定的不得任职的情形，不得被无故解

除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

    第八条     审计与风险控制委员会因委员辞职、免职或其他原因导致

人数低于 3 人时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

    在审计与风险控制委员会人数未达到 3 人以前，审计与风险控制委员

会暂停行使本议事规则规定的职权。

    第九条     《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》关于董事

义务的规定适用于审计与风险控制委员会委员。

    第十条     公司设立内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立

和执行情况进行内部审计监督。内部审计部门对审计与风险控制委员会负
责，向审计与风险控制委员会报告工作。

    内部审计部门的负责人必须专职，由审计与风险控制委员会提名，董

事会任免。

                       第三章    职责权限

   第十一条 审计与风险控制委员会的主要职责权限：

    （一）监督及评估外部审计机构工作；

    （二）监督及评估内部审计工作；

    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定

中涉及的其他事项。

    审计与风险控制委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事

项向董事会报告，并提出建议。

   第十二条 审计与风险控制委员会在监督及评估内部审计部门工作
时，应当履行下列主要职责：

    （一）指导和监督内部审计基本制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计与

风险控制委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、

审计重大问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险控制委员；

    （五）根据内部审计部门提交的报告及相关资料，对公司内部控制有

效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；
    （六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （七）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位之间的关系。

   第十三条 审计与风险控制委员会对董事会负责，审计与风险控制委

员会的提案提交董事会审议决定；审计与风险控制委员会应配合监事会的

监事审计活动。

   第十四条 董事会授权审计与风险控制委员会按照其职责范围进行

与其职责相关的调查。审计与风险控制委员会履行职责时，公司相关部门

应予以配合；如有需要，审计与风险控制委员会可以聘请中介机构提供专

业意见，有关费用由公司承担。

                       第四章    决策程序

   第十五条 公司内部审计部门负责做好审计与风险控制委员会决策
的前期准备工作，收集、提供审计事宜有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告及其他相关资料；

    （二）内、外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报

告等其他相关报告；

    （五）其他相关事宜。

   第十六条 审计与风险控制委员会会议对内部审计部门提供的报告
进行评议、签署意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全
面真实；

    （三）公司的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是

否合乎相关法律法规；

    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。

                   第五章   会议的召开与通知

   第十七条 审计与风险控制委员会会议分为定期会议和临时会议。
    审计与风险控制委员会每年召开审议公司内部审计事项的会议不少

于三次。公司内部审计部门向审计与风险控制委员会报告公司内部审计工

作情况和发现的问题，并应每季度向审计与风险控制委员会提交一次内部

审计报告。

    临时会议须经公司董事长、审计与风险控制委员会召集人或两名以上

（含两名）审计与风险控制委员会委员提议方可召开。

   第十八条 审计与风险控制委员会会议可以采用现场会议方式，也可

以采用非现场会议的通讯方式召开。

   第十九条 审计与风险控制委员会定期会议应于会议召开前五日（不
包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开

会当日）发出会议通知。情况紧急，可以随时通过电话或者其他口头方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

   第二十条 审计与风险控制委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期；

    （六）会议通知应附内容完整的议案。

   第二十一条 审计与风险控制委员会会议以传真、电子邮件、电话及
专人送达等方式通知各位委员。

    采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内

未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                     第六章    议事与表决程序

   第二十二条 审计与风险控制委员会会议应由 2/3 以上（含 2/3）的

委员出席方可举行。

   第二十三条 审计与风险控制委员会每一名委员有一票表决权。会议
作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为

有效。

   第二十四条 审计与风险控制委员会委员可以亲自出席会议，也可以
委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并

行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会

议表决前提交给会议主持人。

   第二十五条 审计与风险控制委员会会议表决方式为记名投票表决。

临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进

行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。

   第二十六条 公司内部审计部门成员可列席审计与风险控制委员会

会议；公司非委员董事受邀可以列席审计与风险控制委员会会议；审计与

风险控制委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列

席会议、介绍情况或发表意见，但非审计与风险控制委员会委员对议案没

有表决权。
   第二十七条 审计与风险控制委员会的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》及

本议事规则的规定。

   第二十八条 审计与风险控制委员会会议应当有书面记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

   第二十九条 审计与风险控制委员会会议通过的议案及表决结果或
就公司内部控制有效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事

会。

   第三十条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄
露有关信息。

                       第七章    回避制度

   第三十一条 审计与风险控制委员会委员个人或其直系亲属或审计
与风险控制委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议

题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计与风险控制委员会

披露利害关系的性质与程度。

   第三十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计与风险
控制委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审

计与风险控制委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项

不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

   第三十三条 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不

适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议

案进行重新表决。

   第三十四条 审计与风险控制委员会会议在不将有利害关系的委员
计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员
回避后审计与风险控制委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全

体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问

题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

   第三十五条 审计与风险控制委员会会议记录及会议决议应写明有
利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

                         第八章   附则

   第三十六条 本议事规则经公司第十届董事会第十五次会议决议通
过后生效实施。

   第三十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章

程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

   第三十八条    本议事规则解释权归属公司董事会。