中节能太阳能股份有限公司

                     独立董事工作细则

   （经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过后生效）


                        第一章 总 则

    第一条 为进一步完善中节能太阳能股份有限公司（以下简称公
司）治理结构及公司董事会结构，强化对董事及经理层的约束和监督
机制，保障全体股东特别是中小股东利益不受损害，切实保护股东利
益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，现根据《中华人民
共和国公司法》，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
颁布的《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《中节能太阳能股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关法律、法规和规范性文
件制定本工作细则。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应
当按照相关法律法规、《独立董事规则》和《公司章程》的要求，认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条 独立董事在包括公司在内的最多 5 家境内外上市公司兼
任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。

    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第七条 独立董事必须符合上市地监管法律的资格要求。

                   第二章 独立董事的构成

    第八条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其
中至少有 1 名会计专业人士。

    公司董事会下设审计与风险控制、提名、薪酬与考核等专门委员
会，独立董事应当在审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会成员中占多数，并担任召集人。

    第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》
要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

                 第三章 独立董事的任职条件

    第十条 独立董事应符合下列基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；

    （二） 具有本细则所要求的独立性；

    （三） 具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
    （四） 具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

    第十一条     独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人
员不得担任独立董事：

    （一） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业（与公司不
构成关联关系的附属企业除外，下同）任职的人员及其直系亲属；

    （五） 为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人
及主要负责人；

    （六） 在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位任职的人员；

    （七） 最近 12 个月内曾经具有前 6 项所列举情形的人员；
    （八） 《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人
员；

    （九） 法律、行政法规、部门规章等规定的不得担任独立董事
的其他人员；

    （十） 中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。

               第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十二条    独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

    第十三条    公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十四条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并负责向公司提供上述情况的书面资料。独立
董事候选人的提名人应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。

    第十五条    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照本细则第十四条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关
材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。

    第十六条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

    第十七条    独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。
    第十八条     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十九条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    第二十条     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占
的比例低于法定或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第二十一条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有
的对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密
成为公开信息。

                     第五章 独立董事的职权

    第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生
产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。

    第二十三条 独立董事除具有公司董事享有的职权外，还具有以
下特别职权：

    （一） 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应
由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交
董事会审议；

    （五） 提议召开董事会；

    （六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （七） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项
进行审计和咨询。

    第二十四条 独立董事行使本细则第二十三条第（一）项至第
（六）项职权，应当取得全体二分之一以上独立董事同意；行使第（七）
项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）、（二）项事项应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    第二十五条 如本细则第二十三条所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第二十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五） 聘用、解聘会计师事务所；

    （六） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或重大会计差错更正；

    （七） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非
标准无保留审计意见；

    （八） 内部控制评价报告；

    （九） 相关方变更承诺的方案；

    （十） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十一）   公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行
情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （十二）   需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用
相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；

    （十三）   重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

    （十四）   公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；

    （十五）   独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事
项；

    （十六）   法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公
司章程》规定的其它事项。

    第二十七条 独立董事应当就本细则第二十六条所列事项发表以
下几类意见之一：
    （一） 同意；

    （二） 保留意见及其理由；

    （三） 反对意见及其理由；

    （四） 无法发表意见及其障碍。

    第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：

    （一） 重大事项的基本情况；

    （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现
场检查的内容等；

    （三） 重大事项的合法合规性；

    （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；

    （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意
见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十九条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，
应当及时向公司董事会和证券交易所报告。

    第三十条   公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

                   第六章 独立董事的履职保障

    第三十一条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独
立董事履行职责所必需的工作条件。

    第三十二条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组
织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。

    第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司应当长期保存。

    第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。

    第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

                      第七章 附    则

    第三十八条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法
律、法规、公司上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按
照法律、法规、公司上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。

    第三十九条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。

    第四十条   本细则经股东大会审议通过后生效。

    第四十一条 本细则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大
会审议批准。

    第四十二条 本细则的解释权属于公司董事会。