中节能太阳能股份有限公司经理层成员
        任期制和契约化管理办法

                      第一章     总则

       第一条 为积极探索国有企业干部选任制度改革，有序
推进经理层成员任期制和契约化管理，完善中节能太阳能股
份有限公司（以下简称公司）经理层成员管理机制，根据党
中央、国务院国资委有关规定和中国节能环保集团有限公司
（以下简称集团公司）工作指引，按照公司章程，制定本办
法。
       第二条 本办法所称经理层成员是指总经理、副总经理、
总会计师，作为领导班子管理的总工程师、总经济师、总法
律顾问和公司章程规定的其他高级管理人员。
       第三条 实行契约化管理，主要是遵循市场规律、体现
公司特点和实际，对经理层成员实行聘任制，明确任职期限，
并通过签订经理层成员聘任协议和业绩责任书，约定经理层
成员责任、权利、义务，实施聘期管理和目标考核，激发经
理层成员干事创业活力。
       第四条 经理层成员契约化管理遵循以下原则：
    (一)坚持党管干部原则；
    (二)坚持公司治理规范原则；
    (三)坚持以业绩为导向的市场化管理原则；
    (四)坚持严管与厚爱结合、激励与约束并重原则。



                             1
                  第二章   职责权限

    第五条 公司党委主要负责前置研究讨论经理层成员聘
任协议及业绩责任书主体内容、薪酬管理办法以及业绩考核
办法，明确经理层成员的职责分工等。
    第六条 公司总经理主要负责就经理层其他成员（副总
经理、总会计师等成员）的聘任，向董事会履行提名程序。
    第七条 董事会提名委员会主要负责作为公司董事会下
设的专门委员会，结合集团公司党委意见，向董事会提出聘
任或解聘经理层成员的建议。
    第八条 董事会薪酬与考核委员会主要负责作为公司董
事会下设的专门委员会，负责研究制定薪酬管理办法、业绩
考核办法；向董事会提出经理层成员业绩考核目标、业绩考
核结果、薪酬兑现的建议。
    第九条 公司董事会主要负责结合集团公司党委研究决
定经理层成员拟任免人选意见，由董事会履行聘任或解聘手
续，签订经理层成员聘任协议。确定经理层经营业绩总体目
标，包括年度考核目标、任期考核目标，与经理层成员签订
业绩责任书；审定经理层成员业绩考核目标、业绩考核结果、
薪酬兑现方案。


                  第三章   聘任管理

    第十条 经理层成员全面实行契约化管理。

   第十一条 按照市场化导向和权责对等原则，董事会对经
理层成员实行聘期制和契约化管理，每个聘期为三年。经理
                           2
层成员的任期与企业负责人任期经营业绩责任书的任期保
持一致。经理层成员原则上最多连任五届。

    第十二条 经理层成员聘任后，由董事会与其签订经理
层成员聘任协议，明确双方责任、权利和义务。

    第十三条 聘期届满，经理层成员聘任协议自然终止。
经考核，需要续聘的，经向集团公司党委报备后，董事会重
新履行聘任程序。聘期内，经理层成员不再担任经理层成员
相关职务的经理层成员聘任协议自然终止，包括但不限于劳
动关系终止、岗位调动、退休等。经理层成员未能续聘的自
然免职（解聘），未能续聘的经理层成员，有党组织职务，
一并免去。
    第十四条 经理层成员有以下行为或情况的，公司董事
会视情况可以提出解聘建议，经向集团公司党委报备后履行
解聘程序：
    1.年度考核等级当年为 D 的（低于 70 分或主要指标完成
率低于 70%）；
    2.年度考核等级连续两年为 C 的（低于 75 分或主要指标
完成率低于 75%）；
    3.任期考核等级为 C 及以下的（低于 75 分或主要指标完
成率低于 75%）；
    4.任期综合考核评价不称职，或者在年度综合考核评价
中总经理得分连续两年靠后、其他经理层成员连续两年排名
末位，经分析研判确属不胜任或者不适宜担任现职的；
                           3
    5.对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的；
    6.因其他原因，经分析研判确属不胜任或者不适宜担任
现职的，不适合在该岗位继续工作的。

       第十五条 实行契约化管理的经理层成员应当遵守报告
个人有关事项、兼职（任职）管理、出国（境）管理、配偶
移居国（境）外的任职岗位管理等国有企业领导人员管理监
督制度和廉洁从业有关规定。
       第十六条 退出管理
    1.对不胜任或不适宜担任现职的经理层成员，不得以任
期未满为由继续留任，应当及时解聘，在本届任期内不得再
参与该岗位的聘任，由上级党委研究决定，由董事会予以解
聘。符合其他岗位任职条件的，可以按照领导人员有关规定
聘任。任期届满不符合续聘条件的，退出现职。经理层成员
严格执行到龄免职（退休）制度。
    2.考核退出的经理层成员，实行转岗、待岗等，符合其
他岗位任职条件的，可以按照领导人员管理有关规定聘任。
    3.解聘后结合经理层成员专业特长、经历经验等，调整
到其他合适岗位，实行以岗定薪。


                第四章   业绩考核与薪酬管理

   第十七条 董事会根据经营业绩考核导向，围绕企业发
展战略和中长期发展规划，制定经理层成员经营业绩考核办
法。

   经营业绩考核办法经公司党委研究讨论、董事会审议通
                             4
过，报备后实施。

    第十八条 董事会结合业绩考核任务，明确经理层年度
和任期经营业绩总体目标，包括年度目标、任期目标，董事
会授权董事长与总经理签订业绩责任书并授权董事长与经
理层其他成员签订业绩责任书，合理分解落实经营业绩各项
目标。

    第十九条 董事会根据总经理业绩责任书履行情况，决
定总经理考核结果；根据经理层其他成员业绩责任书履行情
况和总经理建议，决定经理层其他成员业绩考核结果。除不
可抗力因素外，原则上不对业绩责任书约定的关键业绩指标
及目标值进行调整。经理层人员业绩考核结果进行报备。

    第二十条     根据国有企业负责人薪酬制度改革相关政
策，董事会制定与经营业绩考核紧密挂钩的经理层成员薪酬
管理办法。薪酬分配按照领导人员薪酬管理办法执行，根据
业绩考核结果，合理拉开分配差距。

    薪酬管理办法经公司党委研究讨论、董事会审议通过，
报备后实施。

   第二十一条 董事会根据公司业绩考核结果，经理层成
员考核情况，依据薪酬管理办法有关规定，制定经理层成员
薪酬分配方案。

    第二十二条 完善约束机制。董事会在研究制定经理层
成员薪酬管理办法中，明确与激励机制相配套的约束机制，
建立追索扣回制度。经理层成员违法违规或违反经理层成员
                           5
聘任协议规定，给企业造成经济损失的，企业有权追索扣回
已经发放的薪酬。

    第二十三条 公司按照国家规定为经理层成员提供社会
保险、住房公积金、企业年金、补充医疗保险等福利保障。
履行职责所涉及的履职待遇和业务支出，根据公司规章制
度，纳入年度预算管理。



                    第五章   责任追究

    第二十四条 经理层成员应按照经理层成员聘任协议的
约定履行职责，承担义务，如有违反，应按照约定承当相应
责任。
    第二十五条     经理层成员违反经理层成员聘任协议约
定，经公司董事会提出，报批后按照协议约定的违约条款进
行处理。给企业造成损失的，应予以赔偿；已发放的薪酬福
利，按照有关规定追索扣回。
    第二十六条 经理层人员有违反党纪党规、法律法规行
为的，按照干部管理权限由相关部门追究其党纪政纪责任。


                    第六章   监督机制
    第二十七条 经理层成员在聘任期间应当维护公司国有
资产安全、防止国有资产流失，不得侵吞、贪污、输送、挥
霍国有资产。经理层成员违反规定，未履行或未正确履行职
责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果

                             6
的，严肃追究责任。同时按照“三个区分开来”要求，根据
《中节能太阳能股份有限公司容错纠错机制实施细则（试
行）》，遵循公私分明、尽职合规免责原则，规范实施容错
纠错。
    第二十八条 党组织、董事会、监事会等治理主体，以
及纪检、巡视、审计等部门根据职能分工，做好履职监督工
作。坚持以预防和事前监督为主，建立健全提醒、诫勉、函
询等制度办法，及早发现和纠正不良行为倾向。
    第二十九条 监督机构对经理层成员任期制和契约化管
理执行情况实施动态监控，对契约履行情况进行监督检查，
督促严格按照契约管理。
    第三十条 经理层成员兼职、任职回避、配偶子女均已
移居国（境）外任职管理、个人有关事项报告、因私出国（境）
以及配偶、子女及其配偶经商办企业行为规范等事项按照有
关规定执行。


                     第七章    附则

   第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。
    第三十二条 本办法经公司第十届董事会第十五次会议
审议通过后，自印发之日起实施。




                           7