北京德恒律师事务所

                           关于
         中节能太阳能股份有限公司
2020 年股票期权激励计划之注销部分股票期权的
                        法律意见




        北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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北京德恒律师事务所                           关于中节能太阳能股份有限公司 2020 年
                                   股票期权激励计划之注销部分股票期权的法律意见



                         北京德恒律师事务所

                     关于中节能太阳能股份有限公司

          2020 年股票期权激励计划之注销部分股票期权的

                                法律意见

                                                          德恒01F20201426-05号

致：中节能太阳能股份有限公司

     根据本所与中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《法律
服务协议》，本所律师作为公司本次股权激励的特聘法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公
司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司拟注销股票
期权激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销部分股票期权事项”）的相关
事宜出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所特作如下声明：

     （一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。

     （二）本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所披露的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
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                                   股票期权激励计划之注销部分股票期权的法律意见

    （三）本所律师同意公司部分或全部在其为本次激励计划所制作的相关文件
中或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容。但做上述引用时，
不得因引用上述内容而导致法律上或其他任何方面的歧义或曲解。本所律师有权
对公司本次激励计划的相关内容进行再次审阅并确认。

    （四）本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所律师提供
了出具本次激励计划注销事项相关法律意见所需的全部法律文件和资料（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等），并且所有文件和资料均是真实
的、完整的、准确的，无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述，其所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均为
真实有效，公司对所有文件和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。

    （五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。

    （六）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；本所律师仅对本次注销部分股票期权事项的合法合
规性发表意见，不对本次注销部分股票期权事项所涉及的标的股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；本所律师在本法
律意见中对于公司有关报表、数据、审计报告等某些数据和结论的引用，完全依
赖于有关会计、审计的专业意见，本所律师对该等引用并不意味着对这些数据、
结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等专业文件及所引用的内容，
本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

    （七）本法律意见仅供公司为本次注销部分股票期权事项之目的使用，不得
用作任何其他用途。

    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次注销部分股票期权事
项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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                                    股票期权激励计划之注销部分股票期权的法律意见


                                   正 文


     一、本次注销部分股票期权事项的批准与授权

     1. 2021 年 1 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》
《关于<中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划有关
事项的议案》。

     2. 根据公司股东大会的授权，2022 年 8 月 24 日，公司召开第十届董事会第
十五次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件未成就及拟注销部分股票期权的议案》及《关于调整 2020 年股票期权激励计
划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》。公司独立董事就前述
议案发表了同意的独立意见。

     3. 2022 年 8 月 24 日，公司第十届监事会第十次会议审议通过了《关于 2020
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议
案》及《关于调整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注
销部分期权的议案》。

     二、本次注销部分股票期权事项的具体情况


     （一）因公司业绩考核未达标的注销

     根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021 年度审计报告》（大
华审字[2022]001664 号）及公司提供的相关资料，公司 2020 年股票期权激励计
划第一个行权期行权业绩考核条件未成就，导致第一个行权期行权条件未成就。
根据 2020 年股票期权激励计划的相关规定，应注销现有 134 名激励对象不符合
行权条件的第一个行权期对应的 10,012,115 份股票期权。
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                                   股票期权激励计划之注销部分股票期权的法律意见

     本次注销完成后，公司 2020 年股票期权激励计划激励对象持有剩余已获授
尚未行权的股票期权数量由 29,447,520 份调整为 19,435,405 份。

     （二）因激励对象职务变更的注销

     根据公司第十届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整 2020 年股票期
权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及相关公告，
截至 2022 年 6 月末，公司 2020 年股权激励计划激励对象中有 1 人因工作单位调
动，与公司解除劳动关系。根据 2020 年股票期权激励计划的相关规定，该名激
励对象已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的第二期、第三期 422,400
份股票期权不得行权，由公司进行注销。

     本次注销完成后，公司 2020 年股票期权激励计划的激励对象由 134 名调整
为 133 名，已授予但尚未行权的股票期权数量由 19,435,405 份调整为 19,013,005
份。

       三、结论意见


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次注销部分股票期
权事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次注销部分股票期权事项符合《管
理办法》等法律法规及公司 2020 年股票期权激励计划的相关规定。公司尚需就
本次注销部分股票期权事项依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手续。



     本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。

     （以下无正文）