中节能太阳能股份有限公司
          独立董事关于第十届董事会第十五次会议
                       相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中
节能太阳能股份有限公司章程》，作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称公
司）的独立董事，现就公司第十届董事会第十五次会议相关事项发表独立意见如
下：


       一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况。
    报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。2022 年上
半年公司向全资子公司中节能太阳能科技有限公司及其子公司、中节能太阳能科
技有限公司向其子公司提供担保的行为经过了公司股东大会审批。报告期内，公
司未发生违规担保、逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损
失的情况。我们认为，2022 年上半年公司的担保行为履行了规定的决策程序，
符合相关规定。


       二、关于公司2022年半年度报告及摘要的独立意见
    公司严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
3 号--半年度报告的内容与格式（2021 年修订）》的要求，编制完成了公司 2022
年半年度报告及其摘要。我们认为公司 2022 年半年度报告及其摘要公允、全面、
真实地反应了公司报告期内的财务状况和经营成果，审议程序上合法、合规，报
告内容真实、准确、完整。我们同意《2022 年半年度报告》、《2022 年半年度
报告摘要》、《2022 年半年度财务报告》。
    三、关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司
出具的《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们同意该议案。


    四、关于2022年半年度对中节能财务有限公司的风险评估报告的独立意见
    中节能财务有限公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范
性非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施
都受到中国银监会的严格监管，其在经营范围内为本公司及下属分、子公司提供
金融服务符合国家有关法律法规的规定。
    公司出具的《2022 年半年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》充分
反映了中节能财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。公司审议该议案时关
联董事回避了表决。在上述风险控制的条件下，同意公司与中节能财务有限公司
的相关金融服务。


    五、关于 2022 年半年度利润分配的独立意见
    公司提出的 2022 年半年度利润分配方案，符合相关监管要求、《公司章程》、
股东分红回报规划及全体股东的利益，充分考虑了非公开发行股票的进展情况，
以及公司的资产负债结构、资金状况、业务发展需要等实际情况，不影响公司的
持续发展。我们同意该分配预案，并同意提交公司股东大会审议。


    六、关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及拟注销
部分股票期权的独立意见
    公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，拟注销 134
名激励对象股票期权合计 10,012,115 份。本次注销部分股票期权事项符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年股票期权激励计划（方案）》的相
关规定，注销股票期权的原因、数量合法、有效，不会对公司的财务状况和经营
业绩产生实质性影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不损害股
东利益。激励对象中的董事对本议案回避了表决，审议程序合法有效。我们同意
该议案。


    七、关于调整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注
销部分期权的独立意见
    截至 2022 年 6 月末，公司 2020 年股票期权激励计划 1 名激励对象因工作单
位调动，劳动关系解除而不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的第二期、
第三期股票期权拟注销。本次注销 2020 年股权激励计划已授予的部分股票期权
符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年股票期权激励计划（方案）》
的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。激励对象中的
董事对本议案回避了表决，审议程序合法有效。综上，我们一致同意本议案。




                                             中节能太阳能股份有限公司
                                          独立董事：安连锁 刘纪鹏 卢建平
                                                   2022年8月26日