中节能太阳能股份有限公司
             经理层成员薪酬管理办法

                       第一章 总则
    第一条 为维护所有者权益，落实企业国有资产保值增值责
任，建立有效的激励和约束机制，促进企业可持续发展，完善中
节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）经理层成员薪酬管理
体系，建立董事会对经理层的业绩考核与薪酬管理机制，按照中
国节能环保集团有限公司（以下简称集团公司）推进经理层成员
任期制和契约化管理工作要求，结合公司实际，制定本办法。
    第二条 本办法所称经理层成员是指总经理、副总经理、总会
计师，作为领导班子管理的总工程师、总经济师、总法律顾问和
公司章程规定的其他高级管理人员。
   第三条 经理层成员薪酬体系主要由基本年薪、绩效年薪、任
期激励、福利保障等构成，同时将股权激励等中长期激励作为完
善经理层成员收入分配方式的补充，实现企业长期目标。
   第四条 经理层成员薪酬管理工作应遵循以下原则：
   （一）坚持完善现代企业制度的方向，推动企业改革发展，规
范公司治理，强化经理层责任，增强企业发展活力。
   （二）坚持激励与约束相统一。经理层成员薪酬水平既要同经
营责任、经营风险相适应，更要与经营业绩密切挂钩，“业绩升、
薪酬升，业绩降、薪酬降”，保持薪酬水平和企业发展相适应，
充分调动经理层成员的工作积极性。
   （三）坚持完善薪酬制度与规范履职待遇，业务支出等相配套，


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全面规范经理层成员收入分配工作。
   第五条 公司党委研究讨论经理层薪酬管理制度为前置程序，
充分发挥党委领导作用；公司董事会负责经理层成员薪酬管理工
作，决定薪酬管理有关事项。薪酬与考核委员会负责经理层成员
薪酬方案制定等工作，并依据业绩考核结果，向董事会提出薪酬
兑现建议。公司董事会及薪酬与考核委员会授权人力资源管理部
门负责具体有关工作。
    第六条 本办法适用于经理层成员任职期间的薪酬管理。经理
层成员任职期间自任职之日起至该经理层成员不再担任经理层成
员相关职务的之日止，包括但不限于劳动关系终止、岗位调动、
退休等。


                       第二章 年度薪酬

   第七条 经理层成员年度薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。
    第八条 基本年薪是经理层成员的年度基本收入，以核定的本
企业主要负责人基本年薪标准为依据，由董事会核定，按月支付。
总经理基本年薪与核定的主要负责人基本年薪一致，经理层其他
成员基本年薪按照不超过总经理基本年薪的80%核定。
    第九条 绩效年薪是与经理层成员业绩考核结果相联系的薪
酬收入，以公司业绩考核情况及核定的主要负责人绩效年薪标准
为依据，根据经理层成员个人年度业绩考核与年度综合考核评价
结果计算得出。经理层成员考核完成后，董事会每年核定一次，
参照领导人员薪酬管理办法规定，审核备案后兑现。绩效年薪占
年度薪酬的比例一般不低于60%。结合岗位分工、任职资格条件等

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综合考虑，设置绩效年薪分配系数。总经理绩效年薪分配系数为
1.0，其他经理层人员分配系数为0.5-0.8，绩效年薪调整系数根据
年度考核得分与年度综合评价得分加权进行计算。其中，年度考
核得分占80%，年度综合评价得分占20%。
    经理层成员绩效年薪=董事长绩效年薪基数×（绩效年薪分配
系数+绩效年薪调整系数）
    总经理最终得分与调整系数换算如下：
  序号          得分区间                 调整系数
                  [95,100]                   0
   1
                   [90,95)                  -0.1
   2
                   [85,90)                  -0.2
   3
                   [80,85)                  -0.3
   4
                   [75,80)                  -0.4
   5
                   [70,75)
   6
                                             0
                   [0,70)
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    其他经理层人员兑现平均系数不超过0.8，按照得分排序拉开
差距，最终得分与调整系数换算如下：
  序号   排序情况（分数由高至低）        调整系数
                   第一名                   +0.05
   1
                  中间名次                   0
   2
                  最后一名                  -0.05
   3


    若经理层成员个人年度业绩考核得分低于75分或主要指标完
成率低于75%的，绩效年薪为0，不予计算。

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                       第三章   任期激励收入

    第十条 任期激励收入是指与经理层成员任期业绩考核评价
与任期综合考核评价结果相联系的薪酬收入，以三年为经理层成
员一个业绩考核任期。
    第十一条 任期激励收入按以下方式计算：
    任期激励收入=∑任期内各年年薪×任期考核评价系数
    任期考核评价系数根据任期业绩考核得分与任期综合评价得
分加权进行计算。其中，任期业绩考核得分占80%，任期综合评价
得分占20%，最终得分与兑现系数换算如下：
  序号          得分区间                       兑现系数
                  [90,100]                        0.2
   1
                  [85,90)                        0.15
   2
                  [75,85)                         0.1
   3
                  [70,75)
   4
                                                  0
                   [0,70)
   5
    若经理层成员个人任期业绩考核得分低于75分（主要指标完
成率低于75%）或任期综合考核评价不称职的，任期激励为0，不
予计算。
    第十二条 因经理层成员个人原因任期未满的，不得实行任期
激励；非本人原因任期未满的，根据任期业绩考核评价结果并结
合本人在经理层岗位实际任职时间发放相应的任期激励收入。


                       第四章 薪酬管理

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   第十三条 经理层成员薪酬确定程序。
   （一）薪酬与考核委员会依据本企业主要负责人薪酬核定结果
及公司业绩考核结果、经理层成员考核情况，拟定薪酬兑现初步
方案，经与充分沟通后，形成薪酬兑现建议方案。
    （二）董事会根据薪酬与考核委员会提交的薪酬兑现建议方
案，结合有关意见，审议确定薪酬兑现方案。
    （三）薪酬兑现方案经审核备案，完成利润上缴后，方可兑
现。
   第十四条 经理层成员在所出资企业兼职的，不得在兼职企业
领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬。
       第十五条 经理层成员领取符合国家规定的政府特殊津贴、院
士津贴等其他货币性收入，经审核同意后纳入薪酬兑现方案统筹
管理。
   第十六条 未经董事会批准，经理层成员不得领取政策规定以
外的其他奖励、奖金、福利补贴等货币性收入。
       第十七条 经理层成员岗位变更、退休或劳动关系终止的，应
及时变更或终止薪酬方案。年度薪酬按照岗位实际任职工作时段
计算。
       第十八条 公司依法为经理层成员缴纳各项基本社会保险、住
房公积金，应当由个人承担的部分，由企业从其薪酬中代扣代缴，
应由企业承担的部分，由企业支付。
       第十九条 经理层成员企业年金，补充医疗保险等福利保障的
缴费和待遇标准，严格按照有关规定执行。
       第二十条 经理层成员履职待遇业务支出管理按照公司规章


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制度执行。


                     第五章    薪酬监督

    第二十一条 经理层成员薪酬方案经董事会审议后进行报备，
接受检查监督。
    第二十二条 经理层成员离任后，其薪酬方案和考核兑现个人
收入的原始资料至少保存15年。
    第二十三条 对经理层成员违反国家有关法律法规等规定，以
及个人未履行或未正确履行职责造成企业资产损失的，根据有关
意见，对相关经理层成员扣减绩效年薪或追索扣回部分或全部已
发绩效年薪和任期激励收入。追索扣回适用于已经离任或退休的
经理层成员。具体情形按照《中节能太阳能股份有限公司违规经
营投资责任追究办法》《中节能太阳能股份有限公司违规经营投
资责任追究实施细则 》以及有关规定执行。

    第二十四条 经理层成员薪酬在财务统计中单列科目，单独核
算并设置明细账目。


                        第六章     附则

   第二十五条 本办法未尽事宜，按照领导人员薪酬管理的有关
规定执行。如领导人员薪酬管理办法进行调整，本办法将相应进
行修订。
    第二十六条 本办法由公司董事会负责解释。
    第二十七条 本办法经公司第十届董事会第十五次会议审议

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通过后，自印发之日起实施。




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