中节能太阳能股份有限公司
               总经理工作细则

                   第一章       总   则
    第一条 中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）为
完善法人治理结构，明确总经理职责，保障总经理行使职权，
促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）等相关法律、法规和规范性文件及《中
节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规
定，制定本细则。

    第二条 总经理履行自身职权时，应当遵守有关法律、法
规、规范性文件、《公司章程》以及本细则规定。


         第二章 总经理的任职资格与任免程序
    第三条 总经理应当具备下列任职条件：
    （一）在思想和行动上与党中央保持高度一致，树牢“四
个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，坚决贯彻
执行党和国家的各项方针政策，能够认真落实太阳能公司党
委、董事会的各项工作安排部署；
    （二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经
验，具有较强的经营管理能力；
    （三）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协
调各方面内外关系和统揽全局的能力；
    （四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通
业务，熟悉商业领域经营业务和掌握国家有关政策、法律、

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法规；
    （五）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道；
    （六）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓进取精神。
    第四条 有《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被
中国证监会确定为市场禁入者并且尚未被解除的人员不得
担任公司总经理。国家公务员不得兼任公司总经理。
    第五条 公司违反法律、法规、《公司章程》和本细则规
定聘任总经理的，该聘任无效。
    第六条 公司设总经理一名，副总经理若干名，并设总会
计师、总工程师、董事会秘书、总法律顾问和总经理助理等
高级管理人员。总经理由董事会聘任或解聘；副总经理、总
会计师、总工程师、总法律顾问和总经理助理由公司董事会
根据总经理的推荐提名，予以聘任或解聘；董事会秘书根据
董事长的提名，由董事会予以聘任和解聘。
    第七条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并
由董事会向总经理本人提出解聘理由。总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的聘任合同规定。
    第八条 总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事
会秘书、总法律顾问和总经理助理每届任期三年，期满经董
事会继续聘任可以连任。


                第三章 总经理的职权
    第九条 总经理对公司董事会负责，行使以下职权：
    （一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；

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    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司基本管理制度；
    （五）制定公司具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计
师、总工程师、总法律顾问和总经理助理，及《公司章程》
中规定的其他高级管理人员（董事会秘书除外）；
    （七）决定聘任或解聘除由董事会决定聘任或解聘以外
的管理人员；
    （八）拟定公司职工工资、福利、奖惩方案，决定公司
职工的聘用和解聘；
    （九）公司章程或董事会授予的其他职权。
    非董事总经理列席董事会会议。
    第十条 副总经理行使下列职权：
    （一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管
公司日常经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责
范围内签发有关业务文件；
    （二）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理
委托可代行总经理职权。总经理可根据分工原则，授权副总
经理代为行使上述职权，副总经理对总经理负责。


                第四章 总经理的职责
    第十一条 总经理应履行下列职责：
    （一）研究组织实施董事会决定的公司年度生产经营计
划、发展规划、资金投向、重大技改项目、财务预算、利润
分配、弥补亏损、职工工资分配、职工福利等方案，以及董

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事会决议需落实解决的有关问题；
    （二）研究决定公司日常经营管理工作重大事项；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司基本规章；
    （五）研究制定公司具体管理制度、细则和工作流程；
    （六）拟订公司年度经营和投资计划、财务预决算方案、
利润分配方案、弥补亏损方案；
    （七）拟订公司员工的工资分配和奖惩方案；
    （八）在董事会授权额度内，研究决定公司重大财务支
出款项、研究审批日常经营管理中的重大费用开支；
    （九）聘任或解聘除由董事会聘任或解聘以外的管理人
员，决定除由董事会决定的其他员工的聘用、报酬、奖惩和
辞退；
    （十）组织实施员工培训和教育，提高员工业务技术素
质，打造一支高素质、专业化的职工队伍。
    （十一）研究或决定董事会授予的其他职权范围的有关
事项。
       第十二条 总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董
事会秘书、总法律顾问和总经理助理等高级管理人员均应当
遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维
护公司利益。当其自身利益与股东和公司利益相冲突时，应
当以股东和公司最大利益为行为准则，并保证不得有下列行
为：
    （一）违反《公司章程》规定或未经股东大会同意，与
公司订立合同或者进行交易；
    （二）利用内幕消息为本人或他人谋取利益；

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    （三）未经股东大会同意，自营或为他人经营与公司同
类业务，或从事损害公司利益的活动；
    （四）利用职权收受贿赂或其他非法收入，或侵占公司
财产；
    （五）挪用公司资金，或者违反《公司章程》规定，未
经股东大会同意，将公司资金借贷给他人；
    （六）未经股东大会同意，利用职务便利为本人或他人
谋取属于公司的商业机会；
    （七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
    （八）将公司资金以个人名义或以他人名义开立帐户存
储；
    （九）违反法律、法规或《公司章程》规定，以公司资
产为股东或他人债务提供担保；
    （十）在未经股东大会同意的情况下，擅自披露所获得
的涉及公司的秘密信息；但在下列情形下，可以向法院或者
其他政府主管机关披露该信息：
    1.法律有规定；
    2.公众利益有要求；
    3.总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘
书、总法律顾问和总经理助理自身合法利益有要求。


                  第五章 总经理办公会议
       第十三条 总经理办公会是总经理在经营管理过程中，为
解决重大经营管理活动决策事宜，召集相关高级管理人员共
同研究，从而确保决策的科学性，最大限度的降低经营决策
风险的经营管理会议。

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       第十四条 公司发生的非关联交易（提供担保、提供财务
资助、受赠现金资产、获得债务减免的除外），达到下列标
准之一的，由总经理办公会审议通过后报告董事会或股东大
会审批决定，未达到下列标准的由总经理办公会议审批决
定。
    （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
合并总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司
最近一期经审计合并净资产的 10%以上，且绝对金额超过一
千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计合并营业收
入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计合并净利润的
10％以上，且绝对金额超过一百万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
司最近一期经审计合并净资产的 10％以上，且绝对金额超过
一千万元；
    （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计合并净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。
    上述指标计算中涉及数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易是指下列交易事项：



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    （一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）租入或者租出资产；
    （四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （五）赠与或者受赠资产；
    （六）债权或者债务重组；
    （七）转让或者受让研发项目；
    （八）签订许可协议；
    （九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）；
    （十）董事会认定的其他交易。
    公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，
应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议
并及时履行信息披露义务。
    公司应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连
续 12 个月内累计计算。
    交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并
报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收
入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
    公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按
照《公司法》的规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约
定的全部出资额为标准适用本条的规定。
    公司发生的债务融资事项除章程中规定应由股东会和
董事会审批的事项外，由总经理办公会议审批决定。

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       第十五条 除根据《公司章程》需由股东大会审议的事项
外，总经理办公会议有权审批决定以下范围内的关联交易
（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免
的除外）：
    （一）与关联法人进行的金额低于 300 万元、且低于公
司最近一期经审计的合并净资产值 0.5%的关联交易；
    （二）与关联法人进行的金额低于 300 万元、但高于公
司最近一期经审计合并净资产绝对值 0.5%的关联交易；
    （三）与关联法人进行的金额高于 300 万元、但低于公
司最近一期经审计合并净资产绝对值 0.5%的关联交易；
    （四）与关联自然人进行的金额低于 30 万元的关联交
易。
    总经理为关联人时，总经理办公会议职权范围内的关联
交易应当提交董事会审议。
       第十六条 股东大会、董事会另有授权的，按股东大会、
董事会的具体授权执行。
       第十七条 除上述条款规定内容外，公司经营层应制定总
经理办公会议事规则，对具体议事规则、程序和审议事项的
范围、额度进行详细规定。


                     第六章 报告制度
       第十八条 总经理应定期向董事会、监事会报告工作，自
觉接受董事会和监事会的监督、检查。
       第十九条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就
公司生产经营和资产运作等日常工作及总经理办公会审议
通过的事项向董事长报告工作。

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    第二十条 总经理应定期向董事、监事报送资产负债表、
损益表、现金流量表等财务报表。



                    第七章 附    则
    第二十一条 本细则经公司第十届董事会第十五次会议
审议通过生效，原《中节能太阳能股份有限公司总经理工作
细则》（第八届董事会第十次会议审议通过）同时废止。
    第二十二条 本细则解释权归公司董事会。
    第二十三条 董事会负责本细则修改，总经理提出修改本
细则要求时应提请董事会审议批准。
    第二十四条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规和《公
司章程》办理。




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