太阳能:中节能太阳能股份有限公司总经理工作细则2022-08-26
中节能太阳能股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 中节能太阳能股份有限公司(以下简称公司)为
完善法人治理结构,明确总经理职责,保障总经理行使职权,
促进公司高质量发展,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)等相关法律、法规和规范性文件及《中
节能太阳能股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)规
定,制定本细则。
第二条 总经理履行自身职权时,应当遵守有关法律、法
规、规范性文件、《公司章程》以及本细则规定。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第三条 总经理应当具备下列任职条件:
(一)在思想和行动上与党中央保持高度一致,树牢“四
个意识”,坚定“四个自信”,做到“两个维护”,坚决贯彻
执行党和国家的各项方针政策,能够认真落实太阳能公司党
委、董事会的各项工作安排部署;
(二)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经
验,具有较强的经营管理能力;
(三)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协
调各方面内外关系和统揽全局的能力;
(四)具有一定年限的企业管理或经济工作经历,精通
业务,熟悉商业领域经营业务和掌握国家有关政策、法律、
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法规;
(五)诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道;
(六)精力充沛,有较强的使命感和积极开拓进取精神。
第四条 有《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被
中国证监会确定为市场禁入者并且尚未被解除的人员不得
担任公司总经理。国家公务员不得兼任公司总经理。
第五条 公司违反法律、法规、《公司章程》和本细则规
定聘任总经理的,该聘任无效。
第六条 公司设总经理一名,副总经理若干名,并设总会
计师、总工程师、董事会秘书、总法律顾问和总经理助理等
高级管理人员。总经理由董事会聘任或解聘;副总经理、总
会计师、总工程师、总法律顾问和总经理助理由公司董事会
根据总经理的推荐提名,予以聘任或解聘;董事会秘书根据
董事长的提名,由董事会予以聘任和解聘。
第七条 公司总经理的解聘,必须由董事会作出决议,并
由董事会向总经理本人提出解聘理由。总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的聘任合同规定。
第八条 总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事
会秘书、总法律顾问和总经理助理每届任期三年,期满经董
事会继续聘任可以连任。
第三章 总经理的职权
第九条 总经理对公司董事会负责,行使以下职权:
(一)主持公司生产经营管理工作,组织实施董事会决
议,并向董事会报告工作;
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(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司基本管理制度;
(五)制定公司具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计
师、总工程师、总法律顾问和总经理助理,及《公司章程》
中规定的其他高级管理人员(董事会秘书除外);
(七)决定聘任或解聘除由董事会决定聘任或解聘以外
的管理人员;
(八)拟定公司职工工资、福利、奖惩方案,决定公司
职工的聘用和解聘;
(九)公司章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。
第十条 副总经理行使下列职权:
(一)副总经理作为总经理的助手,受总经理委托分管
公司日常经营管理工作,对总经理负责,并在副总经理职责
范围内签发有关业务文件;
(二)总经理因故不能履行职务时,副总经理受总经理
委托可代行总经理职权。总经理可根据分工原则,授权副总
经理代为行使上述职权,副总经理对总经理负责。
第四章 总经理的职责
第十一条 总经理应履行下列职责:
(一)研究组织实施董事会决定的公司年度生产经营计
划、发展规划、资金投向、重大技改项目、财务预算、利润
分配、弥补亏损、职工工资分配、职工福利等方案,以及董
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事会决议需落实解决的有关问题;
(二)研究决定公司日常经营管理工作重大事项;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司基本规章;
(五)研究制定公司具体管理制度、细则和工作流程;
(六)拟订公司年度经营和投资计划、财务预决算方案、
利润分配方案、弥补亏损方案;
(七)拟订公司员工的工资分配和奖惩方案;
(八)在董事会授权额度内,研究决定公司重大财务支
出款项、研究审批日常经营管理中的重大费用开支;
(九)聘任或解聘除由董事会聘任或解聘以外的管理人
员,决定除由董事会决定的其他员工的聘用、报酬、奖惩和
辞退;
(十)组织实施员工培训和教育,提高员工业务技术素
质,打造一支高素质、专业化的职工队伍。
(十一)研究或决定董事会授予的其他职权范围的有关
事项。
第十二条 总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董
事会秘书、总法律顾问和总经理助理等高级管理人员均应当
遵守法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,维
护公司利益。当其自身利益与股东和公司利益相冲突时,应
当以股东和公司最大利益为行为准则,并保证不得有下列行
为:
(一)违反《公司章程》规定或未经股东大会同意,与
公司订立合同或者进行交易;
(二)利用内幕消息为本人或他人谋取利益;
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(三)未经股东大会同意,自营或为他人经营与公司同
类业务,或从事损害公司利益的活动;
(四)利用职权收受贿赂或其他非法收入,或侵占公司
财产;
(五)挪用公司资金,或者违反《公司章程》规定,未
经股东大会同意,将公司资金借贷给他人;
(六)未经股东大会同意,利用职务便利为本人或他人
谋取属于公司的商业机会;
(七)接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(八)将公司资金以个人名义或以他人名义开立帐户存
储;
(九)违反法律、法规或《公司章程》规定,以公司资
产为股东或他人债务提供担保;
(十)在未经股东大会同意的情况下,擅自披露所获得
的涉及公司的秘密信息;但在下列情形下,可以向法院或者
其他政府主管机关披露该信息:
1.法律有规定;
2.公众利益有要求;
3.总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘
书、总法律顾问和总经理助理自身合法利益有要求。
第五章 总经理办公会议
第十三条 总经理办公会是总经理在经营管理过程中,为
解决重大经营管理活动决策事宜,召集相关高级管理人员共
同研究,从而确保决策的科学性,最大限度的降低经营决策
风险的经营管理会议。
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第十四条 公司发生的非关联交易(提供担保、提供财务
资助、受赠现金资产、获得债务减免的除外),达到下列标
准之一的,由总经理办公会审议通过后报告董事会或股东大
会审批决定,未达到下列标准的由总经理办公会议审批决
定。
(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
合并总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司
最近一期经审计合并净资产的 10%以上,且绝对金额超过一
千万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的,以较高者为准;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计合并营业收
入的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计合并净利润的
10%以上,且绝对金额超过一百万元;
(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公
司最近一期经审计合并净资产的 10%以上,且绝对金额超过
一千万元;
(六)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计合并净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据如为负值,取其绝对值计算。
本条所称交易是指下列交易事项:
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(一)购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动
力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三)租入或者租出资产;
(四)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(五)赠与或者受赠资产;
(六)债权或者债务重组;
(七)转让或者受让研发项目;
(八)签订许可协议;
(九)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等);
(十)董事会认定的其他交易。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,
应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议
并及时履行信息披露义务。
公司应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,在连
续 12 个月内累计计算。
交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并
报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收
入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按
照《公司法》的规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约
定的全部出资额为标准适用本条的规定。
公司发生的债务融资事项除章程中规定应由股东会和
董事会审批的事项外,由总经理办公会议审批决定。
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第十五条 除根据《公司章程》需由股东大会审议的事项
外,总经理办公会议有权审批决定以下范围内的关联交易
(提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免
的除外):
(一)与关联法人进行的金额低于 300 万元、且低于公
司最近一期经审计的合并净资产值 0.5%的关联交易;
(二)与关联法人进行的金额低于 300 万元、但高于公
司最近一期经审计合并净资产绝对值 0.5%的关联交易;
(三)与关联法人进行的金额高于 300 万元、但低于公
司最近一期经审计合并净资产绝对值 0.5%的关联交易;
(四)与关联自然人进行的金额低于 30 万元的关联交
易。
总经理为关联人时,总经理办公会议职权范围内的关联
交易应当提交董事会审议。
第十六条 股东大会、董事会另有授权的,按股东大会、
董事会的具体授权执行。
第十七条 除上述条款规定内容外,公司经营层应制定总
经理办公会议事规则,对具体议事规则、程序和审议事项的
范围、额度进行详细规定。
第六章 报告制度
第十八条 总经理应定期向董事会、监事会报告工作,自
觉接受董事会和监事会的监督、检查。
第十九条 在董事会和监事会闭会期间,总经理应经常就
公司生产经营和资产运作等日常工作及总经理办公会审议
通过的事项向董事长报告工作。
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第二十条 总经理应定期向董事、监事报送资产负债表、
损益表、现金流量表等财务报表。
第七章 附 则
第二十一条 本细则经公司第十届董事会第十五次会议
审议通过生效,原《中节能太阳能股份有限公司总经理工作
细则》(第八届董事会第十次会议审议通过)同时废止。
第二十二条 本细则解释权归公司董事会。
第二十三条 董事会负责本细则修改,总经理提出修改本
细则要求时应提请董事会审议批准。
第二十四条 本细则未尽事宜,依照有关法律、法规和《公
司章程》办理。
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