中节能太阳能股份有限公司

        关于规范与关联方资金往来的管理制度



                         第一章    总则

    第一条 为规范中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，

最大程度保护投资者合法权益，避免本公司控股股东、实际控制人及

其关联方占用本公司资金，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第

8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易

所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《中

节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中节能

太阳能股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理

办法》”）的规定和要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股

东、实际控制人及其关联方之间资金往来适用本制度。

    除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计

报表范围的子公司。

           第二章    公司与关联方资金往来的基本规范

    第三条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与控股股

东、实际控制人及其关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制
占用公司资金。

    本制度所称关联方“占用上市公司资金” 以下简称“资金占用”），

包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

    经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售等

生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。

    非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福

利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而

支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，

为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商

品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

    第四条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司

和社会公众股股东的利益。

    第五条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地

提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福

利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控

股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的
其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包

括由控股股东、实际控制人控制的公司；

    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活

动；

    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实

交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或

者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方

式提供资金；

    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认

定的其他方式。

    第六条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行交易

时，除应符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，

还需依照《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定的决策程序进行，

并应遵守《中节能太阳能股份有限公司信息披露管理办法》以及《中

节能太阳能股份有限公司重大信息内部报告制度》履行相应的报告和

信息披露义务。
    第七条 公司决策机构按照决策程序批准后，应与相应的关联方

按照审批内容签订关联交易协议。关联交易协议不得违背公司决策机

构批准关联交易的决议或决定。


                第三章   组织机构与职责分工

    第八条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公

司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

    第九条 公司董事长是规范关联方资金往来管理、防止非经营性

资金占用和开展非经营性资金占用清欠工作的第一责任人。公司总经

理是规范关联方资金往来管理的直接责任人。

    第十条 公司财务管理部门负责公司与关联方之间资金往来的规

范管理，负责审查、核算、统计并检查公司与关联方之间的资金往来

情况。

    公司财务管理部门负责根据监管部门规范要求及时制订和修订

关联方资金往来制度，对公司职能部门及子公司进行制度培训；公司

董事会办公室督促公司按照相关制度规范履行决策程序，报送及披露

关联方资金占用情况相关信息等。

    公司各职能部门按照各自职责对涉及关联方资金往来的事项进

行规范性管理和监督。

    第十一条 各子公司应制定相关制度，明确责任人，对关联方资

金往来进行规范管理。
                 第四章    资金往来支付程序

    第十二条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方办理支付

时，公司财务管理部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，

还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其它治理准则

所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策

文件备案。

    第十三条 公司任何部门或人员不得使用公司资金为控股股东、

实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，

也不得同意公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间互相代为

承担成本和其他支出。

    第十四条 公司财务管理部门在支付之前，应当向公司总会计师

提交支付依据，经总会计师审核同意、并报经总经理及董事长审批后，

公司财务管理部门才能办理具体支付事宜。

    第十五条 公司财务管理部门在办理与控股股东、实际控制人及

其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和

财务纪律。

                  第五章    审计和档案管理

    第十六条 公司应当在聘请会计师事务所为公司年度财务会计报

告进行审计工作时，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方

占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
    第十七条 公司独立董事应在年度报告中，对关联方资金占用情

况，执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第十八条 公司财务管理部门应当认真核算、统计公司与控股股

东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财

务档案。

                     第六章     法律责任

    第十九条 当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损

害公司及股东利益情形时，公司应采取有效措施要求控股股东及其他

关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任；在控股股东及

其他关联方拒不纠正时，公司应向有关部门举报，要求有关部门追究

其法律责任，必要时可通过诉讼及其它法律形式索赔。

    第二十条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本

制度规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益

时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、

开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。

    第二十一条 当公司股东因控股股东、公司董事、监事、总经理

或其他高级管理人员从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济

损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公

司章程的前提下，给予提供相关资料等支持。

                       第七章     附则
    第二十二条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件和《公

司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章

程》的规定执行。

    第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司

章程》的规定执行。

    第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第二十五条 本制度经公司第十届董事会第十五次会议决议通过

后生效实施。