中节能太阳能股份有限公司

                     内部审计管理制度

                         第一章   总则

       第一条 为进一步规范中节能太阳能股份有限公司（以下简称公

司）内部审计工作，提高内部审计工作质量，实现公司内部审计工作

规范化、标准化，发挥内部审计工作在促进公司经济管理、提高经济

效益中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国审

计法》、《中华人民共和国审计法实施条例》、《审计署关于内部审计工

作的规定》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《中节能太阳能股份

有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特制定本

制度。

       第二条 本制度适用于公司各内部机构的与财务报告和信息披

露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。

       第三条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对

公司各内部机构的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实

性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

       第四条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、管理层和全

体员工共同实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活

动：
    （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

    （二）遵循企业的发展战略；

    （三）提高公司经营的效率和效果；

    （四）确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；

    （五）保障资产的安全完整。

     第五条 公司依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，

结合本公司所处行业和经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控

制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。

    公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责。公司董

事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准

确、完整。

                     第二章   机构和人员

     第六条 公司设立审计部门，对公司财务信息的真实性和完整

性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部门对审

计与风险控制委员会负责，向审计与风险控制委员会报告工作。

     第七条 内部审计人员应坚持实事求是的原则，忠于职守、客观

公正、廉洁奉公、保守秘密；不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守。

     第八条 审计部门的负责人必须专职，由审计与风险控制委员会

提名，董事会任免。
     第九条 审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导

下，也不得与财务部门合署办公。

     第十条 公司内部各机构或者职能部门、控股子公司以及具有

重大影响的参股公司应当配合审计部门依法履行职责，不得妨碍审计

部门的工作。

     第十一条 内部审计人员应建立风险管理意识，审计部门负责人

制订内部审计人员的年度学习和培训计划，经总经理批准后实施，提

高其从事审计工作的专业知识和能力。

     第十二条 内部审计人员依据公司规章制度独立行使审计权，受

国家法律法规和公司规章制度保护，任何部门和个人均不得以任何理

由和方式对其进行阻挠、打击和报复。

     第十三条 公司内部审计实行回避制度，与所审计事项有牵连或

亲属关系的人员不得参与相关事项的内部审计工作。

     第十四条 内部审计人员应当依照法规及公司有关制度审计，忠

于职守、坚持原则、勤奋工作，做到独立、客观、公正、廉洁奉公、

遵纪守法、保守秘密。

     第十五条 内部审计人员在开展工作时，如果同被审计对象有利

害关系有可能妨碍公正的，应书面提请回避；被审计对象认为与内部

审计人员有利害关系有可能妨碍公正的，也可书面要求内部审计人员

回避。
     第十六条 公司的经营规划、财务计划、会计报表或者其他相关

资料应当按照审计部门的要求及时提供给内部审计人员，保证其充分

掌握所需要的信息。内部审计人员对于接触到的尚未公开披露的信

息，应当按照法律、法规和公司相关制度的要求承担保密责任。

     第十七条 审计部门履行职责所必需的经费，应当列入公司预

算，并由公司予以保证。

              第三章     内部审计范围和审计内容

     第十八条 内部审计的范围和内容包括：

    （一）公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）、分公司

（如有）、公司各职能部门：

    1.执行国家财经法律、法规情况；

    2.法人治理结构的建立、健全和有效情况；

    3.内部控制制度等有关规章制度的建立、健全和有效执行情况；

    4.股东（大）会、董事会决议落实、执行情况；

    5.财务收支及与其有关的经济活动：

    （1）财务预算（计划）编制、执行的科学性、可行性和合规性；

    （2）财务报告、会计报表、会计账簿及相关原始凭证的真实、
合法及有效情况等；

    （3）经营成果及财务收支的真实性、合法性、效益性；

    （4）对外投资及投入到子公司、分公司、公司各职能部门的资
金、财产的经营管理、风险及效益情况；

    （5）固定资产投资项目立项、开工、资金来源及预算、决算和
竣工情况；

    （6）基建工程预（概）算合理性，决算真实性、合法性及有效
性，预算执行情况等；

    （7）管理和核算财务收支的计算机系统及其反映的电子数据和
有关资料的真实性、合法性、有效性；

    （8）以公司资产进行抵押贷款或对外单位提供担保的情况；

    （9）其他财务收支情况。

    6.公司相关的其他审计事项。

    （二）公司董事会交办的其他内部审计事项。

                第四章   审计机构的职责与权限

       第十九条 审计部门应当履行以下主要职责：

    （一）对公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司

的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评

估；

    （二）对公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司

的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经

济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于

财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键

环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞

弊行为；

   （四）至少每季度向审计与风险控制委员会报告一次，内容包括

但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，

并至少每年向其提交一次内部审计报告。

   （五）对提交给管理层的各类审计报告、审计重大问题的整改计

划和整改情况须同时报送审计与风险控制委员。

     第二十条 公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与

使用情况检查一次，并及时向审计与风险控制委员会报告检查结果。

     第二十一条 审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售

资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作

为年度工作计划的必备内容。

     第二十二条 审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，

并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计

的合理性和实施的有效性进行评价。

     第二十三条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报

告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、

采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、

人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

    审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环
节进行调整。

     第二十四条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、

相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、

内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

     第二十五条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编

制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿

进行分类整理和归档。审计部门应当建立工作底稿保密制度，并依据

有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度。内部审计工作报

告、工作底稿及相关资料的保存时间不低于十年。

     第二十六条   审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应

当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后

续审查，监督整改措施的落实情况。如在审查过程中如发现内部控制

存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计与风险控制

委员会报告。

     第二十七条 内部审计工作权限：

    （一）根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送生产、

经营、财务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他相关文

件、资料；

    （二）审核有关的报表、凭证、账簿、预算、决算、合同、协议

等，以及检查被审计单位有关生产、经营和财务活动的资料、文件和

现场勘察实物；
    （三）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；

    （四）根据内部审计工作需要，参加有关会议，召开与审计事项

有关的会议；

    （五）参与研究制订有关的规章制度，提出内部审计规章制度，

由公司相应有权审批机构审定后发布实施；

    （六）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并

取得证明材料；

    （七）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，作出临

时制止决定；

    （八）对公司提出改进经营管理、提高经济效益的建议；

    （九）提出纠正、处理违反财经法规行为的建议。

                 第五章   具体审计实施措施

     第二十八条 审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程

序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计与风险控制委员

会提交一次内部控制评价报告。

     第二十九条 评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、

范围、审查结论及对改善内部控制的建议。内部控制审查和评价范围

应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和

实施情况。

    审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售
资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相

关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估

的重点。

     第三十条 审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督

促相关责任部门制订整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审

查，监督整改措施的落实情况。

    审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其

纳入年度内部审计工作计划。

                   第六章      内部审计档案

     第三十一条   审计部门应根据《中华人民共和国档案法》及公

司档案管理制度等具体规章建立、健全审计档案管理办法并执行。

     第三十二条   审计部门指定专人负责审计挡案的保管工作，建

立、健全保管、检查、借阅等制度，确保审计档案的安全、完整。

                   第七章      相关法律责任

     第三十三条 拒绝提供与审计事项有关的文件、资料及证明材

料的，或者提供虚假资料、阻碍检查的，审计部门应当责令其限期改

正；情节严重的，报请审计与风险控制委员会依照有关规定予以处理；

构成犯罪的移交司法机关追究刑事责任。

     第三十四条 无正当理由拒不执行审计结论的，审计部门应当

责令其限期改正；拒不改正的，报请审计与风险控制委员会依照有关
规定予以处理；构成犯罪的移交司法机关追究刑事责任。

     第三十五条 对违反财经法规、造成严重损失浪费行为负有直

接责任的主管人员和其他直接责任人员，依照有关规定予以处理；涉

嫌犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。

     第三十六条 报复陷害内部审计人员，依照有关规定予以处理；

涉嫌犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。

     第三十七条 内部审计人员滥用职权、循私舞弊、玩忽职守、

泄露秘密的，依照有关规定予以处理；涉嫌犯罪的，移交司法机关依

法追究刑事责任。

                      第八章   附   则

     第三十八条 本制度经公司第十届董事会第十五次会议决议通

过后生效实施。

     第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后

颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规

定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

     第四十条 本制度解释权归属公司董事会。