中节能太阳能股份有限公司

      董事、监事和高级管理人员所持公司股份

                     及其变动管理制度



                        第一章       总则

    第一条 为加强对中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动

的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司董事、监事和高级管理

人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所（以下简

称“证券交易所”）《公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》

等法律、法规、规章和规范性文件（以下统称法律法规），以及《中

节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，

结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条   本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公

司股份及其变动的管理。其所持本公司股份是指登记在其名下的所有

本公司股份；从事融资交易融券交易的,还包括记载在其信用账户内

的本公司股份。

    第三条   董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品

种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章及

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规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违

法违规的交易。

                第二章   股份买卖禁止及限制性行为

   第四条      董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形

下不得转让：

    （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该

期限内的；

    （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

   第五条      董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中

竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司

股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导

致股份变动的除外。

    董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次

全部转让，不受前款转让比例的限制。

   第六条      董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发

行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

    董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其

所持有本公司股份的，还应遵守本制度第四条的规定。

   第七条      因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或


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因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、

协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，

新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股

份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

    董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，

应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让

股份的计算基数。

   第八条   在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该

增持主体不得减持本公司股份。

    第九条 董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上本公司股份

的股东，应当遵守《证券法》第四十四条规定。违反该规定将其所持

本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应

当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金

额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。证券公司因

购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督

管理机构规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用

他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
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执行。董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责

任。

   第十条      董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司

股票：

       （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因

推迟公告日期的，自原预约公告日期前 30 日起至最终公告日；

       （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

       （三）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；

       （四）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

   第十一条      董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法

人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

       （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐

妹；

       （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

       （三）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可

能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

   第十二条      公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体对持

有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严


                                4
格履行所作出的承诺。

    第十三条      公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份

5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

    第十四条      公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六

个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

                      第三章   信息申报与披露

    第十五条      董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员的身

份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人

员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员

买卖本公司股票的披露情况。

       第十六条   董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委

托公司向证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、

兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证

券账户、离任职时间等）：

       （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票

初始登记；

       （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任

职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日

内；

       （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发

生变化后的 2 个交易日内；


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    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

    （五）证券交易所要求的其他时间。

    以上申报信息将视为相关人员向证券交易所提交的将其所持公

司股份按相关规定予以管理的申请。董事会秘书应在上述时间内提醒

董事、监事和高级管理人员及时向董事会秘书申报或确认上述信息。

   第十七条     董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息

后，证券交易所将根据其申报数据资料，对其证券账户中已登记的公

司股份予以全部或部分锁定。在锁定期间，董事、监事和高级管理人

员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权

益不受影响。

   第十八条     公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理

人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且

拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

   第十九条     相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计

划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一

交易日前披露增持股份进展公告。

   第二十条     公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持

计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中

披露相关增持主体增持计划的实施情况。

   第二十一条     董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件

股票满足解除限售条件后，可委托公司向证券交易所和中国证券登记

结算有限公司深圳分公司申请解除限售。
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   第二十二条      董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，

应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查

公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能违反法律法

规、证券交易所相关规定和公司章程的,董事会秘书应当及时书面通

知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。

   第二十三条      董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变

动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司

在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

       （一）上年末所持本公司股份数量；

       （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

       （三）本次变动前持股数量；

       （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

       （五）变动后的持股数量；

       （六）证券交易所要求披露的其他事项。

   第二十四条      公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向

证券交易所申报信息的及时、真实、准确、完整，同意证券交易所及

时公布相关人员持有本公司股份的情况，并承担由此产生的法律责

任。

   第二十五条      因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董

事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、

附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股


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份变更登记等手续时，向证券交易所申请并由中国证券登记结算有限

公司深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

                    第四章        责任与处罚

   第二十六条   董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、

法人或其他组织、持有公司股份 5%以上的股东，违反本制度买卖本

公司股份的，由此所得收益归公司所有，董事会负责收回其所得收益。

情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

                         第五章       附 则

   第二十七条   本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与上述法律法规有冲突

的，按照法律法规执行。

   第二十八条   本制度由董事会负责制定、解释和修订。

   第二十九条   本制度经第十届董事会第十七次会议决议通过后

生效实施。




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