太阳能:中节能太阳能股份有限公司重大信息内部报告制度2022-12-28
中节能太阳能股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为加强中节能太阳能股份有限公司(以下简称“公司”)
重大信息内部报告工作,明确公司内部各部门的信息收集和管理办
法,确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响的信息,根据《中华人民共和国公
司法》、 中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 深
圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管
理》及深圳证券交易所其他相关法律法规及《中节能太阳能股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《中节能太阳能股份有限公司
信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露管理办法》”)的有关规定,
结合公司实际情况,特制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度,是指当出现、发生或即将
发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形
或事件时,按照本制度规定负有报告义务的有关单位、部门、人员,
应及时将有关信息向公司董事会、董事长、总经理、董事会秘书报告
的制度。
第三条 重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的
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原则完成。具体如下:
(一)及时性是指发生本制度规定的交易内容和其他重大事项,
需要按照本制度规定的时间进行上报;
(二)准确性是指报送到公司各相关部门的资料要准确,不得有
数据等错误;
(三)完整性是指需上报相关事项材料时,须按照本制度规定的
内容完整地上报交易信息和资料,不得有遗漏。
第四条 本制度适用于公司及直接或间接控股的子公司。本制度
对全体董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员和公司各部门、
下属子公司负责人及相关人员均具有约束力。
第二章 内部信息报告相关责任人
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人、
公司控股子公司董事长(或执行董事)或总经理及知晓公司重大信息
的有关人员均为公司内部信息报告责任人,在知晓公司有关重大信息
时,均负有报告义务。
第六条 负有重大信息报告义务的有关人员在知晓本制度所规
定的重大事项后应在第一时间内,真实、准确、完整地上报信息至本
单位(指公司直接或间接控股子公司,下同)或部门(指公司本部,
下同)的第一责任人。各单位或部门的第一责任人应依照本制度第三
十七条规定及时将其职权范围内所知悉的重大信息报送至董事会办
公室,董事会办公室收到信息后,应立即向董事会秘书汇报相关情况。
涉及多个部门或多个单位的重大事项,各个信息所处单位或部门第一
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责任人均负有报告责任。
公司董事会秘书收到公司重大信息后,应及时向公司董事长汇报
有关情况,并按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定,对上报的内部重大信息进行分析和判断,如需要公司履行
信息披露义务的,根据相关规定组织信息披露事宜。董事长在接到报
告后,认为有必要时应当立即向董事会报告。
第七条 公司信息披露工作由董事会统一领导。董事会全体成员
应当保证信息披露内容及时、真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担连带责任。
第八条 董事会秘书是公司信息披露的直接责任人,是与证券交
易所的指定联络人,负责协调和组织公司的信息披露事项,汇集公司
应予披露的信息,监督公司重大信息内部报告制度的执行,确保公司
真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。
董事会办公室为公司信息披露工作的常设机构,应根据证监会及
证券交易所相关规定,在董事会秘书的领导下,做好信息披露工作。
未经公司董事长或董事会授权,公司董事、监事、高级管理人员
不得代表公司对外进行信息披露。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公
司应披露信息的人员,在该等信息尚未公开披露前,负有保密义务,
不得泄露公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交
易价格,并应及时遵照《内幕信息知情人登记管理制度》相关规定,
签署《内幕信息知情人登记表》。
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第十条 公司相关工作会议内容涉及重大事项的由该会议召集
人承担报告责任。公司董事长、监事会主席、总经理分别就公司董事
会、监事会、总经理及副总经理工作范围内的重大事项承担最终的报
告责任。
第十一条 各单位或部门第一责任人可根据其任职单位或部门
的实际情况,制定相应的内部信息报告制度,以保证公司能及时地了
解和掌握有关信息。
第三章 重大信息的范围
第十二条 本制度所称重大信息是指公司发生重大交易(含提
供担保、发生关联交易)、重大诉讼与仲裁、重大事件等及涉及定期
报告的重大信息,及发生可能或者已经对本公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的信息。包括但不限于:
(一)与公司业绩、利润分配等事项有关的信息,如财务业绩、
盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本、高比例送转股份等;
(二)与公司收购兼并、(重大)资产重组、要约收购等事项有
关的信息;
(三)与公司股票发行、股份回购、股权激励计划草案、员工持
股计划等事项有关的信息;
(四)与公司经营事项有关的信息,如开发新产品、新发明,订
立未来重大经营计划,获得专利、政府部门批准,签署重大合同;
(五)与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息;
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(六)应当披露的交易和关联交易事项有关的信息;
(七)导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动;
(八)合并、分立、分拆上市;
(九)年度报告、半年度报告;
(十)中国证监会或者本所要求的其他可能对公司股衍生品种的
交易价格有重大影响的事项。
第十三条 本节所称重大交易,包括除公司日常经营活动之外
发生的下列类型的事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三)提供财务资助(含委托贷款等);
(四)提供担保(含对控股子公司担保等);
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)转让或者受让研发项目;
(十)签订许可使用协议;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二)证券交易所认定的其他交易。
第十四条 第十三条所列重大交易(提供财务资助、提供担保、
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受赠现金资产、获得债务减免的除外)达到下列标准之一的,应提交
董事会审议,相关单位或部门原则上应至少提前 15 个工作日将相关
材料报送公司董事会办公室:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计合并总资产的
10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较
高者为准;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审
计合并净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元,该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计合并营业收入的 10%以上,且绝对金额
超过 1,000 万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计合并净利润的 10%以上,且绝对金额超过
100 万元;
(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经
审计合并净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并净利
润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
与同一交易方同时发生第十三条第(二)项至第(四)项以外各
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项中方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及
指标中较高者计算报告标准。
交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的,该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入,视
为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十五条 发生以下重大交易(提供财务资助、提供担保、受
赠现金资产、获得债务减免的除外)时,应提交公司股东大会审议,
相关单位或部门原则上应至少提前 30 个工作日将相关材料报送公司
董事会办公室。
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计合并总资产的
50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较
高者为准;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审
计合并净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元,该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计合并营业收入的 50%以上,且绝对金
额超过 5,000 万元人民币;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计合并净利润的 50%以上,且绝对金额超
过 500 万元人民币;
(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经
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审计合并净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并净利
润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第十六条 投资设立公司,应当以协议约定的全部出资额为标
准适用第十四条和第十五条的规定。
进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额为
计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算,以累计金额
分别适用第十四条和第十五条的规定。已经进行内部报告并且公司履
行对外披露义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他
交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二
个月内累计计算的原则,以累计金额分别适用第十四条和第十五条的
规定。已经进行内部报告并且公司已履行对外披露义务的,不再纳入
相关的累计计算范围。
第十七条 对于达到披露标准的担保,如果被担保人于债务到
期后 15 个交易日内未履行还款义务,或者被担保人出现破产、清算
或其他严重影响其还款能力的情形,相关单位或部门应当及时报送公
司董事会办公室。
第十八条 发生公司股东大会审批预计额度以外的“提供担保”
交易事项,应提交公司董事会审议,相关单位或部门原则上应至少提
前 15 个工作日将相关材料报送公司董事会办公室。
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第十九条 发生以下担保事项时,应提交公司股东大会审议,
相关单位或部门原则上应至少提前 30 个工作日将相关材料报送公司
董事会办公室。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一
期经审计合并净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一
期经审计合并总资产的 30%以后提供的任何担保;
(三)为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计合并净资产 10%的担保;
(五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审
计合并总资产的 30%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
第二十条 重大交易事项的报告应当根据交易类型,报告下述
所有适用其交易的有关内容:
(一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明;对于按照
累计计算原则达到披露标准的交易,还应当简单介绍各单项交易情况
和累计情况;
(二)交易对方的基本情况;
(三)交易标的的基本情况,包括标的的名称、类别(固定资产、
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无形资产、股权投资等)、所在地、账面值、评估值、运营情况、有
关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和
最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润
等财务数据。
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的,还应当说明
公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公
司占用公司资金等方面的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金
额、对公司的影响和解决措施;
(四)交易标的的交付状态、交付和过户时间;
(五)交易协议其他方面的主要内容,包括成交金额、支付方式
(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或分期付款的安排、协议
生效条件和生效时间以及有效期间等;交易协议有任何形式的附加或
者保留条款的,应当予以特别说明;交易须经股东大会或者有权机关
批准的,还应当说明需要履行的法定程序和进展情况;
(六)交易定价依据,支出款项的资金来源;
(七)公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),交易对
公司本期和未来财务状况及经营成果的影响;
(八)关于交易对方履约能力的分析;
(九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况;
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(十)关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明;
(十一)关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措
施的说明;
(十二)中介机构及其意见;
(十三)证券交易所要求的其他有助于说明该交易真实情况的其
他内容。
第二十一条 涉及对于担保事项的报告内容,除前条规定外,还
应当包括担保交易的以下事项:
(一)被担保人的基本情况,包括被担保人的名称、成立日期、
注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务、股权结构、与上市公
司存在的关联关系或其他业务联系、主要财务指标等;
(二)担保的主债务情况说明,包括债务类型、债务金额、截至
目前担保余额、是否为关联担保等;
(三)担保类型、担保期限及新增担保金额;
(四)担保协议的主要条款;
(五)被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明;
(六)反担保方案。(如有)
同时还应附上与担保相关的资料,应当包括:
(一)被担保人的企业法人营业执照复印件;
(二)被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表;
(三)担保的主债务合同;
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(四)债权人提供的担保合同格式文本;
(五)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
(六)董事会办公室和财务管理部门认为必需提交的其他资料。
第二十二条 关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:
(一)本制度第十三条所述事项;
(二)购买原材料、燃料、动力;
(三)销售产品、商品;
(四)提供或者接受劳务;
(五)委托或者受托销售;
(六)在关联人财务公司存贷款;
(七)与关联人共同投资;
(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第二十三条 以下重大关联交易事项应提交董事会审议,相关单
位或部门原则上应至少提前 15 个工作日将相关材料报送公司董事会
办公室。包括:
(一)与关联自然人发生金额在 30 万元以上的关联交易事项(公
司提供担保除外);
(二)与关联法人(或者其他组织)发生金额在 300 万元以上,
且占公司最近一期经审计净资产(合并口径)绝对值 0.5%以上的关联
交易事项(公司提供担保除外)。
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第二十四条 以下关联交易事项应提交股东大会审议,相关单位
或部门原则上应至少提前 30 个工作日将相关材料报送公司董事会办
公室。
(一)为关联人提供担保的事项;
(二)与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近
一期经审计净资产(合并口径)绝对值 5%以上的关联交易事项。
第二十五条 关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事
项时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二
个月内累计计算,以累计金额分别适用第二十三条和第二十四条的规
定。已经进行内部报告并且公司已履行对外披露义务的,不再纳入相
关的累计计算范围。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他关联交易时,
应当按照以下标准连续十二个月内累计计算的原则,以累计金额分别
适用第二十三条和第二十四条的规定。已经进行内部报告并且公司已
履行对外披露义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或者其他组织或者
自然人直接或者间接控制的,或相互存在股权控制关系,以及由同一
关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
第二十六条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出
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资额作为交易金额,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,以累
计金额分别适用第二十三条和第二十四条的规定。
第二十七条 重大关联交易事项的报告应当包括以下内容:
(一)交易概述、关联方基本情况、及交易标的的基本情况;
(二)交易各方的关联关系和关联人基本情况;
(三)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的账面值
或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的
的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项。
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说
明原因;交易有失公允的,还应当报告本次关联交易所产生的利益的
转移方向;
(四)交易协议,其主要内容应包括交易成交价格及结算方式、
关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和
履行期限等;
(五)交易目的及交易对公司的影响,包括进行此次关联交易的
真实意图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响
等;
(六)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额;
(七)本制度第二十条所规定的其他内容。
为关联人提供担保的,还应当报告截止报告日公司及其控股子公
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司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别
占公司最近一期经审计净资产(合并口径)的比例。
第二十八条 达到下列标准之一的重大诉讼和仲裁事项,相关单
位或部门应立即报送公司董事会办公室:
(一)涉案金额超过 1,000 万元,并且占公司最近一期经审计净
资产(合并口径)绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
(二)涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告
无效的诉讼;
(三)证券纠纷代表人诉讼。
未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,可能
对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,也应当及时披
露;
公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到
第(一)款所述标准的,应当及时报告。已经进行内部报告并且公司
已履行对外披露义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条 重大诉讼、仲裁事项的报告应当包括以下内容:
(一)案件受理情况和基本案情;
(二)案件对公司本期利润或者期后利润及预计负债计提情况的
影响;
(三)诉状或者仲裁申请书、受理(应诉)通知书;
(四)判决或者裁决书;
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(五)公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁
事项;
(六)证券交易所要求的其他内容。
对于重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及对公司的影响,包括
但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、
裁决执行情况等,应当及时报告。
第三十条 公司发生以下其他重大事件,相关单位或部门应第
一时间报送公司董事会办公室。
(一)变更募集资金投资项目;
(二)业绩预告和盈利预测的修正;
(三)利润分配和资本公积金转增股本事项;
(四)股票交易异常波动和澄清事项;
(五)可转换公司债券涉及的重大事项;
(六)使公司面临重大风险的事项:
1、发生重大亏损或者遭受重大损失;
2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿;
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
4、计提大额资产减值准备;
5、公司决定减资、合并、分立、解散及申请破产或者依法进入
破产程序、被有权机关依法责令关闭;
6、公司预计出现股东权益为负值;
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7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债
权未提取足额坏账准备;
8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
9、主要或者全部业务陷入停顿;
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、
刑事处罚;
11、法定代表人或经理无法履行职责,董事、监事、高级管理人
员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施,或者受到重大行
政、刑事处罚;
12、发生虽未达到上述严重程度或者金额标准,但可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项;
13、证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
(七)变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册
地址、办公地址和联系电话等;
(八)经营方针和经营范围发生重大变化;
(九)变更会计政策或者会计估计;
(十)董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资
方案、股权激励方案形成相关决议;
(十一)中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会,对
公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审
核意见;
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(十二)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化;
(十三)法定代表人、总经理、董事(含独立董事)或者三分之
一以上的监事提出辞职或者发生变动;
(十四)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包
括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等);
(十五)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营
成果产生重大影响;
(十六)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司
经营产生重大影响;
(十七)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
(十八)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;
(十九)任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权;
(二十)获得大额政府补贴等额外收益,或者发生可能对公司资
产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;
(二十一)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行改正;
(二十二)中国证监会规定或证券交易所认定的其他重大事项。
上述事项涉及具体金额的,比照适用本制度第十四至十六条所述
的规定或者证券交易所其他规定。
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第三十一条 涉及定期报告的重大信息:
公司财务管理部门应及时提供季度、半年度及年度财务资料,协
助董事会办公室按期完成年报、半年报和季报的编制及披露,并在预
计年度、中期、季度经营业绩将出现下列情形之一时,将业绩预告报
告董事会秘书、总经理和董事长:
1、净利润为负值;
2、业绩大幅变动;
3、实现扭亏为盈。
上述业绩大幅变动,一般是指净利润与上年同期相比上升或者下
降 50%以上。
负有重大信息报告义务的有关单位和人员应配合提供董事会办
公室及时完成定期报告编制所需材料。
第三十二条 已报告的重大信息出现可能对公司证券及衍生品种
交易价格产生较大影响的进展或者变化的,相关单位或部门第一责任
人应当及时报告进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四章 内部重大信息报告程序
第三十三条 相关单位或部门第一责任人应在涉及第三章所述重
大事项、重大事件、涉及定期报告的重大信息进展到以下任一时点前,
及时与董事会办公室建立良好信息沟通渠道,并且在重大事项发生下
述任一进展时,及时向公司董事会办公室报送该进展情况:
(一)公司各部门、公司控股子公司就重大事项进行内部讨论、
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调研、设计方案、制作建议书时;
(二)公司各部门、公司控股子公司就重大事项与其他第三方进
行协商或者谈判时;
(三)公司各部门拟将涉及重大事项的议案提交公司董事会、监
事会、总经理及董事长审议时;
(四)公司控股子公司拟将涉及重大事项的议案提交其执行董事
审批时;
(五)公司董事会、监事会、总经理及董事长、部门负责人会议
就重大事项形成决议或经过讨论未形成决议时;
(六)公司控股子公司执行董事就重大事项作出审批意见时;
(七)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
(八)单位或部门第一责任人通过上述规定以外的其他任何途径
获知涉及公司重大事项的信息时。
在前款规定的时点发生之前出现下列情形之一的,应当及时报告
相关筹划情况和既有事实、可能影响事件进展的风险因素:
1.该重大事项难以保密的;
2.该重大事项已经泄露或者市场出现传闻;
3.公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第三十四条 公司日常信息管理规范:
(一)要确保信息内容统一:对内、对外提供的资料中,涉及财
务方面的信息均以财务管理部门提供的为准;涉及员工和薪酬方面的
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信息均以人力资源部门提供的为准;涉及业务方面的信息均以对应业
务管理部门提供的为准;涉及借贷方面的信息均以财务管理部门提供
的为准;涉及子公司日常经营管理方面的信息均以公司对应业务管理
部门提供的为准;
(二)公司各单位或部门的报表和信息,除向政府及国资监管部
门按其规定时限提供法定报表或其他法定信息外,对外提供报表或其
他信息资料的时间不得早于公司临时报告或定期报告公告的时间。在
向政府及国资监管有关部门报送信息、报表等时,要明确提示对方负
有保密和不向非法定渠道泄露的责任,并请对接人和知悉相关情况的
人员签署知情人登记表;
(三)非正式公开披露前的重大信息和报表资料,各单位或部门
按相关管理要求向上级主管部门报送的,先要由单位或部门负责人审
核确认签字,并报送董事会办公室备案后,方可执行。相关职能部门
应切实履行信息保密义务,组织相关人员签署《内幕信息知情人登记
表》,并要求接收单位信息接收人做好信息保密及知情人登记工作,
防止在公司公开信息披露前泄露;相关单位或部门认为报送的信息资
料较难保密的,应及时报董事会办公室研究并根据有关信息披露的规
定履行信息披露义务;
(四)公司对外宣传部门在网站、报刊及其他相关媒体对外进行
宣传时所采用稿件,应事先报送董事会办公室审核,如涉及公司尚未
披露的重大信息,由董事会办公室按照相关规定办理披露后方可发
布。
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第三十五条 负有重大信息报告义务的人员、单位(含子公司)
或部门,应报告的重大事项及其相关信息内容包括但不限于与该信息
相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。
第三十六条 公司董事会秘书应指定专人对上报的重大信息予以
整理并妥善保存。
第五章 董事会办公室联络工作程序
第三十七条 相关单位或部门第一责任人获知本制度第三章所列
重大事项的,应提前与董事会办公室进行沟通,由董事会办公室对业
务事项进行研究判断:
(一)如该业务对公司经营影响程度未达到重大事项程度的,相
关单位或部门可继续正常开展业务;
(二)如应履行信息披露义务的,董事会办公室提出公告等信息
披露文件编制要求,由相关单位或部门负责撰写公告等信息披露文件
中业务信息内容报送董事会办公室,董事会办公室负责对披露格式、
要素等进行审核并履行信息披露程序;
(三)如该业务应提交董事会或股东大会审议的,董事会办公室
提出议案编制要求,由相关部门负责撰写议案中业务信息内容报送董
事会办公室,董事会办公室负责履行董事会或股东大会会议流程。
董事会办公室根据具体工作事项,需要公司相关单位或部门提供
相应材料或需要相关部门进行配合时,应明确需求内容,由相关单位
或部门具体落实并将相关材料及落实情况及时反馈董事会办公室。
第三十八条 董事会办公室负责根据信息披露要求,对相关单位
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或部门提供的内容进行整理,按照第三十七条所述履行内部审批程
序,并根据证券交易所相关要求进行公告。
第六章 附则
第三十九条 本制度经第十届董事会第十八次会议决议通过后生
效实施。
第四十条 本制度所称“以上”含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、监管机构的有
关规定、《公司章程》不一致时,按照有关法律法规、监管机构的有
关规定、《公司章程》执行。
第四十二条 本制度的解释权和修改权归属于公司董事会。
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